1、注册会计师经济法（公司法律制度）模拟试卷 14 及答案与解析一、一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。1 根据公司法律制度的规定，在名义股东与实际出资人之间确定投资权益的归属时，应当依据( )。（A）股东名册的记载（B）公司登记机关的登记（C）其他股东的过半数意见（D）名义股东与实际出资人之间的合同约定2 在乙有限责任公司设立过程中，出资人甲以乙公司名义与他人签订一份房屋租赁合同，所租房屋供筹建乙公司之用。乙公司成立后，将该房屋作为公司办公用房，但始终未确认该房屋租赁合同。下
2、列关于房屋租赁合同责任承担的表述中，符合公司法律制度规定的是( ) 。（A）甲承担（B）乙承担（C）甲、乙连带承担（D）先由甲承担，乙承担补充责任3 甲股份有限公司的董事张某因故不能出席董事会，下列人员中，可以接受张某书面委托代为出席董事会的是( )。（A）甲股份有限公司的董事李某（B）甲股份有限公司的经理赵某（C）乙股份有限公司的监事王某（D）乙股份有限公司的董事刘某4 根据公司法的规定，关于股份有限公司股份发行的下列表述中，不正确的是( )。（A）股份有限公司向法人发行的股票，只能是记名股票（B）股份有限公司向社会公众发行的股票，只能是无记名股票（C）股份有限公司的股票发行价格不得低于票面
3、金额（D）股份有限公司发行股票必须同股同价5 某有限公司共有股东 3 人，根据公司法律制度的规定，下列各项中，该公司必须设置的是( )。（A）董事会（B）股东会（C）监事会（D）经理6 甲和乙出资设立一有限责任公司，公司章程未对股权转让做出规定。甲拟将所持公司股权转让给丙，并签署了股权转让协议。关于本次股权转让，下列表述中，正确的是( ) 。（A）甲丙签订股权转让协议后，丙即取得股东资格（B）甲向丙转让股权，无需征得乙同意，但应通知乙（C）甲向丙转让股权，无需经过股东会决议（D）甲应就股权转让事项，书面通知乙征求同意，乙自接到书面通知之日起满 30日未答复的，视为不同意转让7 根据公司法律制度
4、的规定，用法定公积金转增股本后，留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的一定比例。该比例是( )。（A）10（B） 25（C） 30（D）508 公司在清算期间的下列行为中，不符合法律规定的是( )。（A）签订新的买卖合同（B）清偿所欠的债务（C）以公司的名义参加民事诉讼（D）收回委托其他公司保管的设备9 关于公司法对外投资的限制，下列说法正确的是( )。（A）公司不能向其他企业投资（B）除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人（C）公司不能向任何合伙企业投资（D）公司向其他企业的投资不得超过公司净资产 5010 某上市公司董事会成员共 9 名，监事会成员共 3
5、 名。下列关于该公司董事会召开的情形中，符合公司法律制度规定的是( )。（A）经 2 名董事提议可召开董事会临时会议（B）公司董事长、副董事长不能履行职务时，可由 4 名董事共同推举 1 名董事履行职务（C）经 2 名监事提议可召开董事会临时会议（D）董事会每年召开 2 次会议，并在会议召开 10 日前通知全体董事和监事11 上市公司发生的下列事项中，应当由股东大会审议批准的是( )。（A）对外担保总额达到最近一期经审计净资产的 30（B）对外担保总额超过最近一期经审计总资产的 30以后提供的任何担保（C）为资产负债率为 50的担保对象提供的担保（D）单笔担保额为最近一期经审计净资产 5的担保
6、12 甲将一台设备寄存在乙处，乙未经甲同意，用该设备作为出资加入丙企业，丙企业不知情，收到其交付的设备后为乙办理了股东登记。此后甲与丙企业对该设备的所有权发生争议，下列说法正确的是( )。（A）甲有权取回设备，无须经丙企业同意（B）甲有权取回设备，但应当经丙企业同意（C）甲无权取回设备，可以向乙主张损害赔偿（D）甲无权取回设备，可以向丙主张损害赔偿13 甲、乙、丙为某有限责任公司股东。现甲欲对外转让其股份，下列说法正确的是( )。（A）甲必须就此事书面通知乙、丙，并征求其意见（B）在任何情况下，乙、丙均享有优先购买权（C）在符合对外转让条件的情况下，受让人应当将股权转让款支付给公司（D）未经工
7、商变更登记，受让人不能取得公司股东资格14 下列关于公积金的表述中，符合公司法律制度规定的是( )。（A）法定公积金按照公司股东会或者股东大会决议的比例进行提取（B）法定公积金按照公司税后利润的 10提取，当公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50以上时可以不再提取（C）股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款，应当列为公司法定公积金（D）盈余公积金从公司税前利润中提取15 某有限责任公司的法律顾问在审查公司减少注册资本的方案时，提出以下意见，其中不符合公司法规定的是( )。（A）法律对公司注册资本没有最低限额的规定（B）股东会同意本方案的决议，经 23 以上的股东通过即
8、可（C）公司自作出减资决议之日起，除了在 10 日内通知债权人外，还应在 30 日内在报纸上公告（D）如果债权人在法定期限内要求公司清偿债务或者提供相应的担保，公司有义务予以满足二、二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。16 下列情形中，股份有限公司应当在 2 个月以内召开临时股东大会的有( )。（A）董事人数不足公司法规定的人数或者公司章程所规定人数的 23（B）公司未弥补的亏损达股本总额 14 时（C）单独或者合计持有公司股
9、份 10以上的股东请求召开临时股东大会（D）董事会认为有必要召开临时股东大会或者监事会提议召开临时股东大会17 某有限责任公司由甲、乙、丙、丁四人出资设立，其中甲出资 10 万元、乙出资20 万元、丙出资 60 万元、丁出资 10 万元。公司按照出资比例行使表决权。当股东会对与其他公司合并的议案表决时，下列情形不能通过的有( )。（A）甲、乙同意，丙、丁反对（B）甲、乙反对，丙、丁同意（C）甲、乙、丁同意，丙反对（D）乙、丙、丁反对，甲同意18 甲、乙双方订立协议，由甲作为名义股东，代为持有乙在丙有限责任公司的股权，但投资收益由实际投资人乙享有。协议并无其他违法情形。后甲未经乙同意，将其代持的
10、部分股权，以合理价格转让给丙公司的股东丁。丁对甲只是名义股东的事实不知情。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的有( )。（A）甲、乙之间的股权代持协议无效（B）甲、乙之间的股权代持协议有效（C）若乙反对甲、丁之间的股权转让，则丁不能取得甲所转让的股权（D）即使乙反对甲、丁之间的股权转让，丁亦合法取得甲所转让的股权19 根据公司法的规定，有限责任公司发生的下列事项中，属于公司股东可以依法请求人民法院予以撤销的有( )。（A）股东会的决议内容违反法律的（B）董事会的决议内容违反公司章程的（C）董事会的会议召集程序违反法律的（D）股东会的会议表决方式违反公司章程的20 根据公司法律制度的规定，
11、下列选项中，属于上市公司监事会行使的职权有( )。（A）检查公司财务（B）提议召开临时股东大会（C）提名独立董事候选人（D）决定公司内部管理机构的设置21 甲、乙、丙三个股东组建了 A 有限责任公司。后甲因为欠债，自身财产不足清偿其债务，在其债权人的请求下，法院决定强制执行甲在 A 公司的股权。下列说法正确的有( ) 。（A）法院首先应该通知 A 公司及乙和丙两位股东（B）法院可以直接拍卖甲在 A 公司的股份（C）乙和丙在同等条件下有优先购买权（D）如果乙和丙均不愿购买甲在 A 公司的股份，A 公司以外的丁可以购买三、四、综合题要求列出计算步骤，除非有特殊要求，每步骤运算得数精确到小数点后两位
12、，百分数、概率和现值系数精确到万分之一。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。21 A 公司是一家上市公司，于 2010 年 5 月 6 日由 B 企业、C 企业等 6 家企业作为发起人共同以发起设立方式成立，2013 年 8 月 9 日，A 公司获准发行 5000 万股社会公众股，并于同年 10 月 10 日在证券交易所上市。2016 年 3 月，中国证监会在对 A 公司进行例行检查中，发现以下事实：(1)2015 年 3 月 5 日，B 企业将所持 A 公司 1的股份转让给了 D 公司，直到同年 3 月 15 日，D 公司未向 A 公司报告。(2)2015 年 4 月 6 日，A 公司董事会召
13、开会议，通过了拟发行公司债券的方案和召开临时股东大会审议发行公司债券方案的决议。(3)2015 年 4 月 25 日，在临时股东大会上，除审议通过了发行公司债券的决议外，还根据 C 企业的提议，临时增加了一项增选一名公司董事的议案，并经出席会议的股东所持表决权的过半数通过。(4)2015 年 5 月 15 日，A 公司董事张某未经董事会同意，投资设立了 D 一人有限公司，虽然经营业务与 A 公司无关，但与 B 企业和 C 企业多次发生交易。要求：根据以上事实并结合法律规定，回答下列问题。22 B 企业转让 A 公司股份的行为是否符合法律规定 ?并说明理由。23 A 公司董事会决议是否符合法律规
14、定?并说明理由。24 A 公司临时股东大会通过发行公司债券的决议和增选一名公司董事的决议是否符合法律规定? 并说明理由。25 张某设立 D 一人有限公司，与 B 企业和 C 企业多次发生交易的行为是否违反法律规定?并说明理由。注册会计师经济法（公司法律制度）模拟试卷 14 答案与解析一、一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。1 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核点是名义股东与实际出资人。在实际出资人与名义股东之间，实际出资人的投资权益应当依双方合同确定并依法保护。【知识模
15、块】 公司法律制度2 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核点是公司的设立。发起人以设立中公司名义对外签订合同，公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。【知识模块】 公司法律制度3 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核点是股份有限公司董事会的会议制度。根据规定，股份有限公司的董事因故不能出席董事会的，可以书面委托(本公司的)其他董事代为出席。【知识模块】 公司法律制度4 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核点是股份有限公司的股份发行。对社会公众发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。【知识模块】 公司法律制度5 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核点是有限责
16、任公司的组织机构。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。有限责任公司可以设经理。题目中不是一人有限责任公司，所以股东会是必设的。【知识模块】 公司法律制度6 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核点是有限责任公司的股权转让。根据规定，有限责任公司中，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满 30 日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为
17、同意转让。因此选项 AB 表示无需乙同意，错误。选项 C 正确，该事项不用经过股东会决议。【知识模块】 公司法律制度7 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核点是公积金。用法定公积金转增股本后，留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25。【知识模块】 公司法律制度8 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核点是公司在清算期间的行为限制。清算期间，公司不再从事新的经营活动。【知识模块】 公司法律制度9 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核点是公司法人财产权。根据规定，公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。【知识模块】 公司法律制度
18、10 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核点是股份有限公司的董事会。(1)选项 A，代表 110 以上表决权的股东、 13 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议，在本题中，两名董事不足以提议召开临时董事会；(2)选项 B，董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由“半数以上”董事共同推举一名董事主持股东大会会议，在本题中，4 名董事不足董事会人数的半数；(3)选项 C，股份有限公司的“监事会”有权提议召开临时董事会，在本题中仅两名监事提议。【知识模块】 公司法律制度11 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核点是上市公司股东大会职权。上市公司股东大会审议批准下列对外担保行为：
19、(1)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50以后提供的任何担保；(2)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30以后提供的任何担保：(3)为资产负债率超过 70的担保对象提供的担保；(4)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10的担保；(5)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。【知识模块】 公司法律制度12 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核点是出资。根据规定，出资人以不享有处分权的财产出资，当事人之间对于出资行为效力产生争议的，人民法院可以参照物权法善意取得的规定予以认定。【知识模块】 公司法律制度13 【正确答案】 A【试题解
20、析】 本题考核点是有限公司股权转让。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满 30 日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的。视为同意转让。因此，A 项说法正确。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。据此可知，乙丙在同等条件下享有优先购买权，而非在任何情况下都享有优先购买权。因此，B 项错误。有限责任公司的股东对外转让
21、股权的主体是股东，而非是公司，受让人应该将股权转让款支付给出让的股东，而非公司。因此，C 项错误。转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。据此可知，取得公司股东资格并不是以工商变更登记为生效要件。因此，选项 D 说法错误。【知识模块】 公司法律制度14 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核点是公积金。法定公积金依法按 10的比例提取，股东会或者股东大会决议提取比例，选项 A 错误；法定公积金按照公司税后利润的 10提取，当公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50以上时
22、可以不再提取，选项 B 正确；股票发行溢价款应当列为公司资本公积金，而非法定公积金，选项 C错误；盈余公积金是从公司税后利润中提取的公积金，选项 D 错误。【知识模块】 公司法律制度15 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核点是公司减少注册资本。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表 23 以上表决权的股东通过。所以选项 B 错误。【知识模块】 公司法律制度二、二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；
23、不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。16 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 本题考核点是召开临时股东大会的情形。根据规定，股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：(1)董事人数不足公司法规定人数或者公司章程所定人数的 23 时；(2)公司未弥补的亏损达实收股本总额 13 时；(3)单独或者合计持有公司 10以上股份的股东请求时；(4)董事会认为必要时；(5)监事会提议召开时；(6)公司章程规定的其他情形。选项 B 的错误在于公司未弥补的亏损未达股本总额13，可以不召开临时股东大会。【知识模块】 公司法律制度17 【正确答案】 A,C,D【
24、试题解析】 本题考核点是股东会特别决议。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表 23 以上表决权的股东通过。本题表决的议案属于特别决议，丙与丁合计占 70的表决权，大于 23，可以通过。【知识模块】 公司法律制度18 【正确答案】 B,D【试题解析】 本题考核点是名义股东与实际出资人。有限责任公司的实际出资人与名义出资人立合同，约定由实际出资人出资并享仃投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效，因此选项 B 的说法正确；名义
25、股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理，即只要受让方构成善意取得。交易的股权可以最终为其所有，本题中，价格是合理的，丁是不知情的善意第三人，而且该股权已经转让交付，因此选项 D 的说法正确。【知识模块】 公司法律制度19 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 本题考核点是股东会或者董事会决议内容的撤销。根据规定，公司股东会或股东大会、董事会的“决议内容”违反法律、行政法规的无效，因此选项A 不选。股东会或股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或公司
26、章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。【知识模块】 公司法律制度20 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 本题考核点是监事会的职权。股份有限公司的监事会的组成和职权与有限责任公司监事会的组成和职权相同。有限责任公司的监事会的职权为：(1)检查公司财务；(4)提议召开临时股东会；所以选项 AB 正确。独立董事由上市公司董事会、监事会单独或者合并持有上市公司已发行股份 1以上的股东提名，经股东大会选举决定。所以选项 C 正确。决定公司内部管理机构的设置是董事会的职权。所以选项 D 错误。【知识模块】 公司法律制度21 【正确答案】 A,C,D【
27、试题解析】 本题考核点是有限责任公司股份转让。人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。【知识模块】 公司法律制度三、四、综合题要求列出计算步骤，除非有特殊要求，每步骤运算得数精确到小数点后两位，百分数、概率和现值系数精确到万分之一。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。【知识模块】 公司法律制度22 【正确答案】 B 企业转让 A 公司股份的行为符合法律规定。根据规定，股份有限公司的发起人持有本公司的股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
28、B 企业持有 A 公司股份的时间已超过了 1 年，故转让 A 公司股份符合法律规定。【知识模块】 公司法律制度23 【正确答案】 A 公司董事会决议符合法律规定。根据规定，董事会认为必要时可以提议召开临时股东大会；董事会行使下列职权：召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案等。本题中，董事会决议符合董事会职权范围，因此是符合规定的。【知识模块】 公司法律制度24 【正确答案】 首先，A 公司临时股东大会通过发行公司债券的决议符合法律规定。根据规定，对发行公司债券作出决议属于股东大会的职权，该决议经出席会议的股东所持表决权的过半数通过即可。其次，A 公司临时股东大会通过增选一名公司董事的决议不符合法律规定。根据规定，临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。【知识模块】 公司法律制度25 【正确答案】 张某的行为不违反法律规定。首先，对一人有限公司的投资人没有限制；其次，张某没有与本公司订立合同或者进行交易；或自营与所任职公司同类的业务，本题中董事张某与公司股东进行交易符合法律规定。【知识模块】 公司法律制度
