1、注册会计师经济法（涉外经济法律制度）模拟试卷 9 及答案与解析一、简答题1 股权并购与资产并购有什么区别?二、一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。2 根据外商投资企业法律制度的规定，下列关于中外合资经营企业特征的表述中，正确的是( )。（A）中方合营者可以是公司、企业、其他经济组织或个人（B）外方合营者的出资比例一般不低于合营企业投资总额的 25（C）合营企业的组织形式为有限责任公司，股东会为合营企业最高权力机构（D）合营企业是经中国政府批准设立的中国法人3 甲、乙、丙、丁
2、均为外商投资企业。其中：甲、乙为有限责任公司；丙为上市的股份有限公司；丁为非上市的股份有限公司。下列有关上述企业相互之间合并后企业组织形式的表述中，不符合外商投资企业法律制度规定的是( )。（A）甲与乙合并后只能为有限责任公司（B）丙与丁合并后只能为股份有限公司（C）甲与丙合并后只能为股份有限公司（D）乙与丁合并后只能为有限责任公司4 下列关于对外贸易经营者及其管理的表述中，符合对外贸易法律制度规定的是( )。（A）对外贸易经营者包括法人和其他组织，但不包括个人（B）对外贸易经营实行特许制，经营者需经审批并获得外贸经营资格（C）国家可以允许部分数量的国营贸易管理货物的进出口业务由非授权企业经营
3、（D）从事货物进出口或者技术进出口的对外贸易经营者，应当向国家工商总局或其委托的机构办理备案登记5 代表国内产业的法人可以依照反倾销条例的规定向商务部提出反倾销调查的书面申请。对此，下列说法不正确的是( )。（A）商务部应当自收到申请书及有关证据之日起 60 日内决定是否立案调查（B）在决定立案调查前，应当通知有关出口国(地区)政府（C）在表示支持申请或者反对申请的国内产业中，支持者的产量占支持者和反对者的总产量的 50以上的，可以启动反倾销调查（D）商务部没有收到反倾销调查的书面申请，不可以自行决定立案调查6 下列关于经常项目外汇收支管理的表述中，符合外汇管理法律制度规定的是( )。（A）我
4、国对经常项目外汇收支实行有限度的自由兑换（B）经常项目外汇收入实行强制结汇制（C）经营外汇业务的金融机构应当对经常项目外汇收支的真实性进行审核（D）境内个人购汇额度为每人每年等值 5 万美元，应凭相关贸易单证办理7 根据中外合资经营企业法及其实施条例的规定，下列事项中，无须经合营企业出席董事会会议的全体董事一致通过的是( )。（A）章程的修改（B）注册资本的减少（C）利润的分配（D）与其他经济组织的合并8 A 外国投资者收购 B 境内企业 51的股权，使 B 企业变更为 C 中外合资经营企业。对于 B 企业在被并购前既有债权债务的享有和承担，正确的表述是( )。（A）由 A 外国投资者享有和承
5、担（B）由 B 境内企业享有和承担（C）由 C 中外合资经营企业享有和承担（D）由 A 外国投资者按 51的比例享有和承担，B 境内企业按 49的比例享有和承担9 下列各项变更中，对外商投资企业设立、变更等过程中订立的合同不构成重大或实质性变更的是( ) 。（A）公司合并（B）财务负责人的变更（C）公司类型的变更（D）出资方式的变更10 实行自动进口许可管理的货物目录，由商务部以公告形式发布。发布的最晚期限是( )。（A）实施前 7 天（B）实施前 15 天（C）实施前 21 天（D）实施前 30 天11 国家对个人的外汇管理按照交易主体的不同，分为对境内个人的外汇管理和对境外个人的外汇管理。
6、下列选项中，属于境内个人的是( )。（A）中国公民（B）在中华人民共和国境内连续居住半年的外国人（C）外国驻华外交人员（D）国际组织驻华代表12 下列关于合格境内机构投资者(简称 QDII)制度的管理环节中，不属于国家外汇管理局职责范围的是( ) 。（A）QFII 资格的审批（B）境外投资额度（C）账户管理（D）资金汇兑管理三、二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。13 根据外商投资企业法律制度的规定，中外合作经营企业发生的下列
7、事项中。应由董事会(或者联合管理委员会)出席会议的董事(或者委员)一致通过的有( )。（A）企业章程的修改（B）资产抵押（C）注册资本的增减（D）企业的合并14 根据有关规定，外国投资者以合法获得的境外人民币在中国境内直接投资的下列项目中，符合法律规定的有( )。（A）有价证券（B）新设企业（C）并购境内企业（D）委托贷款15 下列关于外商投资企业投资者股权质押行为的表述中，符合外商投资企业法律制度规定的有( ) 。（A）经其他投资者同意，外商投资企业的投资者可以质押未缴付出资部分的股权（B）经出质投资者和外商投资企业其他投资者同意，质权人可以转让出质股权（C）未经质权人同意，出质投资者不得将
8、已出质的股权转让或再质押（D）经其他投资者同意，外商投资企业的投资者可以将其股权质押给本企业16 根据外商投资企业法律制度的规定，外国投资者并购境内企业的安全审查内容包括( )。（A）并购交易对国防安全的影响（B）并购交易对国家经济稳定运行的影响（C）并购交易对市场竞争条件的影响（D）并购交易对涉及国家安全关键技术研发能力的影响17 某外商投资企业的名义股东与实际投资者之间因纠纷发生的下列诉讼请求，人民法院不予支持的有( ) 。（A）一方当事人仅以未经外商投资企业审批机关批准为由主张该合同无效或未生效的（B）实际投资者请求确认其在外商投资企业中的股东身份或者请求变更外商投资企业股东，其他股东不
9、同意的（C）实际投资者请求名义股东依据双方约定履行相应义务的（D）名义股东向实际投资者请求支付必要报酬的18 下列关于人民币汇率制度的表述中，符合外汇管理法律制度规定的有( )。（A）单一汇率制度（B）固定汇率制度（C）双重汇率制度（D）有管理的浮动汇率制度19 根据外商投资企业法律制度的规定，外商投资企业的投资项目分为鼓励、允许、限制和禁止四类。下列各项中，属于鼓励类外商投资项目的有( )。（A）适应市场需求，能够提高产品档次的项目（B）属于国家逐步开放的产业的项目（C）产品全部直接出口的允许类外商投资项目（D）从事国家规定实行保护性开采的特定矿种勘探的项目20 根据我国中外合资经营企业法及
10、其实施条例的规定，下列关于合营企业董事长产生方式的表述中，不正确的有( )。（A）董事长既可由中方担任，也可由外方担任（B）董事长由一方担任的，副董事长必须由他方担任（C）董事长由一方担任的，总经理必须由他方担任（D）董事长和副董事长由出资最多的一方担任21 设立董事会的中外合作经营企业的董事会会议作出决议，须经全体董事的过半数通过。但对特别事项，应由出席董事会会议的董事一致通过。该特别事项有( )。（A）合作企业章程的修改（B）注册资本的增加（C）资产抵押（D）合作企业的解散22 甲企业与乙有限责任公司订立合同，约定以甲作为中外合资经营企业的实际投资人，乙公司为名义股东，后甲请求变更中外合资
11、经营企业的股东，若要人民法院予以支持，需同时具备的条件有( )。（A）甲企业已经实际投资（B）名义股东其他股东认可甲企业的股东身份（C）在诉讼期间甲企业变更股东身份征得了审批机关的同意（D）合同约定可以变更23 下列导致外商投资企业投资者股权变更的原因有( )。（A）外商投资企业投资者之间协议转让股权（B）外商投资企业投资者经其他各方投资者同意向其关联企业或其他受让人转让股权（C）外商投资企业投资者协议调整企业注册资本导致变更各方投资者股权（D）外商投资企业投资者合并或者分立，其合并或分立后的继承者依法继承原投资者股权24 关于外商投资企业合并与分立的要求，下列说法正确的有( )。（A）拟合并
12、的公司有一家为股份有限公司的，由商务部审批（B）非上市的股份有限公司与有限责任公司合并后，只能是股份有限公司的形式（C）股份有限公司之间合并，合并后公司的注册资本为原公司注册资本之和（D）外国投资者的股权比例不得低于合并后公司注册资本的 2525 甲乙签订股权代持协议，由甲实际投资 A 外商投资企业，乙为名义股东，该合同被确认无效。则下列请求中，可以获得人民法院支持的有( )。（A）乙持有的股权价值高于实际投资额，甲请求乙向其返还投资款（B）乙明确表示放弃股权，甲请求以拍卖、变卖乙持有的股权来收回投资款（C）乙持有的股权价值低于实际投资额，甲请求乙向其返还原投资款（D）乙对合同无效，并无过错，
13、甲请求乙赔偿损失26 某企业准备就某项专利使用权向境外转让合同办理登记手续，下列说法正确的有( )。（A）该登记具有备案意义（B）只有登记了合同才生效（C）合同自成立时生效（D）办理登记不作为合同生效的条件27 境内机构和境内个人的外汇收支或者外汇经营活动，不论其发生在境内或境外，均属于外汇管理条例的适用范围，所谓境内机构包括( )。（A）我国境内的国家机关（B）我国境内的部队（C）外国驻华外交领事机构（D）国际组织驻华代表机构注册会计师经济法（涉外经济法律制度）模拟试卷 9 答案与解析一、简答题1 【正确答案】 股权并购是指外国投资者协议购买境内公司的股东的股权，使该境内公司变更设立为外商投
14、资企业，股权并购的目的是成为目标企业股东，进而达到参与、控制目标企业的目的。(即变更设立)资产并购是指外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业，资产并购并不以成为目标企业股东为目的。(即新设立外商投资企业)(1)通过股权并购与资产并购的定义，可以看出二者存在明显区别。二者之区别与联系具体可以从如下几个方面考察：并购意图。无论采用何种并购方式，并购方的并购意图均是取得对目标企业的实际控制权，进而扩大并购方在某一生产、服务领域的实际影响力，此种控制包括目标企业股权层面的控制及实际资产运营的控制。并购标的。股权并购的标的是目标企业的股权，仅是目标企业股东层面的变动，并不影响目标
15、企业资产的变动。资产并购的标的是目标企业的特定资产如实物资产或专利、商标、商誉等无形资产，并不影响目标企业股权结构的变化。交易主体。股权并购的交易主体是并购方和目标公司的股东，并购中的权利和义务也只在并购方和目标企业的股东之间发生。资产并购的交易主体是并购方和目标公司，并购中的权利和义务通常不会影响目标企业的股东。交易性质。股权并购的交易性质实质为股权转让或增资，并购方通过并购行为成为目标公司的股东，并获得了在目标企业的分红权、表决权等各项股东权，但目标企业的资产并没有变化。资产并购的性质应为资产买卖，属于一般货物买卖关系，仪涉及买卖双方的合同权利和义务，通常不影响目标企业的法律状况。(2)二
16、者的优劣势：股权并购。采用股权并购的优势在于可以有效解决一些法律限制。如汽车行业属于特定行业，通过新设企业方式无法获得进人该行业的许可，但采用股权并购方式则可方便的进入该特定行业，逾越行业的限制。又如目标企业存在特定的资产(例如专利) 可能因法律或企业章程规定，无法直接转移给第三方。此时，如选择并购股权的形式就可有效规避资产并购过程中关于资产移转限制的规定。股权并购的主要风险在于并购完成后，作为目标企业的股东要承接并购前目标企业存在的各种法律风险，如有负债、法律纠纷等等。实践中，由于并购方在并购前缺乏对目标企业的充分了解。草率进行并购，导致并购后目标企业的各种潜在风险爆发。并不能达到并购的美好
17、初衷。资产并购。采用资产并购方式的优势在于收购资产是对目标公司的实物资产或专利、商标、商誉等无形资产进行转让，目标公司的主体资格不发生任何变化，也就是说，这两个公司是各自独立的，并购方对目标公司自身的债权债务也无须承担任何责任。资产并购方式操作较为简单。仪是并购方与目标企业的资产买卖。与股权并购方式相比，资产并购可以有效规避目标企业所涉及的各种问题如债权债务、劳资关系、法律纠纷等等。【知识模块】 涉外经济法律制度二、一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。2 【正确答案】 D【
18、试题解析】 本题考核点是中外合资经营企业的规定。中外合资经营企业中方合营者只能是中国公司、企业或者其他经济组织，不能是个人，选项 A 错误。外国合营者的投资比例一般不得低于合营企业“注册资本”的 25，选项 B 错误。合营企业中不设股东会，董事会是合营企业的最高权力机构，选项 C 错误。【知识模块】 涉外经济法律制度3 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核点是外商投资企业合并与分立。根据规定，有限责任公司之间合并后为有限责任公司。股份有限公司之间合并后为股份有限公司。上市的股份有限公司与有限责任公司合并后为股份有限公司。非上市的股份有限公司与有限责任公司合并后可以是股份有限公司，也可以是有限
19、责任公司，因此选项 D 不符合规定。【知识模块】 涉外经济法律制度4 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核点是对外贸易经营者及其管理的相关规定。根据规定，对外贸易经营者包括法人、其他组织和个人，因此选项 A 的表述错误；2004 年，对外贸易法修订时取消了外贸特许制，规定依法办理了工商登记或其他执业手续的单位和个人均可从事外贸经营，因此选项 B 的说法错误；从事货物进出口或者技术进出口的对外贸易经营者，应当向商务部或者其委托的机构办理备案登记；但是，法律、行政法规和商务部规定不需要备案登记的除外，选项 D 的说法错误。【知识模块】 涉外经济法律制度5 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核点
20、是反倾销调查。在特殊情形下，商务部虽未收到反倾销调查的书面申请，但有充分证据认为存在倾销和损害以及二者之间有因果关系的，可以自行决定立案调查。【知识模块】 涉外经济法律制度6 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核点是经常项目外汇收支管理。经常项目可兑换，因此选项A 错误。经常项目外汇收入实行意愿结汇制，因此选项 B 错误。选项 D 中应当是“凭本人有效身份证件在银行办理”。【知识模块】 涉外经济法律制度7 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核点是合营企业董事会的议事规则。中外合资经营企业的利润分配以出资比例为依据，载明于公司章程中，因此也无须董事会讨论通过。【知识模块】 涉外经济法律制度8
21、 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核点是外国投资者并购境内企业的要求。根据规定，外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业承继被并购境内企业的债权债务。【知识模块】 涉外经济法律制度9 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核点是外商投资纠纷案件的审理及法律适用。所谓重大或实质性变更，包括注册资本、公司类型、经营范围、营业期限、股东认缴的出资额、出资方式的变更以及公司合并、公司分立、股权转让等。【知识模块】 涉外经济法律制度10 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核点是实行自动进口许可管理的货物目录的发布期限。实施自动进口许可管理的货物目录，由商务部至少在实施前 21 天以公告形式发布。
22、【知识模块】 涉外经济法律制度11 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核点是境内个人的范围。所谓境内个人，是指中国公民和在中华人民共和国境内连续居住满 1 年的外国人，外国驻华外交人员和国际组织驻华代表除外。【知识模块】 涉外经济法律制度12 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核点是合格境内机构投资者制度。根据规定，银监会、证监会、保监会分别负责各自监管范围内金融机构境外投资业务的市场准人，包括资格审批、投资品种确定以及相关风险管理；国家外汇管理局负责 QDII 机构境外投资额度、账户及资金汇兑管理等。【知识模块】 涉外经济法律制度三、二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案
23、中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。13 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 本题考核点是合作企业的特别决议事项。对合作企业章程的修改、注册资本的增减、资产抵押以及合作企业的合并、分立、解散等事项，应由出席董事会会议或者联合管理委员会会议的董事或者委员一致通过。【知识模块】 涉外经济法律制度14 【正确答案】 B,C【试题解析】 本题考核点是外商投资企业的出资方式。外商投资企业不得使用跨境人民币直接投资的资金在中国境内直接或间接投资于有价证券和金融衍生品(战略投资上市公司除
24、外)，以及用于委托贷款。【知识模块】 涉外经济法律制度15 【正确答案】 B,C【试题解析】 本题考核点是外商投资企业股权质押。根据规定，投资者不得质押未缴付出资部分的股权，投资者不得将其股权质押给本企业。因此选项 AD 的说法错误。【知识模块】 涉外经济法律制度16 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 本题考核点是外国投资者并购境内企业的安全审查。并购安全审查的内容包括：(1)并购交易对国防安全，包括对国防需要的国内产品生产能力、国内服务提供能力和有关设备设施的影响；(2)并购交易对国家经济稳定运行的影响；(3)并购交易对社会基本生活秩序的影响；(4)并购交易对涉及国家安全关键技术研发能力
25、的影响。【知识模块】 涉外经济法律制度17 【正确答案】 A,B【试题解析】 本题考核点是外商投资企业的名义股东与实际投资者。选项 B 的请求如果要得到人民法院的支持，必须同时具备下列条件：(1)实际投资者已经实际投资；(2)名义股东以外的其他股东认可实际投资者的股东身份；(3)人民法院或当事人在诉讼期间就将实际投资者变更为股东，征得了外商投资企业审批机关的同意。【知识模块】 涉外经济法律制度18 【正确答案】 A,D【试题解析】 本题考核点是人民币汇率制度。我国目前实行的是单一的，以市场供求为基础，参考“一篮子”货币进行调节、有管理的浮动汇率制度。【知识模块】 涉外经济法律制度19 【正确答
26、案】 A,C【试题解析】 本题考核点是外商投资企业的投资项目。选项 A 属于鼓励类外商投资项目。产品全部直接出口的允许类外商投资项目，视为鼓励类外商投资项目，所以选项 C 正确。选项 BD 属于限制类外商投资项目。【知识模块】 涉外经济法律制度20 【正确答案】 C,D【试题解析】 本题考核点是合营企业的组织机构。根据规定，董事长和副董事长由合营各方协商确定或者由董事会选举产生，一方担任董事长的，由他方担任副董事长。【知识模块】 涉外经济法律制度21 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 本题考核点是合作企业的董事会会议制度。董事会会议或者联合管理委员会会议作出决议，须经全体董事或者委员过
27、半数通过。但对合作企业章程的修改、注册资本的增减、资产抵押以及合作企业的合并、分立、解散等事项，应由出席董事会会议或者联合管理委员会会议的董事或者委员一致通过。【知识模块】 涉外经济法律制度22 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 本题考核点是外商投资企业的名义股东与实际投资者。实际投资者请求确认其在外商投资企业中的股东身份或者请求变更外商投资企业股东的，人民法院不予支持，但同时具备以下条件的除外：(1)实际投资者已经实际投资；(2)名义股东以外的其他股东认可实际投资者的股东身份；(3)人民法院或当事人在诉讼期间就将实际投资者变更为股东征得了外商投资企业审批机关的同意。【知识模块】 涉外经济
28、法律制度23 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 本题考核点是外商投资企业投资者股权变更的原因。【知识模块】 涉外经济法律制度24 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 本题考核点是外商投资企业的合并。非上市的股份有限公司与有限责任公司合并后可以是股份有限公司，也可以是有限责任公司。【知识模块】 涉外经济法律制度25 【正确答案】 A,B【试题解析】 本题考核点是外商投资企业的名义股东和实际出资人。根据规定，名义股东持有的股权价值低于实际投资额，实际投资者请求名义股东向其返还现有股权的等值价款的，人民法院应予支持，选项 C 中甲请求乙向其返还原投资款是不能得到法院支持的。实际投资者请求名
29、义股东赔偿损失的，人民法院应当根据名义股东对合同无效是否存在过错及过错大小认定其是否承担赔偿责任及具体赔偿数额；选项 D 中乙无过错，甲不能请求乙赔偿损失。【知识模块】 涉外经济法律制度26 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 本题考核点是技术进出口备案登记制度。合同自依法成立时生效，不以登记作为合同生效的条件，且该种登记仅具有备案意义。【知识模块】 涉外经济法律制度27 【正确答案】 A,B【试题解析】 本题考核点是外汇管理条例的适用范围。所谓境内机构，是指中华人民共和国境内的国家机关、企业、事业单位、社会团体、部队等，外国驻华外交领事机构和国际组织驻华代表机构除外。【知识模块】 涉外经济法律制度
