1、注册会计师经济法（综合练习）模拟试卷 1 及答案与解析一、综合题要求列出计算步骤，除非有特殊要求，每步骤运算得数精确到小数点后两位，百分数、概率和现值系数精确到万分之一。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。0 2013 年 3 月 18 日，甲机械公司与乙融资租赁公司接洽融资租赁某型号数控机床事宜。同年 4 月 1 日，乙按照甲的要求与丙精密设备公司签订了购买 1 台某型号数控机床的买卖合同。丁以乙的保证人身份在该买卖合同上签字，但合同中并无保证条款，丙和丁亦未另行签订保证合同。乙和丙之间签订的买卖合同约定：机床价格为 1200 万元；乙在缔约当日向丙支付首期价款 400 万元；丙在收到首期价款
2、后 1个月内将机床交付给甲；乙在之后的 8 个月内，每月向丙支付价款 100 万元。乙于与丙签订合同当日，与甲签订了融资租赁合同，但该合同未就租赁期届满后租赁物所有权归属作出约定。2013 年 5 月 1 日，丙依约向甲交付了机床。2013 年 8 月 8 日，甲在未告知乙的情况下，以所有权人身份将机床以市场价格出售给戊公司。戊不知甲只是机床承租人，收到机床后即付清约定价款。乙知悉上述情况后，以甲不是机床所有权人为由，主张甲与戊之间的买卖合同无效，并主张自己仍为机床所有权人，要求戊返还机床。2013 年 11 月 2 日，由于乙连续 3 个月未付机床价款 300 万元，丙要求乙一次性支付到期和
3、未到期的全部价款共 500 万元。乙认为丙无权要求支付尚未到期的 200万元价款，并拒绝支付任何款项；丙遂要求丁承担保证责任。丁予以拒绝，理由有二：第一，自己仅在买卖合同上以保证人身份签字，既无具体的保证条款，亦无单独的保证合同，因此保证关系不成立；第二，即使保证成立，因未约定连带责任保证，所成立的也只是一般保证，丙不应在人民法院执行乙的财产之前要求自己承担保证责任。要求：根据上述事实和合同法、担保法等相关规定，回答下面问题。1 乙关于甲与戊之间的机床买卖合同无效的理由是否成立?并说明理由。2 乙关于自己仍为机床所有权人并要求戊返还机床的主张是否成立?并说明理由。3 乙关于丙无权要求支付尚未到
4、期的 200 万元价款的主张是否成立?并说明理由。4 丁与丙之间的保证关系是否成立?并说明理由。5 丁关于保证形式为一般保证的主张是否成立?并说明理由。6 若机床未被甲出售给戊，甲和乙之间的融资租赁合同到期后，机床的所有权归属于谁?并说明理由。6 嘉业股份有限公司(简称嘉业股份)是一家在上海证券交易所上市的公司，股本总额为 8 亿元，最近一期期末经审计的净资产为 6 亿元。2014 年 3 月 5 日，嘉业股份董事会对以下几种融资方案进行了讨论：(1)优先股发行方案。该方案主要内容为：A 公开发行优先股 3 亿股，筹资 4 亿元；B 股息率暂定 6，每年根据市场情况调整一次；C 公司每年如有可
5、分配税后利润，须按约定向优先股股东分配股息；D 若当年公司未能足额向优先股股东派发股息，差额部分不予累积；e 优先股股东按照约定股息率分配股息后，还可同普通股股东一起参加剩余利润分配。(2)定向增发方案。该方案主要内容为：非公开发行普通股 2 亿股；发行对象为：一家证券投资基金管理的 3 只基金、7 名自然人和一家境外战略投资者(境外战略投资者将在发行结束后报国务院相关部门备案)；境外战略投资者认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。(3)公司债券发行方案。该方案主要内容为：发行公司债券 3 亿元；期限为 5 年；利率拟为 5；自核准发行之日起 30 个月内分 3 次发行完毕，首期发
6、行 1 亿元。对上述几种方案，董事会讨论后认为，定向增发方案和公司债券发行方案存在有违相关规定之处，也不适合公司实际情况；优先股发行方案符合公司需要，但部分内容不符合法律规定，应予修改。2014 年 4 月 15 日，修改后的优先股方案获股东大会通过，后经中国证监会核准发行。2014 年 8 月 25 日，A 公司发布公告，称其已持有嘉业股份 5%的股份，并拟继续增持。2014 年 9 月 10 日，A 公司再次发布公告，称其又增持了嘉业股份 5的股份，但因股价持续走高，未来 12 个月内将不再增持。经查，8 月 25 日，A 公司持有嘉业股份 5的普通股；9 月 10 日，A 公司持有嘉业股
7、份 7的普通股和 3的优先股。要求：根据上述事实和证券法等相关规定，回答下面问题。7 2014 年 3 月 5 日嘉业股份董事会讨论的优先股发行方案中，有哪些内容不符合相关规定?并分别说明理由。8 2014 年 3 月 5 日嘉业股份董事会讨论的定向增发方案中，发行对象的数量是否符合法律规定? 并说明理由。9 2014 年 3 月 5 日嘉业股份董事会讨论的定向增发方案中，引人境外战略投资者的审批程序和认购股份后限制转让的时间是否符合相关规定?并分别说明理由。10 2014 年 3 月 5 日嘉业股份董事会的公司债券发行方案中，有哪些内容不符合法律规定?并说明理由。11 A 公司于 2014
8、年 9 月 10 日发出公告的行为是否符合法律规定 ?并说明理由。11 2014 年 5 月 5 日，因 A 公司未能偿还对 B 公司的到期债务， B 公司向人民法院提出对 A 公司进行破产清算的申请。A 公司收到人民法院通知后，于 5 月 9 日提出异议，认为本公司未达破产界限，理由是：第一，B 公司对 A 公司之债权由C 公司提供连带保证，而 C 公司完全有能力代为清偿该笔债务；第二，尽管 A 公司暂时不能清偿所欠 B 公司债务，但其资产总额超过负债总额，不构成资不抵债。经审查相关证据，人民法院发现：虽然 A 公司的账面资产总额超过负债总额，但其流动资金不足，实物资产大多不能立即变现，无法
9、立即清偿到期债务。据此，人民法院于 5 月 16 日裁定受理 B 公司的破产申请，并指定了管理人。在该破产案件中，有以下情况：(1)2014 年 4 月 14 日，人民法院受理了 D 公司诉 A 公司股东甲的债务纠纷案件。D 公司主张，因甲未缴纳出资，故应就 A 公司所欠 D 公司债务承担出资不实责任。该案尚未审结。(2)A 公司于 2013 年 4 月 8 日向 E 信用社借款 200 万元，期限 1 年。A 公司以其所属厂房为该笔借款提供了抵押担保。2014 年 5 月 18 日，经管理人同意，A 公司向E 信用社偿还了其所欠 200 万元借款本金及其利息。经查， A 公司用于抵押的厂房市
10、场价值为 500 万元。有其他债权人提出，A 公司向 E 信用社的清偿行为属于破产申请受理后对个别债权人的债务清偿，故应认定为无效。(3)2014 年 6 月 2 日，F 公司向管理人提出，根据其与 A 公司之间的合同约定，由其提供原材料、委托 A 公司加工了一批产品，现合同到期，要求提货。据查，该批产品价值 50 万元，现存于 A 公司仓库，F 公司已于 2014 年 2 月支付了全部加工费 10 万元。管理人认为该批产品属于债务人财产，故不允许 F 公司提走。要求：根据上述内容，分别回答下列问题。12 A 公司以 C 公司为其债务提供了连带保证且有能力代为清偿为由，对破产申请提出的异议是否
11、成立? 并说明理由。13 人民法院以 A 公司现金不足、资产大多不能立即变现清偿债务为由，裁定受理破产申请，是否符合企业破产法律制度的规定?并说明理由。14 对于 D 公司诉 A 公司股东甲的债务纠纷案，在程序上人民法院应如何处理?并说明理由。15 有关债权人关于 A 公司向 E 信用社清偿行为无效的主张是否成立?并说明理由。16 F 公司是否有权提走其委托 A 公司加工的产品?并说明理由。16 甲系 A 公司业务员，负责 A 公司与 B 公司的业务往来事宜。2014 年 2 月，甲离职，但 A 公司并未将这一情况通知 B 公司。2014 年 3 月 3 日，甲仍以 A 公司业务员名义到 B
12、公司购货，并向 B 公司交付了一张出票人为 A 公司、金额为 30 万元的支票，用于支付货款，但未在支票上记载收款人名称。之后，甲提走货物。后查明，支票上所盖 A 公司公章及其财务负责人名章均系甲伪造。B 公司于 2 月 20 日与公益机构 C 基金会签订书面协议，约定捐赠 30 万元用于救灾。3 月 4 日，B 公司将该支票交付 C 基金会，但未在支票上作任何记载。3 月 5 日，C 基金会为支付向 D 公司购买救灾物品的货款，将自己记载为收款人后，将该支票背书转让给 D 公司。3 月 6 日，D 公司将该支票背书转让给 E 公司，用于购买生产原料。后发现，E 公司向 D 公司出售的原料存在
13、严重质量问题。3 月 10 日，E 公司将该支票背书转让给 F 大学，用于设立奖学金。3 月 11 日，F 大学向支票所记载的付款银行请求付款时，银行发现支票上的 A 公司及其财务负责人的签章系伪造，遂拒绝付款。F 大学先后向 E、D 公司追索，均遭拒绝。后 F 大学向 C 基金会追索， C 基金会向 F 大学承担票据责任后，分别向B 公司和 A 公司追索，均遭拒绝。要求：根据上述内容，回答下列问题。17 D 公司是否有权拒绝 F 大学的追索请求?并说明理由。18 C 基金会向 F 大学承担票据责任后，是否有权向 B 公司追索?是否有权要求 B公司继续履行赠与义务? 并分别说明理由。19 C
14、基金会是否有权向 A 公司追索?并说明理由。20 C 基金会是否有权向甲追索?并说明理由。20 自 2012 年年初以来，A 公司出现不能清偿到期债务且资产不足清偿全部债务的情况。2012 年 12 月 l 7 日，人民法院经审查裁定受理了 A 公司的破产申请，并指定了管理人。在该破产案件中，存在下述情况：(1)2011 年 10 月 8 日，B 公司向 C 银行借款 1000 万元，期限 1 年。A 公司以所属机器设备为 B 公司该笔借款提供了抵押担保，并办理了抵押登记。B 公司到期未偿还 C 银行的借款。C 银行将上述抵押物拍卖得款 900 万元，将不足清偿的 150万元借款本息向管理人申
15、报了债权。(2)2012 年 7 月，A 公司向 D 公司租用机床一台，租期 1 年，租金已一次性付清。2012 年 11 月，A 公司以 30 万元的市场价格将机床售与 E 公司，双方已交货、付款，E 公司对 A 公司无处分权的事实并不知情。D 公司获悉机床已被 A 公司卖给E 公司后，要求 E 公司返还机床，遭 E 公司拒绝。(3)2009 年 1 月，A 公司与 F 公司签订房屋租赁合同，将所属 300 平米门面房出租给 F 公司用作超市经营，租期 5 年，每年 1 月底前支付当年租金。F 公司一直正常缴纳租金。2013 年 2 月，管理人通知 F 公司解除该房屋租赁合同，但 F 公司表
16、示反对。(4)2011 年 10 月，A 公司欠刘某专利转让费 29 万元到期未付； 2012 年 12 月 20 日，刘某将该债权以 15 万元的价格转让给 G 公司。G 公司现提出：以该债权与其所欠A 公司的 30 万元货款在相同金额范围内抵销。(5)2012 年 8 月 17 日，供电局向 A 公司发出欠缴电费催收通知书，要求 A 公司一周内补缴拖欠电费 20 万元，否则将对其生产区停止供电。A 公司于 8 月 22 日向供电局补缴了全部拖欠电费。2013 年 2 月，管理人主张撤销人公司向供电局补缴电费的行为。要求：根据上述内容，分别回答下列问题。21 C 银行以抵押物拍卖款不足清偿的
17、 150 万元借款本息向管理人申报债权的行为，是否符合企业破产法律制度的规定?并说明理由。22 E 公司是否有权拒绝 D 公司返还机床的请求?并说明理由。如果 E 公司有权拒绝 D 公司返还机床的请求D 公司能否向管理人申报债权?并说明理由。23 管理人是否有权解除 A 公司与 F 公司之间的房屋租赁合同?并说明理由。24 G 公司关于债务抵销的主张是否成立?并说明理由。25 管理人是否有权撤销 A 公司向供电局补缴电费的行为 ?并说明理由。25 A 公司以 30 万元的价格向 B 公司订购一台机床。根据合同约定， A 公司应以银行承兑汇票支付价款。2010 年 3 月 1 日，A 公司签发一
18、张以 B 公司为收款人、金额为 30 万元的银行承兑汇票(承兑银行已经签章)，到期日为 2010 年 9 月 1 日。A 公司将该汇票交给采购经理甲，拟南其携至 B 公司交票提货。甲获取汇票后，利用其私自留存的空白汇票和私刻的 A 公司和承兑银行的公章及其各自授权代理人的名章，按照 A 公司所签发汇票的内容进行复制。 3 月 20 日，甲将其复制的汇票交付B 公司，提走机床并占为己有。4 月 10 日，甲将汇票原件交回 A 公司，声称 B 公司因机床断货要求解除合同。3 月 23 日，B 公司为向 C 公司购买原料，将甲交付的汇票背书转让给 C 公司。6 月 1 日，C 公司因急需现金，将该汇
19、票背书转让给 D 公司，D 公司则向 C 公司支付现金 29 万元。7 月 1 日，D 公司为支付厂房租金，将该汇票背书转让给 E 公司。E 公司对 C 公司与 D 公司之间票据转让的具体情况并不知晓。9 月 5 日，E 公司向汇票承兑银行提示付款，被告知：该汇票系伪造票据，原票据已于 4 月 15 日由出票人 A 公司交还该行并予作废，该行对此伪造票据不承担票据责任。银行将该汇票退还 E 公司，并出具了退票理由书。要求：根据上述内容，分别回答下列问题。26 E 公司是否有权向 A 公司追索?并说明理由。27 D 公司是否取得了票据权利?并说明理由。28 E 公司是否取得了票据权利?并说明理由
20、。29 E 公司是否有权向甲追索?并说明理由。30 E 公司是否有权向 B 公司追索?并说明理由。注册会计师经济法（综合练习）模拟试卷 1 答案与解析一、综合题要求列出计算步骤，除非有特殊要求，每步骤运算得数精确到小数点后两位，百分数、概率和现值系数精确到万分之一。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。1 【正确答案】 乙关于甲与戊之间的买卖合同无效的理由不成立。根据合同法律制度的规定，出卖人对标的物没有所有权或者处分权，并不影响买卖合同的效力。2 【正确答案】 乙关于自己仍为机床所有权人并要求戊返还机床的主张不成立。根据物权法律制度的规定，转让人虽然没有处分权，但如果受让人为善意，转让价格合理，
21、标的物已交付，转让人基于真权利人意思合法占有标的物，受让人即可善意取得标的物所有权。戊取得机床的所有权时，符合上述要件。3 【正确答案】 乙关于丙无权要求支付尚未到期的 200 万元价款的主张不成立。根据合同法律制度的规定，分期付款的买受人未支付到期价款的金额达到全部价款的五分之一的，出卖人可以要求买受人一并支付到期与未到期的全部价款。乙未支付的到期价款为 300 万元，已经超过总价款 1200 万元的五分之一。4 【正确答案】 丁与丙之间的保证关系成立。根据担保法律制度的规定，主合同中虽无保证条款，亦未另行订立保证合同，但保证人在主合同上以保证人身份签字或者盖章的，保证合同即成立。5 【正确
22、答案】 丁关于保证形式为一般保证的主张不成立。根据担保法律制度的规定，当事人未就保证方式作出约定或约定不明确的，依连带责任保证承担保证责任。6 【正确答案】 若机床未被甲出售给戊，甲与乙之间的融资租赁合同到期后，机床的所有权归属于乙。根据合同法律制度的规定，融资租赁合同的出租人和承租人对租赁物的归属没有约定或者约定不明确的，合同到期后，租赁物的所有权归出租人。7 【正确答案】 2014 年 3 月 5 日嘉业股份董事会讨论的优先股发行方案中，以下内容不符合相关规定：第一，关于拟筹资 4 亿元的内容不符合法律规定。因为公司发行优先股筹资的金额不得超过发行前净资产的 50%。第二，关于股息率每年调
23、整一次的内容不符合法律规定。因为公开发行优先股，必须采取固定股息率。第三，关于未能足额发放的优先股股息不予累积的内容不符合法律规定。因为公开发行的优先股，未能足额分配的优先股股息差额部分应当累积到下一会计年度。第四，关于优先股股东在按照约定的股息率分配股息后，还可同普通股股东一起参加剩余利润分配的内容不符合法律规定。因为公开发行优先股的，必须在公司章程中规定优先股股东在按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加利润分配。8 【正确答案】 2014 年 3 月 5 日嘉业股份董事会讨论的定向增发方案中，发行对象的数量符合相关规定。根据证券法律制度的规定，非公开发行股票的发行对象不得超过
24、 10 名。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。9 【正确答案】 2014 年 3 月 5 日嘉业股份董事会讨论的定向增发方案中，引入境外战略投资者的审批程序不符合相关规定。根据证券法律制度的规定，发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。境外战略投资者认购股份后限制转让的时间不符合相关规定。根据证券法律制度的规定，境外战略投资者认购的股份，自发行结束之日起 36 个月内不得转让。10 【正确答案】 2014 年 3 月 5 日嘉业股份董事会讨论的公司债券发行方案中，以下内容不符合法律规定：第一，关于发行 3 亿元公司债券的内容不符合法律规定。根
25、据证券法律制度的规定，公司累计债券余额不得超过公司净资产额的 40。第二，关于 30 个月内发行完毕的内容不符合法律规定。根据证券法律制度的规定，公司债券应自证监会核准发行之日起 24 个月内发行完毕。第三，关于首期发行 1 亿元的内容不符合法律规定。根据证券法律制度的规定，债券首期发行数重不得少于总发行数量的 50。11 【正确答案】 A 公司于 9 月 10 日发出公告的行为不符合法律规定。根据证券法律制度的规定，只有持有上市公司已发行的股份每增加或减少 5%才需要公告；在计算收购入持有上市公司已发行的股份比例时，表决权未恢复的优先股不计入持股比例。12 【正确答案】 A 公司以 C 公司
26、为其所欠 B 公司债务提供了连带保证且有能力代为清偿为由，对破产申请提出的异议不成立。根据企业破产法律制度的规定，对债务人丧失清偿能力、发生破产原因的认定，不以其他对其债务负有清偿义务者也丧失清偿能力、不能代为清偿为条件。13 【正确答案】 人民法院以 A 公司现金不足、实物资产大多不能变现清偿债务为由，裁定受理破产申请，符合企业破产法律制度的规定。A 公司已经出现不能清偿到期债务的事实，并且，虽然账面资产多于负债，但现金不足、资产无法变现，足以认定其明显缺乏清偿能力。14 【正确答案】 人民法院应当中止 D 公司与甲的债务纠纷案件的审理。根据企业破产法律制度的规定，破产申请受理前，债权人主张
27、债务人的出资人直接向其承担出资不实责任的诉讼，破产申请受理时案件尚未审结的，人民法院应当中止审理。15 【正确答案】 有关债权人关于 A 公司向 E 信用社清偿行为无效的主张不成立。根据企业破产法律制度的规定，破产申请受理后，债务人对个别债权人的债务清偿无效。但是，债务人以其财产向债权人提供物权担保的，其在担保物市场价值内向债权人所做的债务清偿，不受上述限制。A 公司向 E 信用社清偿 200 万元本金及相应利息，而其抵押物的市价为 500 万元，符合上述规定。16 【正确答案】 F 公司有权提走其委托 A 公司加工的产品。F 公司提供原材料、委托 A 公司加工产品的合同，属于承揽合同。根据企
28、业破产法律制度的规定，债务人基于承揽合同关系占有的他人财产不应认定为债务人财产。故 F 公司可以行使取回权。17 【正确答案】 D 公司有权拒绝 F 大学的追索请求。根据票据法律制度的规定，因税收、继承、赠与等依法无偿取得票据的，其票据权利不得优于其前手；票据债务人可以对不履行约定义务的与自己有直接债权债务关系的持票人进行抗辩。E 公司向 D 公司出售的原料存在严重质重问题，构成违约， D 公司可以据此对 E 公司进行抗辩，而 F 大学系无偿取得票据，其票据权利不得优于其前手 E 公司。18 【正确答案】 C 基金会向 F 大学承担票据责任后，无权向 B 公司追索。根据票据法律制度的规定，B
29、公司未在票据上签章，不是票据债务人，故不应承担票据责任。C 基金会有权要求 B 公司继续履行赠与义务。根据合同法律制度的规定，B、C 双方的赠与合同具有社会公益性质，B 公司不得撤销，C 基金会有权要求其继续履行。19 【正确答案】 C 基金会无权向 A 公司追索。由于 A 公司及其财务负责人的签章系伪造，故 A 公司不应承担票据责任。20 【正确答案】 C 基金会无权向甲追索。由于甲并未以自己的名义在票据上签章，故不承担票据责任。21 【正确答案】 C 银行以抵押物拍卖款不足清偿的 150 万元借款本息向管理人申报债权的行为，不符合企业破产法律制度的规定。由于 A 公司是为 B 公司所欠 C
30、银行借款提供的抵押担保，A 公司并非主债务人，故在抵押物价款不足以清偿担保债额时，余债不能作为破产债权向 A 公司要求清偿。 (或答：A 公司仅就提供的抵押物对 B 公司债务承担责任。)22 【正确答案】 E 公司有权拒绝向 D 公司返还机床。A 公司系以市场价格向 E 公司转让机床并已交付，且 E 公司对 A 公司对该机床无处分权的事实并不知情，因此，E 公司已善意取得机床所有权，D 公司的机床取回权消灭。D 公司可以向管理人申报债权。债务人占有的他人财产被违法转让给第三人，依据物权法的规定第三人已善意取得财产所有权，原权利人无法取回该财产，转让行为发生在破产申请受理前的，原权利人因财产损失
31、形成的债权，作为普通破产债权清偿。23 【正确答案】 管理人无权解除 A 公司与 F 公司之间的房屋租赁合同。对于破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同，管理人应以保障债权人权益最大化为原则，决定解除还是继续履行，但是，对于债务人对外出租不动产的合同，管理人不得任意解除。24 【正确答案】 G 公司关于债务抵销的主张不成立。根据企业破产法律制度的规定，债务人的债务人在破产申请受理后取得他人对债务人的债权的，不得抵销。25 【正确答案】 管理人无权撤销 A 公司向供电局补缴电费的行为。根据破产法律制度的规定，人民法院受理破产申请前 6 个月内，债务人在出现破产原因的情形下，仍对
32、个别债权进行清偿的，管理人有权请求人民法院予以撤销，但是，个别清偿使债务人财产受益的除外。债务人清偿欠缴电费，是为了维系企业的生产经营，可使债务人受益，因此，不得撤销。26 【正确答案】 E 公司无权向 A 公司追索。因为 A 公司在票据上的签章是被伪造的，A 公司并未在票据上签章，不应承担票据责任。27 【正确答案】 D 公司没有取得票据权利。根据票据法律制度的规定，票据的签发、取得和转让，应具有真实的交易关系和债权债务关系，否则无效。28 【正确答案】 E 公司取得了票据权利。虽然 D 公司在背书转让时并非票据权利人，构成无权处分，但是 E 公司善意，且无重大过失，且付出了相当对价，因此可以善意取得票据权利。29 【正确答案】 E 公司无权向甲追索。甲是票据的伪造人，但是并未以自己的名义在票据上签章，因此不应承担票据责任。30 【正确答案】 E 公司有权向 B 公司追索。根据票据法律制度的规定，汇票到期被拒绝付款的，持票人可以对背书人行使追索权。B 公司在票据上的签章是真实签章，应承担票据责任。
