1、注册会计师经济法（综合练习）模拟试卷 3 及答案与解析一、综合题要求列出计算步骤，除非有特殊要求，每步骤运算得数精确到小数点后两位，百分数、概率和现值系数精确到万分之一。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。0 A 股份有限公司(简称 A 公司)注册资本为 8000 万元。甲系 A 公司控股股东，持股比例为 35。乙持有 A 公司股份 192 万股。2007 年 8 月 20 日，乙听到 A 公司欲进行产业转型的传闻，遂通过电话向 A 公司提出查阅董事会近一年来历次会议决议的要求。次日，A 公司以乙未提出书面请求为由予以拒绝。同年 9 月 30 日，A 公司召开临时股东大会，通过如下决议：(1)公
2、司变更主营业务，出售下属工厂；(2)授权董事会适时增持 B 上市公司(简称 B 公司)的股份，使 A 公司持有的 B 公司股份从 3增至 30。此时，C 有限责任公司(简称 C 公司)持有 B 公司 5的股份，而甲则持有 C 公司 51的股权。在股东大会上，乙对两项决议均投反对票。10 月11 日，乙要求 A 公司回购其股份，遭拒绝。丙持有 B 公司 51的股份。2007 年10 月 12 日，A 公司与丙商谈收购丙所持 B 公司股份事宜。自 10 月 15 日起，B 公司股价连续两日涨停。B 公司遂披露公司控股股东正在商谈股份转让事宜，但未有实质性进展。10 月 25 日，A 公司宣布将依据
3、与丙签订的协议从丙处收购 B 公司22的股份，另再通过要约收购方式增持 B 公司 5 %的股份。10 月 26 日，A 公司发布要约收购报告书摘要，宣布拟向 B 公司所有股东要约收购 5的股份，支付方式为 A 公司持有的另一家上市公司的股份。乙就此向中国证监会举报，认为A 公司应向 B 公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约，同时认为要约收购的价款支付应当采用现金方式。中国证监会接到举报后未采取行动。11 月 20日，A 公司正式发布要约。要约期满，预受要约的股份达到 B 公司股份总额的8。收购顺利完成。2008 年 6 月 10 日，因流动资金紧张，A 公司向 C 公司卖出所持的 B
4、公司部分股份，获利 800 万元。此举引发 B 公司股价下挫。6 月 13 日，乙向中国证监会举报，认为收购入收购的股份在收购完成后 12 个月内不得转让。中国证监会亦未采取行动。7 月 2 日，乙向 B 公司董事会书面提出，A 公司转让 B 公司股份所得 800万元利润，应归 B 公司所有。要求：根据上述条件回答下列问题。1 A 公司拒绝乙查询董事会会议决议之请求的理由是否成立 ?并说明理由。2 A 公司是否有权拒绝回购乙所持有的本公司股份 ?并说明理由。3 B 公司在本公司股价连续两日涨停的情况下，是否有义务披露尚在进行中的收购谈判事项?并说明理由。4 A 公司能否通过协议收购方式，一次性
5、向丙收购其所持有的 B 公司 27 %的股份?并说明理由。5 乙关于 A 公司应向 B 公司全体股东发出收购其所持全部股份的要约的主张是否成立?并说明理由。6 乙关于 A 公司的要约收购价款应当用现金支付的观点是否成立 ?并说明理由。7 A 公司拟要约收购 B 公司股份总额的 5，而实际预受要约的股份达到了总额的8，A 公司应如何处理?8 乙认为 A 公司向 C 公司卖出所持 B 公司部分股份违反相关规定的理由是否成立?并说明理由。9 乙关于 A 公司向 C 公司卖出 B 公司部分股份所得利润应归 B 公司所有的观点是否成立?并说明理由。9 2009 年 3 月 1 日，甲房地产公司(简称甲公
6、司)与乙建筑公司(简称乙公司)签订一份建筑工程承包合同，约定由乙公司承建甲公司开发的景明写字楼项目，工程价款5000 万元，工期 14 个月。工程将要竣工时，甲公司因资金短缺，无力继续提供约定由其提供的部分建筑材料。鉴于双方的长期合作关系，乙公司遂以自有资金 500万元购买部分建筑材料用于该工程，工程如期完成。对于乙公司的垫资，双方未作任何约定。工程竣工验收后，甲公司支付了 3000 万元工程款，剩余 2000 万元工程款及乙公司垫付的 500 万元建筑材料款尚未支付。2010 年 6 月 22 日，甲公司为投资其他房地产项目，以景明写字楼作抵押，向丙银行借款 25 亿元，同时办理了抵押登记。
7、该借款到期后，甲公司因资金周转困难，未能全部偿还，尚欠丙银行借款本息 2 亿元。2010 年，乙公司开始涉足房地产开发业务，并于 7 月 12 日以 23 亿元的价格，从丁房地产公司(简称丁公司)处受让一块建设用地使用权，用于建设西山公寓住宅项目。乙公司在取得该块土地使用权时，向丁公司支付了 13 亿元土地转让金。根据双方约定剩余 1 亿元转让金应于 2011 年 5 月 31 日前支付完毕。同时，甲公司以景明写字楼作抵押，为乙公司所欠丁公司的 1 亿元土地转让金提供担保，双方亦办理了抵押登记。西山公寓项目竣工后，因市场低迷而滞销。为缓解困境，乙公司于 2011 年 6 月 8日，以西山公寓作
8、抵押，从戊银行处获得一笔借款，并办理了抵押登记。双方约定，一旦乙公司连续 3 个月不能偿还借款利息，戊银行即可行使抵押权。2011 年 10 月 29 日，吴某以 110 万元的价格购买了西山公寓住房一套，并一次性付清了房款。但乙公司未将该房屋已设定抵押的事实告知吴某。甲公司因不能清偿到期债务，于 2011 年 12 月 27 日被人民法院裁定进入破产程序。在申报破产债权时，乙公司就其 2000 万元的工程余款和 500 万元的垫资款、丙银行就甲公司尚未偿还的 2 亿元借款本息、丁公司就其 1 亿元土地转让金，均主张以景明写字楼拍卖所得价款全额优先受偿。景明写字楼拍卖所得价款为 27 亿元。鉴
9、于乙公司停止偿还借款利息已超过 3 个月，2012 年 3 月 20 日，戊银行行使对西山公寓的抵押权，申请人民法院拍卖西山公寓。至此，吴某方知其所购商品房已被设定抵押，遂主张解除房屋买卖合同，要求乙公司返还 110 万元购房款并赔偿损失，此外，还要求乙公司另行支付 110 万元惩罚性赔偿金。要求：根据上述条件回答下列问题。10 甲公司所欠乙公司的 2000 万元工程余款能否从景明写字楼拍卖所得价款中全额优先受偿?并说明理由。11 甲公司所欠乙公司的 500 万元垫资款能否从景明写字楼拍卖所得价款中全额优先受偿?并说明理由。12 甲公司所欠丙银行的 2 亿元借款本息能否从景明写字楼拍卖所得价款
10、中全额优先受偿?并说明理由。13 由甲公司担保的乙公司所欠丁公司 1 亿元土地转让金能否从景明写字楼拍卖所得价款中全额优先受偿? 并说明理由。14 吴某是否有权解除与乙公司的商品房买卖合同?并说明理由。15 吴某是否有权要求乙公司返还 110 万元房款并赔偿损失?并说明理由。16 吴某是否有权要求乙公司支付 110 万元惩罚性赔偿金?并说明理由。16 甲公司是一家上市公司，以生产农药和化肥为主业，已发行股份总额为 26000万股。2011 年甲公司成功发行 3 年期的公司债券 5000 万元，截至 2012 年 12 月 31日，甲公司经审计的相关财务资料如下： 2013年 2 月，甲公司召开
11、股东大会讨论董事会提交的两个提案，有关情况如下：(1)发行可转换公司债券的方案：计划于 2013 年 7 月发行 14000 万元 4 年期可转换公司债券，该可转换公司债券的利率为 32%；本次发行的可转换公司债券的转股期限拟为自发行之日起 3 个月后即可转为公司股票；转股价格为发行可转换公司债券前 1 个月股票的平均价格；该转股价格确定之后，不因任何原因再作调整。本次发行可转换公司债券，董事会准备请乙证券公司作担保人担保，担保形式为一般保证。(2)吸收合并境内丁公司的方案：丁公司是一家生产化工原料的有限责任公司，2012 年度境内营业额已经超过 4 亿元。丁公司最近正在与某科研所合作研究开发
12、新型化肥，如果研究成功并推向市场，将对甲公司的市场份额产生不利影响。股东大会对上述两个提案进行审议后，否决了发行可转换公司债券的方案，通过了吸收合并境内丁公司的方案。此后，甲公司与丁公司协商达成合并决议，决议的内容包括：甲公司以现金购买丁公司的全部资产；丁公司原有的债权债务均由原股东承继；根据实施合并的进度通知债权人。 2013 年 4 月 10 日，甲公司发布临时报告，其中披露了吸收合并丁公司的情况。报告称：原丁公司与某科研所合作研究开发的新型化肥已经通过国家有关部门鉴定，即将投入生产，预计公司利润会大幅增长。受此影响，甲公司的股票连续暴涨。 临时报告发布前，甲公司的独立董事张某认为其内容可
13、能损害中小股东权益，如果披露应当同时公告自己的反对意见。对此，董事会未予理睬。临时报告发布前，甲公司办公室的打字员无意中将临时报告的内容透露给投资者李某，李某立即购买了甲公司的股票。临时报告发布后，丁公司的董事会指示其两家子公司 A 公司和 B 公司，在对甲公司保密的前提下，各自买入甲公司的股票 800 万股。 2013 年 4 月 20 日，在全国范围发行的某证券报首次报道称，甲公司的新型化肥尚红研究之中，所谓已经通过国家有关部门鉴定属于虚假消息。此后，甲公司的股票连续暴跌，投资者损失惨重。其中，投资者王某于 2013 年 4月 11 日买入甲公司的股票，截至 2013 年 4 月 20 日
14、，王某因持有甲公司的股票造成的投资差额损失为 10 万元。 2013 年 4 月 30 日，反垄断机构通知甲公司，与丁公司的合并已经达到经营者集中的申报标准，未经审查，不得实施合并。 2013 年5 月 20 日，王某等投资者向法院起诉，要求甲公司赔偿损失，索赔项目包括：投资差额损失、全部交易额产生的佣金和印花税和因起诉产生的费用。要求：根据上述事实，回答下列问题。17 假设甲公司符合增发股票的一般条件，甲公司是否符合发行可转换公司债券的条件?并分别说明理由。18 甲公司董事会拟订的可转换公司债券的期限和转为股票的期限是否符合规定?并分别说明理由。19 甲公司董事会拟订的可转换公司债券的转股价
15、格和对转股价格不作任何调整的说明是否符合规定? 并分别说明理由。20 甲公司发行可转换公司债券是否应提供担保?方案中的担保方式、担保人是否符合规定?并分别说明理由。21 甲公司与丁公司的合并决议是否符合规定?并分别说明理由。22 独立董事张某要求临时报告公告自己的反对意见是否符合规定?并说明理由。23 李某购买甲公司股票的行为属于什么行为?并说明理由。24 丁公司的董事会对其两家子公司的指示是否符合规定?并说明理由。25 甲公司发布的关于新型化肥的信息，是否构成法律上的虚假陈述行为?并说明理由。26 甲公司与丁公司的合并是否达到经营者集中申报标准?并说明理由。27 王某等投资者要求的索赔项目是
16、否符合规定?并说明理由。注册会计师经济法（综合练习）模拟试卷 3 答案与解析一、综合题要求列出计算步骤，除非有特殊要求，每步骤运算得数精确到小数点后两位，百分数、概率和现值系数精确到万分之一。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。1 【正确答案】 A 公司拒绝乙查询董事会会议决议的理由不成立。根据公司法律制度规定，股份有限公司股东有权查询董事会会议决议，但并未要求必须采取书面形式。2 【正确答案】 A 公司有权拒绝回购乙所持有的本公司股份。股份有限公司异议股东股份收买请求权只限于对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的情形，不包括转让主要资产。3 【正确答案】 B 公司在本公司股价连续两日涨停的
17、情况下，有义务披露尚在进行中的谈判。根据证券法律制度规定，在上市公司证券品种出现异常交易情况时，公司必须及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素等信息。4 【正确答案】 A 公司不能通过协议收购方式，一次性向丙收购其所持有的 B 公司 27的股份。A 公司和 C 公司同受甲控制，义都投资于 B 公司，在上市公司收购中属于一致行动人，其所持有的 B 公司股份应合并计箅，即 8。根据证券法律制度规定，在此情况下 A 公司最多只能向丙协议收购 B 公司 22的股份，其余部分必须以要约收购的方式进行，除非获得证监会对要约收购义务的豁免。5 【正确答案】 乙关于 A 公司应向 B 公司全体股东
18、发出收购其所持全部股份的要约的主张不成立。根据证券法律制度规定，在持股比例达到 30%并继续增持股份时，投资者可以选择向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部或者部分股份的要约。6 【正确答案】 乙关于 A 公司的要约收购价款应当用现金支付的观点不成立。根据证券法律制度规定，收购上市公司时，收购入可以采用现金、证券、现金与证券相结合等方式。7 【正确答案】 根据证券法律制度规定，收购期限届满，预受要约股份的数量超过预定收购数量时，收购入 A 公司应当按照同等比例收购预受要约的股份。8 【正确答案】 乙认为 A 公司向 C 公司卖出所持 B 公司部分股份违反相关规定的理由不成立。根据证券法律制
19、度规定，收购入在被收购公司中拥有权益的股份和同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受 12 个月的限制。9 【正确答案】 乙关于 A 公司向 C 公司卖出 B 公司部分股份所得利润应归 B 公司所有的观点成立。根据证券法律制度规定，持有上市公司股份 5以上的股东，将其持有的该公司股份在买入 6 个月内卖出，由此获得的收益归该公司所有。由于要约收购的期限不得少于 30 日，故要约期满，A 公司收购完成的时点不会早于 2007年 12 月 20 日。2008 年 6 月 10 日距该时点不足 6 个月。10 【正确答案】 甲公司所欠乙公司的 2000 万元 T 程余款不具有优先受偿权。根据合同
20、法律制度的规定，建筑工程款就该工程折价或拍卖的借款优于抵押权和其他债卡义优先受偿。但是，该优先受偿权须在建设工程竣工之日或约定竣工之日起 6个月内行使。乙公司主张优先受偿时，距竣工之日已经超过 1 年，故不再享有优先权。11 【正确答案】 甲公司所欠乙公司的 500 万元垫资款不具有优先受偿权。根据合同法律制度的规定，承包人的工程垫款，或第三人没有约定，按照工程欠款处理可就该折价或扪卖的借款优于抵押权和其他债权优先受偿。但乙公司主张权利时，距竣工之日已经超过 1 年，故不再享有优先权。12 【正确答案】 甲公司所欠丙银行的 2 亿元借款本息能够从景明写字楼拍卖所得价款中全额优先受偿。根据破产法
21、律制度的规定，有抵押担保的债权人有权就抵押物的拍卖所得优先于普通债权人受偿。根据物权法律制度的规定，同一物上并存数个抵押权的，登记在先的抵押权优先于登记在后的抵押权得到清偿。丙银行的抵押权顺位优先于丁公司的抵押权，故应从扪卖款中优先得到全部 2 亿元的清偿。13 【正确答案】 乙公司所欠丁公司 1 亿元土地转让金不能从景明写字楼拍卖所得价款中全额优先受偿。根据破产法律制度的规定，有抵押担保的债权人有权就抵押物的拍卖所得优先于普通债权人受偿。根据物权法律制度的规定，丁公司的抵押权顺位低于丙银行，故应在丙银行的债权得到满足后，就剩余拍卖款优先受偿。拍卖款为 27 亿元，全额清偿丙银行的 2 亿元后
22、，剩下 7000 万元用于清偿丁公司的土地使用权转让金。14 【正确答案】 吴某有权解除与乙公司的商品房买卖合同。根据合同法律制度的规定，若出卖人故意隐瞒所售房屋已经抵押的事实，买受人有权解除合同。15 【正确答案】 吴某有权要求乙公司返还 110 万元房款并赔偿损失。根据合同法律制度的规定，合同解除后，当事人有权要求恢复原状，并有权要求造成损失一方赔偿损失。乙公司恢复原状的方式即是返还购房款。16 【正确答案】 吴某有权要求乙公司支付 110 万元惩罚性赔偿金。根据合同法律制度的规定，若出卖人故意隐瞒所售房屋已经抵押的事实，买受人可以在解除合同并赔偿损失的前提下，要求出卖人承担不超过已付房款
23、一倍的惩罚性赔偿金。吴某已经支付全部房款，故有权要求乙公司支付 110 万元惩罚性赔偿金。17 【正确答案】 净资产收益率符合发行条件。根据规定，上市公司发行可转换债券的条件之一是，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。本题中，甲公司计划于 2013 年发行可转换债券，2012 年、2011年、2010 年的净资产收益率分别为 88(413847250)、82(311538165)、94(305532550)，资产收益率平均不低于 6。累计公司债券余额不符合发行条件。根据规定，上市公司发行
24、可转换债券的条件之一是：本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产额的 40。本题中，甲公司有未到期债券 5000 万元，本次拟发行债券额为 14000 万元，所以本次发行后累计公司债券余额为 19000 万元，最近一期期末净资产额为 47250 万元，累计债券余额超过了净资产额的 40(4725040=18900)。( 另外一种算法是：4725040%-5000=13900，这是本次可以发行的数额；而 14000 大于该数额，不符合规定)年均可分配利润符合发行条件。根据规定，上市公司发行可转换债券的条件之一是，最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。本题中，甲公
25、司最近三年实现的年均可分配利润为 837 万元(1030+810+670)3，大于公司债券一年的利息(1400032=448 万元)18 【正确答案】 可转换公司债券的期限符合规定。根据规定，可转换公司债券的最短期限为 1 年，最长期限为 6 年。本题中，甲公司董事会拟订发行的是 4 年期的可转换债券，符合法律要求。可转换债券转为股票的期限不符合规定。根据规定，可转换公司债券自发行结束之日起 6 个月方可转换为公司股票。本题中，甲公司拟订的转股期为自发行之日起 3 个月，未达到最短期限。19 【正确答案】 转换价格不符合规定。根据规定，上市公司发行可转换公司债券的，转股价格应不低于募集说明书公
26、告日前 20 个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。对转股价格不作任何调整不符合规定。根据规定，发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格。20 【正确答案】 甲公司发行可转换公司债券应当提供担保。根据规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期期末经审计的净资产不低于人民币15 亿元的公司除外。本题中，甲公司最近一期期末经审计的净资产为 47250 万元，不足 15 亿元。担保方式和担保人均不符合规定。首先，根据规定，公开发行可转换公司债券，以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保。本题中，甲公司的保证人的担保
27、形式为一般保证，不符合规定。其次，根据规定证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。本题中，乙证券公司作为担保人不符合规定。21 【正确答案】 债权债务均由原股东承继不符合规定。根据规定，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。根据实施合并的进度通知债权人不符合规定。根据规定，公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。22 【正确答案】 独立董事张某要求临时报告公告自己的反对意见符合规定。根据规定，除行使特别职权外，独立董事应当对上市公司可能损害中小股东权益的事项发表独立意见，如有关事项属于需要
28、披露的事项，上市公司应当将独立董事的意见予以公告。23 【正确答案】 李某购买甲公司股票的行为属于内幕交易。根据规定，内幕信息知情人员包括由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员。内幕信息知情人员自己未买卖证券，也未建议他人买卖证券，但将内幕信息泄露给他人，接受内幕信息者依此买卖证券的，也属内幕交易行为。24 【正确答案】 丁公司的董事会对其两家子公司的指示不符合规定。根据规定，通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行的股份达到 5时，应当在该事实发生之日起 3 日内，编制权益变动报告书向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市
29、公司，并予公告。本题中，丁公司的两家子公司属于一致行动人，合计买入甲公司的股票8002 万股，超过甲公司已发行股份的 5(260005=1300) ，应当通知甲公司。25 【正确答案】 甲公司发布的关于新型化肥的信息构成法律上的虚假陈述行为。虚假陈述是指对证券发行、交易及其相关活动的事实、性质、前景、法律等事项作出不实、严重误导或者含有重大遗漏的、任何形式的虚假陈述或者诱导、致使投资者在不了解事实真相的情况下作出证券投资决定的行为以及未按照规定披露信息的行为。26 【正确答案】 甲公司与丁公司的合并达到经营者集中申报标准。根据规定，参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币，应当事先申报。本题中，上一会计年度甲公司与丁公司的营业额合计超过 20 亿元人民币，且双方营业额均超过 4 亿元人民币。27 【正确答案】 王某等投资者要求的索赔项目不符合规定。根据规定，虚假陈述行为人在证券交易市场承担民事赔偿责任的范围，以投资人因虚假陈述而实际发生的损失为限。投资人实际损失包括：投资差额损失；投资差额损失部分的佣金和印花税。
