1、注册会计师经济法（综合题）模拟试卷 12 及答案与解析一、四、综合题要求列出计算步骤，除非有特殊要求，每步骤运算得数精确到小数点后两位，百分数、概率和现值系数精确到万分之一。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。0 赵某担任甲上市公司总经理，并持有该公司股票 10 万股。钱某为甲公司董事长兼法定代表人。2011 年 7 月 1 日，钱某召集甲公司董事会，9 名董事中有 4 人出席，另有 1 名董事孙某因故未能出席，书面委托钱某代为出席投票；赵某列席会议。会上，经钱某提议，出席董事会的全体董事通过决议，从即日起免除赵某总经理职务。赵某向董事会抗议称：公司无正当理由不应当解除其职务，且董事会实际出席人
2、数未过半数，董事会决议无效。公司于次日公布了董事会关于免除赵某职务的决定。12 月 20 日，赵某卖出所持的 2 万股甲公司股票。2011 年 12 月 23 日，赵某向中国证监会书面举报称：(1)甲公司的子公司乙公司曾向甲公司全体董事提供低息借款，用于个人购房；(2)2011 年 4 月 1 日，公司召开的董事会通过决议为母公司丙公司向银行借款提供担保，但甲公司并未公开披露该担保事项。2012 年 1 月 16 日，中国证监会宣布对甲公司涉嫌虚假陈述行为立案调查。3 月 1日，中国证监会宣布：经调查，甲公司存在对外提供担保未披露情形，构成虚假陈述行为；决定对甲公司给予警告，并处罚款 50 万
3、元；认定钱某为直接责任人员，并处罚款 10 万元；认定董事李某等人为其他直接责任人员，并处罚款 3 万元。钱某辩称，公司未披露担保事项是公司实际控制人的要求，自己只是遵照指令行事，不应受处罚；李某则辩称，自己是独立董事，并不直接参与公司经营管理活动，因此不应对公司的虚假陈述行为承担任何责任。中国证监会未采纳钱某和李某的抗辩理由。中国证监会对甲公司的行政处罚生效后，有投资者拟对甲公司提起民事赔偿诉讼。其中，吴某于 2011 年 6 月 20 日买入甲公司股票 1 万股，于 2012 年 1 月 5 日卖出，损失 1 万元；郑某于 2011 年 4 月 5 日买入甲公司股票 1 万股，2012 年
4、 2 月 5 日卖出，损失 1 万元。要求：根据上述资料，回答下列问题。1 2011 年 7 月 1 日甲公司董事会的出席人数是否符合规定?并说明理由。2 甲公司董事会能否在无正当理由的情况下解除赵某的总经理职务?并说明理由。3 2011 年 12 月 20 日赵某卖出所持甲公司 2 万股股票的行为是否合法?并说明理由。4 乙公司向甲公司的所有董事提供低息借款购房的行为是否合法?并说明理由。5 2011 年 4 月 1 日甲公司董事会通过的为丙公司提供担保的决议是否合法?并说明理由。6 钱某和李某各自对中国证监会行政处罚的抗辩能否成立?并分别说明理由。7 投资者吴某和郑某能否获得证券民事损害赔
5、偿?并分别说明理由。7 某股份有限公司(下称公司)于 2006 年 6 月在上海证券交易所上市。2007 年以来，公司发生了下列事项：(1)2007 年 5 月，董事赵某将所持公司股份 20 万股中的 2 万股卖出；2008 年 3 月，董事钱某将所持公司股份 10 万股中的 25000 股卖出；董事孙某因异国定居，于2007 年 7 月辞去董事职务，并于 2008 年 3 月将其所持公司股份 5 万股全部卖出。(2)监事李某于 2007 年 4 月 9 日以均价每股 8 元价格购买 5 万股公司股票，并于2007 年 9 月 10 日以均价每股 16 元价格将上述股票全部卖出。(3)公司股东
6、大会于 2007 年 5 月 8 日通过决议，由公司收购本公司股票 900 万股，即公司已发行股份总额的 3，用于奖励本公司职工。同年 6 月，公司从资本公积金中出资收购上述股票，并将其中的 600 万股转让给公司职工，剩余的 300 万股拟在 2008 年 10 月转让给即将被吸收合并于该公司的另一企业的职工。要求：根据上述资料，回答下列问题。8 赵某、钱某和孙某卖出所持公司股票的行为是否符合法律规定?并分别说明理由。9 李某买卖公司股票的行为是否符合法律规定?并说明理由。10 公司收购用于奖励职工的本公司股票数额是否符合法律规定?并说明理由。公司从资本公积金中出资收购用于奖励职工的本公司股
7、票的行为是否符合法律规定?并说明理由。公司预留 300 万股股票拟在 2008 年 10 月转让给其他职工的行为是否符合法律规定? 并说明理由。10 2007 年 10 月，私募股权投资基金“天翼资本” 拟对恒信有限责任公司 (简称恒信公司)进行股权投资。天翼资本调查发现，恒信公司成立于 2006 年 2 月，注册资本为 2000 万元；自然人股东甲、乙和法人股东 A 公司分别认缴的出资比例为15、15和 70；甲、乙以现金出资，A 公司以现金 200 万元和 500 平米办公用房作价 1200 万元出资；甲、乙一次性缴付了全部出资，A 公司则于首期缴付了200 万元现金，办公用房于 2006
8、 年 6 月交付恒信公司使用，但一直未办理过户手续；按照股东协议的约定，A 公司应于 2006 年 6 月底之前缴付全部出资。天翼资本认为 A 公司的实物出资义务尚未履行完毕，A 公司遂应天翼资本要求，将办公用房过户给了恒信公司。甲的同学丙在获悉天翼资本有意投资恒信公司后提出，甲和丙在恒信公司成立前签订有股权代持协议，约定由丙实际出资并享受投资收益，甲仅作为名义股东代行股权。丙据此要求甲返还恒信公司分红，并请求恒信公司确认股东身份。天翼资本经调查确认，甲和丙之间的股权代持协议属实，且不存在可能导致该协议无效的其他法定情形。但甲不同意确认丙的股东身份，只同意向丙返还出资本息，且拒绝返还分红。对于
9、丙的确认股东身份的请求，乙与 A 公司均表示反对，恒信公司遂予以拒绝。后经天翼资本协调，甲、丙于 2007 年 11 月达成和解，甲向丙返还 300 万元出资款本息并给予高额补偿，丙放弃其请求并与甲解除股权代持协议。2007 年 12 月，天翼资本人股恒信公司，恒信公司同时整体改制为股份有限公司。2009 年 3 月，恒信公司获准首次公开发行股票，并在深圳证券交易所挂牌上市。2011 年 1 月，恒信公司拟公开增发股票。证券公司调查发现，恒信公司从 2008 年至 2010 年分别实现可分配利润 1080 万元、1800 万元和 3000 万元，并累计分配利润 1280 万元，其中现金分红 4
10、80 万元。证券公司认为恒信公司在利润分配方面不符合增发条件。2011 年 7 月初，恒信公司开始与 B 上市公司洽谈收购事宜。恒信公司总经理秘书丁无意中听到公司总经理与董事长讨论此事，遂于 7 月 4 日买入 B 公司股票 3 万股。7 月 6 日，市场出现收购传闻，B 公司股价当日及次日连续涨停。B 公司询证相关股东后，于 7 月 8 日发布公告，称该公司的股东 C 公司正与恒信公司就收购事宜进行谈判。B 公司股票随即停牌。7 月 15 日，恒信公司与 C 公司正式签订协议，收购后者所持 B 公司 30的股份，并发布相关公告，股票复牌。丁于 7 月 18日悉数卖出此前买入的 B 公司股票，
11、获利丰厚。收购协议于 2011 年 7 月底履行完毕，恒信公司成为 B 公司的大股东。2012 年 8 月，B 公司发布公告称，恒信公司从二级市场再增持 B 公司 15的股份。要求：根据上述资料，回答下列问题。11 天翼资本认为 A 公司的实物出资义务未履行完毕的观点是否成立 ?并说明理由。12 甲是否有权拒绝丙关于返还恒信公司分红的请求?并说明理由。13 恒信公司是否有权拒绝丙关于确认股东身份的请求?并说明理由。14 证券公司认为恒信公司在利润分配方面不符合增发条件的意见是否正确?并说明理由。15 B 公司是否有义务于 7 月 8 日发布关于收购谈判事项的公告?并说明理由。16 秘书丁的行为
12、是否构成内幕交易?并说明理由。17 恒信公司从二级市场增持 B 公司 15的股份时，是否必须向其他股东发出收购要约或向证监会申请豁免?并说明理由。17 某机构投资者对已在上海证券交易所上市的 A 公司进行调研时，发现 A 公司如下信息：(1)甲为 A 公司的实际控制人，通过 B 公司持有 A 公司 34的股份。甲担任 A 公司的董事长、法定代表人。2009 年 8 月 7 日，经董事会决议(甲回避表决)，A 公司为 B 公司向 C 银行借款 4000 万元提供连带责任保证，并发布公告予以披露。2010 年 3 月 1 日，C 银行通知 A 公司，B 公司的借款到期未还，要求 A 公司承担保证责
13、任。A 公司为此向 C 银行支付了 4000 万元借款本息。(2)乙在 2009 年 12 月至 2010 年 2 月底期间连续买入 A 公司股票，持有 A 公司股份总额达到 3。A 公司为 B 公司承担保证责任后，乙于 2010 年 3 月 5 日直接向人民法院提起股东代表诉讼，要求甲赔偿 A 公司因承担保证责任造成的损失。甲则辩称：乙在起诉前未向公司监事会提出书面请求，故请求人民法院驳回乙的起诉。(3)2010 年 3 月 10 日，A 公司公告拟于 4 月 1 日召开年度股东大会。董事会推荐了3 名独立董事候选人，其中，候选人丙为 B 公司财务主管，候选人丁持有 A 公司股份总额 1的股
14、份。(4)2010 年 3 月 24 日，乙向 A 公司董事会书面提出年度股东大会临时提案，要求罢免甲的董事职务。A 公司董事会当即拒绝将该临时提案列为年度股东大会审议事项。3 月 25 日，乙联合持有 A 公司股份总额 8的股东张某，共同公告拟于 4 月1 日在同一地点召开 A 公司临时股东大会。4 月 1 日，A 公司的两个“股东大会” 在同一酒店同时召开。出席“年度股东大会” 的股东所持 A 公司股份总额为 35：出席“临时股东大会 ”的股东所持 A 公司股份总额为 40。后者通过了对甲的董事罢免案，并选举乙为 A 公司董事。(5)2010 年 4 月 21 日，B 公司与乙达成股权转让
15、协议。4 月 23 日，A 公司、B 公司和乙联合公布了该协议内容：B 公司将所持 A 公司 27的股份转让给乙，转让后B 公司仍持有 A 公司 7的股份；同时，乙向 A 公司全体股东发出要约，拟另行收购 A 公司已发行股份的 4。随后，甲辞职，乙被股东大会选举为董事。(6)2010 年 6 月 3 日，A 公司董事会通过决议。决定购买乙控制的 C 公司 100的股权，该交易金额达到 A 公司资产总额的 25。 12 月 6 日，A 公司董事会又通过决议，决定购买乙所持 D 公司的全部股权，该交易金额达到 A 公司资产总额的20。上述两项交易完成后，A 公司的主营业务转换为汽车零配件生产。(7
16、)在上述两项股权交易公告前，A 公司的股价均出现了异常波动。经调查发现：乙借用他入账户，于 2010 年 6 月 1 日至 12 月 3 日期间大量买入 A 公司的股票；董事戊于 12 月 6 日董事会开会期间，电话委托买入 A 公司股票 1 万股；A 公司秘书庚在电梯中听到公司高管议论公司重组事宜后，于 12 月 3 日买入 A 公司股票2000 股。因受市场环境影响，上述人员买入 A 公司股票后均未获利，其中，乙账面亏损达 3 亿元；戊账面亏损 2 万元；庚已卖出股票，亏损 2000 元。要求：根据上述资料，回答下列问题。18 A 公司董事会为 B 公司提供担保的决议是否符合规定 ?并说明
17、理由。19 乙是否具备对甲提起股东代表诉讼的资格?甲请求人民法院驳回乙起诉的理由是否成立?并分别说明理由。20 丙、丁是否符合 A 公司独立董事的任职资格?并分别说明理由。21 2010 年 3 月 24 日，乙提出的临时提案是否应被列为 A 公司年度股东大会审议事项?4 月 1 日，乙与股东张某共同召集 A 公司临时股东大会的程序是否合法?并分别说明理由。22 乙在受让 B 公司转让的 A 公司 27的股份时，向 A 公司全体股东发出要约收购 4的股份是否符合法律规定?并说明理由。23 2010 年 12 月 6 日，A 公司董事会通过的购买乙所持 D 公司股权的决议是否有效?并说明理由。2
18、4 乙、戊、庚是否存在内幕交易行为?并分别说明理由。24 大华股份有限公司(简称大华公司)于 2006 年在上海证券交易所上市，普通股总数为 5 亿股，甲、乙分别持有大华公司 31和 25的股份。截至 2013 年年底，大华公司净资产额为 10 亿元，最近 3 年可分配利润分别为 3000 万元、2000 万元和1000 万元。2015 年 2 月，大华公司董事会决定，拟公开发行公司债券筹资 5 亿元，期限为 5 年，年利率为 6。财务顾问四维公司认为，大华公司的净资产和利润情况均不符合公开发行公司债券的条件，建议考虑其他融资途径。2015 年 3 月，大华公司董事会做出决议，拟公开发行优先股
19、，并制定方案如下：(1)发行优先股 3 亿股，拟筹资 5 亿元；(2)第一年股息率为 6，此后每两年根据市场利率调整一次；(3)优先股股东按照约定股息率分配股息后，还可与普通股股东一起参加剩余利润分配。2015 年 4 月，在大华公司召开的年度股东大会上，优先股融资方案未获通过。由于融资无望，大华公司股价持续走低。2015 年 5 月 8 日，丙公司通知大华公司和上海证券交易所，同时发布公告，称其已于 4 月 27 日与大华公司的股东丁达成股权转让协议，拟收购丁持有的大华公司 7的股权。与此同时，甲宣布将在未来12 个月内增持大华公司不超过 2的股份。某媒体经调查后披露，丙与乙共同设有一普通合
20、伙企业，因此，丙与乙构成一致行动人，丙在收购丁持有的大华公司 7的股权时必须采取要约收购方式。该媒体还披露：2015 年 4 月 28 日，股民 A 和 B 均在亏本卖出其证券账户中的全部股票后，分别买入大华公司股票 10 万股和 15 万股；此前两人均未买卖过大华公司股票；A是股东丁之妻；B 与丙公司董事长 C 系好友。中国证监会调查发现，B 与 C 曾于 4 月 27 日晚间通话，A、B 对此次交易均未提供合理解释；有关媒体披露的情况属实。要求：根据上述内容，分别回答下列问题。25 四维公司关于大华公司的净资产和利润情况均不符合公开发行公司债券条件的判断是否正确? 并分别说明理由。26 大
21、华公司董事会提出的优先股融资方案中有哪些内容不符合相关规定?并分别说明理由。27 有关媒体关于丙与乙构成一致行动人的说法是否符合法律规定?并说明理由。28 有关媒体关于丙在收购丁所持大华公司 7的股权时必须采取要约收购方式的说法是否符合法律规定? 并说明理由。29 甲增持大华公司 2股份是否必须采取要约收购方式?并说明理由。30 A 和 B 买卖大华公司股票的行为是否构成内幕交易 ?并分别说明理由。注册会计师经济法（综合题）模拟试卷 12 答案与解析一、四、综合题要求列出计算步骤，除非有特殊要求，每步骤运算得数精确到小数点后两位，百分数、概率和现值系数精确到万分之一。在答题卷上解答，答在试题卷
22、上无效。1 【正确答案】 2011 年 7 月 1 日甲公司董事会的出席人数符合规定。根据规定，董事会会议应有过半数董事出席方可举行，但董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。甲公司有 9 名董事，4 名实际出席，1 名委托他人出席，符合过半数要求。2 【正确答案】 董事会可在无正当理由的情况下解除赵某的总经理职务。根据规定，董事会有权解聘公司总经理，并不需要理由。3 【正确答案】 2011 年 12 月 20 日赵某卖出甲公司 2 万股股票的行为不合法。根据规定，公司高级管理人员在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。4 【正确答案】 乙公司向甲公司所有董事提供低息购房借款的
23、行为不合法。根据规定，股份有限公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。5 【正确答案】 2011 年 4 月 1 日甲公司董事会通过的为丙公司提供担保的决议不合法。根据规定，公司为公司股东提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。6 【正确答案】 钱某的抗辩理由不能成立。根据规定，上市公司董事负有保证信息披露真实、准确、完整、及时和公平的义务。公司董事受到实际控制人控制这一情形不得单独作为不予处罚的理由。李某的抗辩理由不能成立。根据规定，上市公司董事负有保证信息披露真实、准确、完整、及时和公平的义务。不直接从事经营管理不得单独作为不予处罚的情形认定。7 【正确答案】 吴某
24、不能获得证券民事损害赔偿。因为吴某在虚假陈述揭露日之前已经卖出了股票，不能推定其损失与虚假陈述之间存在因果关系。郑某能够获得证券民事损害赔偿。因为郑某在虚假陈述实施日之后买入甲公司股票，并在虚假陈述揭露日之后卖出该股票而发生亏损，可以推断其损失与虚假陈述之间存在因果关系。8 【正确答案】 赵某的行为不符合规定。根据规定，董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。在本题中，赵某转让股份的行为距公司上市交易的时间不满 1 年。钱某的行为符合规定。根据规定，董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25。在本题中，钱某
25、转让股份的行为自公司上市交易的时间超过了 1 年，而且未超过其所持有本公司股份总数的25。孙某的行为符合规定。根据规定，董事、监事、高级管理人员离职后 6 个月内，不得转让其所持有的本公司股份。在本题中，孙某转让股份的行为发生在其离职 6个月之后。9 【正确答案】 李某的行为不符合规定。根据规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份 5以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。在本题中，李某买入、卖出股票的时间间隔未超过 6个月。10 【正确答案】 股票数额符合规定。根据规定，
26、将股份奖励给本公司职工，收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的 5。从资本公积金中支付不符合规定。根据规定，将股份奖励给本公司职工，用于收购的资金应当从公司税后利润中支出。2008 年 10 月转让给其他职工不符合规定。根据规定，将股份奖励给本公司职工，所收购的股份应当在 1 年内转让给职工。11 【正确答案】 天翼资本认为 A 公司的实物出资义务未履行完毕的观点成立。根据规定，以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。在本题中，A公司尚未将房屋过户给恒信公司，实物出资义务尚未履行完毕(或答，根据规定，出资人以房屋出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续的，不能认定为履行
27、了出资义务。在 A 公司将房屋过户给恒信公司之前，其实物出资义务尚未履行完毕)。12 【正确答案】 甲无权拒绝丙关于返还恒信公司分红的请求。根据规定，实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人有权以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利。在本题中，甲丙就分红发生争议，丙作为实际出资人有权要求甲返还分红。(或答，在实际出资人与名义股东关于出资的约定合法的情况下，二者因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，该主张应当得到支持。在本题中，甲、丙之间的股权代持协议合法有效，且丙实际履行了出资义务，故甲无权拒绝丙返还分红的请求。)13 【正确
28、答案】 恒信公司有权拒绝丙关于确认其股东身份的请求。根据规定，实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。在本题中，实际出资人丙要求公司变更股东，乙公司和 A 公司均予以反对，恒信公司有权拒绝。14 【正确答案】 证券公司认为恒信公司在利润分配方面不符合增发条件的意见正确。根据规定，上市公司增发股票的，其最近 3 年以现金方式累计分配的利润不得少于最近 3 年实现的年均可分配利润的 30。在本题中，恒信公司最近 3 年实现的年均可分配利润为 1960 万元，但最近 3 年的累计现金分红仅 4
29、80 万元，没有达到 30的最低要求。15 【正确答案】 B 公司有义务在 7 月 8 日发出公告。根据规定，在市场就重大事件出现传闻，或者公司证券出现异常交易情况时，上市公司应当及时披露相关事项。在本题中，公司收购属重大事件，市场已经出现收购传闻且 B 公司股价异动，B公司有义务及时披露相关信息。16 【正确答案】 丁的行为构成内幕交易。根据规定，上市公司收购的有关方案属于内幕信息。在本题中，丁作为恒信公司工作人员，利用工作之便知悉了该信息，属内幕信息知情人，其在该信息公布前买入 B 公司股票的行为构成内幕交易。17 【正确答案】 恒信公司无需向 B 公司的其他股东发出收购要约，也无需向证监
30、会申请豁免。根据规定，投资者在一个上市公司中持有的股份达到或超过该公司已发行股份的 30的，其在上述事实发生之日起 1 年后的每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2的股份，不必向证监会提出免于进行要约收购的申请，可直接办理股份转让和过户。(或答：恒信公司已经通过协议收购持有 B 公司 30的股份，收购完成已有 1 年，其在之后的 12 个月内增持 B 公司 15的股份可以直接办理股份转让和过户，无需发出要约或者向证监会申请豁免。)18 【正确答案】 A 公司董事会为 B 公司提供担保的决议不符合规定。根据规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东大会决议。19 【正确答案】
31、 乙不具备对甲提起股东代表诉讼的资格。根据规定，股份有限公司连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1以上股份的股东可以书面依法提起股东代表诉讼。在本题中，乙持有 A 公司股份的时间不足 180 日。甲请求人民法院驳回乙起诉的理由成立。根据规定。公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股份有限公司连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1以上股份的股东可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会收到股东的书面请求后拒绝提起诉讼或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股份有
32、限公司连续 180 日以上单独或者合计持有公司1以上股份的股东可以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。20 【正确答案】 丙不符合独立董事任职资格。根据规定，在直接或间接持有上市公司已发行股份 5以上的股东单位任职的人员不得担任该上市公司的独立董事。丁不符合独立董事任职资格。根据规定，直接或间接持有上市公司已发行股份1以上的自然人股东不得担任该上市公司的独立董事。21 【正确答案】 乙提出的临时提案不应列为年度股东大会的审议事项。根据规定，单独或者合计持有公司 3以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交董事会。在本题中，乙提出临时提案的时间距年度股东大会召开时间不足
33、10 日。乙与股东张某共同召集 A 公司临时股东大会的程序不合法。根据规定，股东大会由董事会召集，董事会不能或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或合计持有公司 10以上股份的股东可以自行召集和主持。在本题中，即使董事会拒绝召集临时股东大会，乙与股东张某也应该要求监事会召集，不应直接自行召集。此外，临时股东大会应当于会议召开 15 日前通知各股东。在本题中，乙联合股东张某于 3 月 25 日公告召开临时股东大会的时间不符合法律规定。22 【正确答案】 乙发出要约收购 4的股份不符合规定。根据规定，以要约方式收购一个上市公司股份的
34、，其预定收购的股份比例不得低于该上市公司已发行股份的 5。23 【正确答案】 A 公司董事会通过的购买乙所持 D 公司股权的决议无效。根据规定，上市公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司资产总额 30的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的 23 以上通过。24 【正确答案】 乙、戊、庚均存在内幕交易行为。根据规定，发行人的董事(乙、戊)、由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员(庚)属于内幕信息知情人员，在该内幕信息公开前不得买卖该公司证券，否则构成内幕交易。25 【正确答案】 四维公司关于大华公司的净资产不符合公开发行公司债券条件的判断正确。根据规定，公开发行公
35、司债券的，本次发行后累计公司债券余额不得超过公司最近一期期末净资产额的 40。在本题中，大华公司最近一期期末净资产额为 10 亿元，本次拟发行额为 5 亿元，超过 40。四维公司关于大华公司的利润情况不符合发行公司债券条件的判断正确。根据规定，公开发行公司债券的，发行人最近 3 个会计年度实现的年均可分配利润应足以支付公司债券 1 年的利息。在本题中，大华公司拟发行的公司债券 1 年的利息为3000 万元，而其最近 3 年年均可分配利润只有 2000 万元。26 【正确答案】 大华公司董事会提出的优先股融资方案中，以下内容不符合规定：拟发行的优先股股数不符合法律规定。根据规定，公司已经发行的优
36、先股不得超过公司普通股总数的 50。在本题中，大华公司已发行的普通股总数为 5 亿股，拟发行优先股 3 亿股，超过 50。有关股息率调整的方案不符合法律规定。根据规定，公开发行的优先股应当采取固定股息率，不能两年调整一次。有关优先股股东分配股息后还能继续参加剩余利润分配的内容不符合法律规定。根据规定，公开发行的优先股，优先股股东分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。27 【正确答案】 有关媒体关于丙与乙构成一致行动人的说法符合法律规定。根据规定，当投资者之间存在合伙关系时，如无相反证据，可以推定为一致行动人。28 【正确答案】 有关媒体关于丙在收购丁所持大华公司 7的股权时必须采取
37、要约收购的说法符合法律规定。根据规定，一致行动人应当合并计算所持有的股份；通过证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到 30时，继续收购的，应当采取要约收购方式。在本题中，乙已经持有大华公司 25的股份，丙协议购买将获得 7的股份，合计将超过30。29 【正确答案】 甲增持大华公司 2的股份无需采取要约收购方式。甲持有大华公司股份超过 30，且距增持之时已超过 1 年；其在 12 个月内增持的股份不超过公司已发行股份的 2时，豁免发出要约。30 【正确答案】 A 买卖大华公司股票的行为构成内幕交易。A 系内幕交易信息知情人的配偶，且其交易行为明显异常，又未能提供合理解释。B 买卖大华公司股票的行为构成内幕交易。B 在内幕信息公开前，与内幕信息知情人员联络、接触，且其交易行为明显异常，又未能提供合理解释。
