1、注册会计师经济法（证券法律制度）历年真题试卷汇编 1 及答案与解析一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。1 下列关于招股说明书中引用的财务报表的有效期的表述中，符合证券法律制度规定的是( ) 。 (2012 年)（A）招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后 3 个月内有效；特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过 1 个月（B）招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后 3 个月内有效；特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过 6 个月（C）招股说明书中引
2、用的财务报表在其最近一期截止日后 6 个月内有效；特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过 1 个月（D）招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后 6 个月内有效；特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过 3 个月2 根据证券法律制度的规定，下列关于证券交易所大宗交易时间的表述中，正确的是( )。(2015 年)（A）交易日 9 点 15 分至 25 分（B）交易日 9 点 25 分至 30 分（C）交易日 14 点 30 分至 15 点（D）交易日 15 点至 15 点 30 分3 根据证券法律制度的规定，下列关于上市公司公开发行可转换公司债券的表述中，正确的是( )。 (20
3、10 年)（A）所有上市公司公开发行可转换公司债券均应由第三方提供担保（B）上市商业银行可以作为上市公司公开发行可转换公司债券的担保人（C）证券公司可以作为上市公司公开发行可转换公司债券的担保人（D）以保证方式提供担保的，可以为一般保证4 甲上市公司拟非公开发行股票，其发行方案的下列内容中，符合证券法律制度规定的是( ) 。 (2011 年)（A）本次非公开发行股票的对象为 20 名机构投资者（B）本次非公开发行股票的对象中包括乙信托公司管理的一个集合资金信托计划（C）本次非公开发行股票的发行价格，不得低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90（D）投资者在本次非公开发行中认购的股份
4、，自发行结束之日起 3 个月内不得转让二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。5 某股份有限公司拟在主板公开发行股票并上市。根据证券法律制度的有关规定，下列各项中，符合公司首次公开发行股票并上市的条件的有( )。(2007 年)（A）公司发行股票前股本总额为人民币 6000 万元（B）公司上一年度严重违反环境保护管理法规受到罚款的行政处罚（C）公司最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计为人民币 4000 万元（D）公司最近 1
5、个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益6 甲公司委托乙证券公司以代销方式公开发行股票 6000 万股，代销期限届满，投资者认购甲公司股票的数量为 4000 万股。根据证券法律制度的规定，下列表述中，正确的有( )。(2015 年)（A）甲公司应当以自有资金购入剩余的 2000 万股（B）股票发行失败（C）甲公司可以更换承销商，继续销售剩余的 2000 万股（D）应当返还已收取的 4000 万股发行价款，并加算银行同期存款利率7 根据证券法律制度的规定，下列选项中，属于股份有限公司申请股票上市应当符合的条件有( ) 。 (2006 年)（A）公司股本总额不少于人民币 5000
6、万元（B）公司股本总额超过人民币 2 亿元的，公开发行股份的比例为 10以上（C）公司最近 3 年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载（D）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行8 上市公司发生下列情形时，属于证券法律制度禁止其公开增发股票的有( )。(2011 年 )（A）公司在 3 年前曾经公开发行过可转换公司债券（B）公司现任董事在最近 36 个月内曾经受到过中国证监会的行政处罚（C）公司在前年曾经严重亏损（D）公司现任董事因涉嫌违法已被中国证监会立案调查9 根据证券法律制度的规定，下列关于上市公司非公开发行股票的表述中，正确的有( )。(2012 年)（A）现任董事最近 12 个
7、月内受到过证券交易所公开谴责的，不得非公开发行股票（B）发行对象不超过 10 名（C）实际控制人认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让（D）发行价格不得低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 9010 根据证券法律制度的规定，股份有限公司发行的公司债券上市交易后，公司发生的下列情形中，证券交易所可以决定暂停公司债券上市交易的有( )。(1999 年)（A）最近 2 年连续亏损（B）有重大违法行为（C）净资产额减至人民币 5000 万元（D）不按审批机关批准的用途使用公司债券募集资金三、综合题要求列出计算步骤，除非有特殊要求，每步骤运算得数精确到小数点后两位，百分数、概率和现值
8、系数精确到万分之一。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。10 (2006 年)甲公司是由自然人乙和自然人丙于 2002 年 8 月共同投资设立的有限责任公司。2006 年 4 月，甲公司经过必要的内部批准程序，决定公开发行公司债券，并向国务院授权的部门报送有关文件，报送文件中涉及有关公开发行公司债券并上市的方案要点如下：(1)截止到 2005 年 12 月 31 日，甲公司经过审计的财务会计资料显示：注册资本为5000 万元，资产总额为 26000 万元，负债总额为 8000 万元；在负债总额中，没有既往发行公司债券的记录；2003 年度至 2005 年度的可分配利润分别为 1200 万元、16
9、00 万元和 2000 万元。(2)甲公司拟发行公司债券 8000 万元，募集资金中的 1000 万元用于修建职工文体活动中心，其余部分用于生产经营；公司债券年利率为 4，期限为 3 年。(3)公司债券拟由丁承销商包销。根据甲公司与丁承销商签订的公司债券包销意向书，公司债券的承销期限为 120 天，丁承销商在所包销的公司债券中，可以预先购入并留存公司债券 2000 万元，其余部分向公众发行。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：11 甲公司是否具备发行公司债券的主体资格?12 甲公司的净资产和可分配利润是否符合公司债券发行的条件?并分别说明理由。13 甲公司发行的公司债券数额和募集资金用途是否
10、符合有关规定?并分别说明理由。如果公司债券发行后上市交易，公司债券的期限是否符合规定?并说明理由。14 甲公司拟发行的公司债券由丁承销商包销是否符合规定?并说明理由。公司债券的承销期限和包销方式是否符合规定?并分别说明理由。14 (2009 年)2009 年 3 月 1 日，甲上市公司(以下简称“甲公司”)因面临严重财务困难，公布重大资产重组方案，其部分要点如下：(1)甲公司将所属全部资产(包括负债)作价 25 亿元出售给本公司最大股东 A；(2)A 将其持有甲公司的 35股份全部协议转让给 B，作价 25 亿元；(3)B 将其持有的乙公司 100的股份作价 25亿元，用于向 A 支付股份转让
11、价款；(4)A 将受让的乙公司 100的股份转让给甲公司，作为支付购买甲公司所属全部资产的价款；(5)甲公司在取得乙公司 100股份后，将乙公司吸收合并，注销乙公司，甲公司改名为乙公司。2009 年 3 月 18 日，甲公司依法召开临时股东大会审议资产出售事宜。除 A 回避表决和一名持股 3的股东 C 投票反对外，其他出席股东大会的股东或者股东代表均投了赞成票。会议结束后，C 要求甲公司按照市场价格回购其所持有的全部甲公司的股份，被甲公司拒绝。为协议受让 A 持有的甲公司 35的股份，B 以重组为由向中国证监会申请要约收购豁免，并承诺在受让上述股份后 12 个月内不转让该股份。该豁免申请未获中
12、国证监会批准。2009 年 3 月 23 日，B 发出全面收购甲公司股份的要约，承诺期限截止日为 2009年 4 月 24 日。因市场出现波动，B 于 4 月 1 日拟撤销该收购要约，未获中国证监会同意。4 月 6 日，B 宣布变更收购要约的价格。股东 D 于 3 月 30 日宣布接受了B 发出的收购要约，但因 B 变更了收购要约的价格，D 于 4 月 22 日宣布撤销对收购要约的接受。2009 年 5 月 14 日，甲公司再次召开临时股东大会，讨论吸收合并乙公司的事项。出席会议的股东(包括 C)或者股东代表一致投票通过了合并决议。5 月 15 日，甲公司和乙公司将合并事项分别通知了各自的已知
13、债权人，未有债权人提出异议。2009 年 5 月 18 日，C 要求甲公司以合理价格收购其股份，被甲公司拒绝。2009 年 6 月 30 日，甲公司完成对乙公司的吸收合并。但在办理乙公司的注销手续时，当地工商行政管理局的经办人员张某以乙公司未经清算程序为由，拒绝为其办理注销手续。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：15 在 3 月 18 日的临时股东大会后，甲公司拒绝 C 要求其回购所持甲公司股份的行为是否有法律依据? 并说明理由。16 中国证监会未批准 B 提出的要约收购豁免申请是否符合规定?并说明理由。17 中国证监会不同意 B 撤销收购要约是否符合规定?并说明理由。18 B 能否变更收
14、购要约的价格?并说明理由。19 D 撤回对收购要约的接受是否符合规定?并说明理由。20 甲公司和乙公司在合并中对债权人的通知程序是否符合法律规定?并说明理由。21 C 于 5 月 18 日要求甲公司回购其股份的要求是否符合规定?并说明理由。22 工商行政管理局的经办人员张某提出乙公司未经清算程序不得办理注销手续的说法是否成立? 并说明理由。22 (2010 年)2004 年 2 月，A 公司和 B 公司共同投资设立西电有限责任公司(以下简称“西电公司 ”)，注册资本 1000 万元。其中：A 公司持有 30的股权，B 公司持有 70的股权。2005 年 3 月，A 公司分别向 C 公司和 D
15、公司转让了其持有的西电公司 10的股权。2006 年 3 月，西电公司的注册资本增至 5000 万元，其中：原股东以资本公积及未分配利润按照出资比例转增股本；新股东 E 公司出资 6000 万元，持有西电公司20的股权。2008 年 3 月，西电公司按原账面净资产值折股整体改制为股份有限公司，拟申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小企业板上市，同时聘请 F 证券公司、G 律师事务所和 H 会计师事务所等中介机构提供相关服务。2009 年 4 月，F 证券公司作为保荐人，向中国证监会报送西电公司首次公开发行股票的材料。在预审过程中，预审员提出的反馈意见之一是：请说明西电公司作为股份有限公司成
16、立不足 3 年符合首次公开发行股票条件的依据。2009 年 7 月，中国证监会核准西电公司首次公开发行股票申请。8 月 21 日，西电公司成功完成股票公开发行，募集资金 3 亿元，并于 8 月 28 日在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市。2010 年 6 月 2 日，西电公司发布公告称：2005 年 5 月，公司大股东 B 公司已将其所持本公司的股权全部转让给公司董事长张某，双方签订了股权转让协议，张某已向 B 公司支付了股权转让价款，但未办理股权过户登记手续；2010 年 6 月 1 日，B 公司已正式将上述股权过户登记至张某名下。2010 年 7 月 16 日，中国证监会宣布：经调查，B
17、公司实际是从 2005 年 5 月开始至办理股权过户登记日一直代张某持有西电公司股份，西电公司和张某隐瞒了该事实，构成了虚假陈述。对西电公司处以罚款 50 万元，对张某处以罚款 30 万元。李某在西电公司股票上市日购买了该公司股票 1 万股，于 2010 年 5 月 31 日全部卖出，亏损 5000 元；赵某于 2010 年 5 月 31 日买入西电公司股票 2 万股，于 7 月 13日卖出，亏损 3 万元。李某和赵某于 2010 年 8 月 2 日分别向人民法院提起证券民事赔偿诉讼，要求西电公司、F 证券公司、G 律师事务所、董事长张某和独立董事钱某赔偿其因违法行为遭受的投资损失。经查：F
18、证券公司和 G 律师事务所在核查西电公司股权事项时，认真调阅了公司股东名册、工商登记等资料，均未发现B 公司向张某转让西电公司股权和 B 公司代张某持有西电公司股份的事实，也未从西电公司和张某以及其他方面获悉该事实。钱某自 2009 年 12 月起一直担任西电公司独立董事，在 2010 年 6 月 2 日西电公司公告前，其对 B 公司和张某之间的股权转让事项并不知情。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：23 在西电公司章程对股权转让事项未约定的情况下，2005 年 3 月 A 公司将所持西电公司部分股权转让给 C 公司和 D 公司时，是否需要经过 B 公司同意?并说明理由。24 如何回答预审
19、员提出的“西电公司作为股份有限公司成立不足 3 年符合首次公开发行股票条件的依据” 的反馈意见 ?25 李某和赵某各自在证券民事赔偿诉讼中的请求能否得到人民法院的支持?并分别说明理由。26 F 证券公司、 G 律师事务所和独立董事钱某是否应当对因虚假陈述给投资者造成的损失承担连带赔偿责任?并分别说明理由。26 (2011 年)某机构投资者对已在上海证券交易所上市的 A 公司进行调研时，发现A 公司如下信息：(1)甲为 A 公司的实际控制人，通过 B 公司持有 A 公司 34的股份。甲担任 A 公司的董事长、法定代表人。2009 年 8 月 7 日，经董事会决议(甲回避表决)，A 公司为 B 公
20、司向 C 银行借款 4000 万元提供连带责任保证，并发布公告予以披露。2010年 3 月 1 日，C 银行通知 A 公司，B 公司的借款到期未还，要求 A 公司承担保证责任。A 公司为此向 C 银行支付了 4000 万元借款本息。(2)乙在 2009 年 12 月至 2010 年 2 月末期间连续买人 A 公司股票，持有 A 公司股份总额达到 3。A 公司为 B 公司承担保证责任后，乙于 2010 年 3 月 5 日直接向人民法院提起股东代表诉讼，要求甲赔偿 A 公司因承担保证责任造成的损失。甲则辩称：乙在起诉前未向公司监事会提出书面请求，故请求人民法院驳回乙的起诉。(3)2010 年 3
21、月 10 日，A 公司公告拟于 4 月 1 日召开年度股东大会。董事会推荐了3 名独立董事候选人，其中，候选人丙为 B 公司财务主管，候选人丁持有 A 公司股份总额 1的股份。(4)2010 年 3 月 24 日，乙向 A 公司董事会书面提出年度股东大会临时提案，要求罢免甲的董事职务。A 公司董事会当即拒绝将该临时提案列为年度股东大会审议事项。3 月 25 日，乙联合持有 A 公司股份总额 8的股东张某，共同公告拟于 4 月1 日在同一地点召开 A 公司临时股东大会。4 月 1 日，A 公司的两个“股东大会” 在同一酒店同时召开。出席“年度股东大会” 的股东所持 A 公司股份总额为 35；出席
22、“临时股东大会 ”的股东所持 A 公司股份总额为 40。后者通过了对甲的董事罢免案，并选举乙为 A 公司董事。(5)2010 年 4 月 21 日，B 公司与乙达成股权转让协议。4 月 23 日，A 公司、B 公司和乙联合公布了该协议内容：B 公司将所持 A 公司 27的股份转让给乙，转让后B 公司仍持有 A 公司 7的股份；同时，乙向 A 公司全体股东发出要约，拟另行收购 A 公司已发行股份的 4。随后，甲辞职，乙被股东大会选举为董事。(6)2010 年 6 月 3 日，A 公司董事会通过决议，决定购买乙控制的 C 公司 100的股权，该交易金额达到 A 公司资产总额的 25。 2010 年
23、 12 月 6 日，A 公司董事会又通过决议，决定购买乙所持 D 公司的全部股权，该交易金额达到 A 公司资产总额的 20。上述两项交易完成后，A 公司的主营业务转换为汽车零配件生产。(7)在上述两项股权交易公告前，A 公司的股价均出现了异常波动。经调查发现：乙借用他人账户，于 2010 年 6 月 1 日至 2010 年 12 月 3 日期间大量买入 A 公司的股票；董事戊于 12 月 6 日董事会开会期间，电话委托买入 A 公司股票 1 万股；A公司秘书庚在电梯中听到公司高管议论公司重组事宜后，于 12 月 3 日买入公司股票 2000 股。因受市场环境影响，上述人员买入 A 公司股票后均
24、未获利，其中，乙账面亏损达 3 亿元；戊账面亏损 2 万元；庚已卖出股票，亏损 2000 元。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：27 A 公司董事会为 B 公司提供担保的决议是否有效 ?并说明理由。28 乙是否具备对甲提起股东代表诉讼的资格?甲请求人民法院驳回乙起诉的理由是否成立?并分别说明理由。29 丙、丁是否符合 A 公司独立董事的任职资格?并分别说明理由。30 2010 年 3 月 24 日，乙提出的临时提案是否应被列为 A 公司年度股东大会审议事项?2010 年 4 月 1 日，乙与股东张某共同召集 A 公司临时股东大会的程序是否合法?并分别说明理由。31 乙在受让 B 公司转让的
25、 A 公司 27的股份时，向 A 公司全体股东发出要约收购 4的股份是否符合法律规定?并说明理由。32 2010 年 12 月 6 日，A 公司董事会通过的购买乙所持 D 公司股权的决议是否有效?并说明理由。33 乙、戊、庚是否存在内幕交易行为?并分别说明理由。注册会计师经济法（证券法律制度）历年真题试卷汇编 1 答案与解析一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。1 【正确答案】 C【知识模块】 证券法律制度2 【正确答案】 D【知识模块】 证券法律制度3 【正确答案】 B【试
26、题解析】 (1)选项 A：最近一期期末经审计的净资产不低于人民币 15 亿元的上市公司，可以不提供担保；(2)选项 BC：证券公司或者上市公司不得作为发行可转换公司债券的担保人，但上市商业银行除外；(3)选项 D：以保证方式提供担保的应当为连带责任担保。【知识模块】 证券法律制度4 【正确答案】 C【知识模块】 证券法律制度二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。5 【正确答案】 A,C【试题解析】 (1)选项 A：发行前股本总额
27、不少于人民币 3000 万元；(2)选项 B：最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的，属于法定障碍；(3)选项 C：最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3000 万元；(4)选项 D：发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益，属于法定障碍。【知识模块】 证券法律制度6 【正确答案】 B,D【知识模块】 证券法律制度7 【正确答案】 C,D【试题解析】 (1)选项 A：股本总额不少于 3000 万元即可；(2)选项 B：股本总额超过人民币 4 亿元的，公开发行股份的比例为 10以上。【知
28、识模块】 证券法律制度8 【正确答案】 B,C,D【知识模块】 证券法律制度9 【正确答案】 A,B,C,D【知识模块】 证券法律制度10 【正确答案】 A,B,D【知识模块】 证券法律制度三、综合题要求列出计算步骤，除非有特殊要求，每步骤运算得数精确到小数点后两位，百分数、概率和现值系数精确到万分之一。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。【知识模块】 证券法律制度11 【正确答案】 甲公司具备发行公司债券的主体资格。【知识模块】 证券法律制度12 【正确答案】 净资产符合公司债券的发行条件。根据规定，公开发行公司债券的，有限责任公司的净资产不得低于 6000 万元。在本题中，甲公司 2005
29、年 12月 31 日的净资产为 18000 万元，符合规定；可分配利润符合公司债券发行的条件。根据规定，公开发行公司债券的，最近 3 年的平均可分配利润足以支付公司债券 1 年的利息。在本题中，甲公司最近 3 年的平均可分配利润为 1600 万元，足以支付公司债券 1 年的利息 320 万元(80004=320 万元)。【知识模块】 证券法律制度13 【正确答案】 公司债券数额不符合规定。根据规定，公开发行公司债券的，本次发行后累计公司债券余额不得超过最近一期期末净资产额的 40。在本题中，拟发行公司债券数额(8000 万元)超过了最近一期期末净资产额(1 8000 万元)的40；募集资金用途
30、不符合规定。根据规定，公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。在本题中，甲公司拟将募集资金中的 1000 万元用于修建职工文体活动中心，属于非生产性支出；公司债券的期限符合规定。根据规定，公司债券上市交易的，公司债券的期限为 1 年以上。在本题中，甲公司拟发行的公司债券期限为 3 年。【知识模块】 证券法律制度14 【正确答案】 由丁承销商包销不符合规定。根据规定，向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币 5000 万元的，应当由承销团承销；承销期限不符合规定。根据规定，证券的代销、包销期限最长不得超过 90 日；包销方式不符合规定。根据规定，证券公
31、司在代销、包销期内，对所代销、包销的证券应当保证先行出售给认购人，证券公司不得为本公司预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券。【知识模块】 证券法律制度【知识模块】 证券法律制度15 【正确答案】 甲公司拒绝 C 的要求有法律依据。根据规定，股份有限公司异议股份的回购请求权仅限于对股东大会作出的公司“合并、分立” 决议持有异议。在本题中，甲公司股东大会在审议“资产出售” 事项时，投反对票的股东 C 无权请求甲公司回购其股份。【知识模块】 证券法律制度16 【正确答案】 中国证监会未批准 B 的申请符合规定。根据规定，上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大
32、会批准，且收购人承诺 3 年内不转让其在该公司中所拥有的权益，可以申请豁免。在本题中，B只是承诺在 12 个月内不转让其股份，因此，中国证监会可以不批准 B 提出的要约收购豁免申请。【知识模块】 证券法律制度17 【正确答案】 中国证监会不同意 B 撤销收购要约符合规定。根据规定，在收购要约约定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。【知识模块】 证券法律制度18 【正确答案】 B 可以变更收购要约的价格。根据规定，收购要约期限届满前 15日内，收购人不得变更收购要约，但出现竞争要约的除外。在本题中，B 变更收购价格的日期距收购要约期限届满日超过了 15 日。【知识模块】 证券法律制度19 【
33、正确答案】 D 撤回对收购要约的接受不符合规定。根据规定，在要约收购期限届满前 3 个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。【知识模块】 证券法律制度20 【正确答案】 通知程序不符合规定。根据规定，公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。在本题中，甲公司和乙公司只是通知了已知债权人，未在 30 日内在报纸上进行公告。【知识模块】 证券法律制度21 【正确答案】 C 要求甲公司回购其股份的要求不符合规定。根据规定，股份有限公司的股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议，可以要求公司收购其股份。在本题中，由于 C 在股东大会表决时投了赞成票，
34、因此无权请求甲公司回购其股份。【知识模块】 证券法律制度22 【正确答案】 张某的说法不成立。根据规定，因合并、分立而解散公司的，因其债权债务由合并、分立后继续存续的公司承继，不需要清算。【知识模块】 证券法律制度【知识模块】 证券法律制度23 【正确答案】 需要经过 B 公司同意。根据规定，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。在本题中，由于公司章程对此未进行约定，因此，A 公司将其股权对外转让时应当经股东 B 公司同意。【知识模块】 证券法律制度24 【正确答案】 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的
35、，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算，并达 3 年以上。因此，西电公司符合首次公开发行股票的条件。【知识模块】 证券法律制度25 【正确答案】 李某的诉讼请求不能获得人民法院的支持。根据规定，在虚假陈述揭露日或者更正日之前已经卖出证券的，人民法院应当认定虚假陈述与损害结果之间不存在因果关系。在本题中，虚假陈述更正日为 2010 年 6 月 2 日，李某卖出股票的时间(2010 年 5 月 31 日)发生在更正日之前，因此，李某的投资损失与西电公司的虚假陈述行为不存在因果关系，其诉讼请求不能获得人民法院的支持；赵某的诉讼请求可以获得人民法院的支持。根据规定，投资者在虚假陈述实施日及以后
36、，至揭露日或者更正日之前买人该证券，在虚假陈述揭露日或者更正日及以后，因卖出该证券发生亏损，或者因持续持有该证券而产生亏损，即推定投资者的损失与虚假陈述行为之间存在因果关系。在本题中，虚假陈述更正日为 2010 年6 月 2 日，赵某于 2010 年 5 月 31 日买人西电公司股票，于 7 月 13 日卖出，应推定赵某的投资损失与西电公司的虚假陈述行为存在因果关系，其民事赔偿请求可以获得人民法院的支持。【知识模块】 证券法律制度26 【正确答案】 F 证券公司无须承担连带赔偿责任。根据规定，发行人、上市公司的虚假陈述行为，致使投资者在证券交易中遭受损失的，保荐人、承销的证券公司，应当与发行人
37、、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。在本题中，由于 F 证券公司能够证明自己没有过错，无须承担连带赔偿责任；G 律师事务所无须承担连带赔偿责任。根据规定，证券服务机构在其制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。在本题中，由于 G 律师事务所能够证明自己没有过错，无须承担连带赔偿责任； 独立董事钱某无须承担连带赔偿责任。根据规定，发行人、上市公司的虚假陈述行为，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿
38、责任，但是能够证明自己没有过错的除外。在本题中，由于钱某能够证明自己没有过错，无须承担连带赔偿责任。【知识模块】 证券法律制度【知识模块】 证券法律制度27 【正确答案】 A 公司董事会为 B 公司提供担保的决议无效。根据规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东大会决议。【知识模块】 证券法律制度28 【正确答案】 乙不具备对甲提起股东代表诉讼的资格。根据规定，股份有限公司连续 180 日以上单独或者合计持有公司 l以上股份的股东可以书面依法提起股东代表诉讼。在本题中，乙持有 A 公司股份的时间不足 180 日； 甲请求人民法院驳回乙起诉的理由成立。根据规定，公司董事、高级管理
39、人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股份有限公司连续180 日以上单独或者合计持有公司 1以上股份的股东可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会收到股东的书面请求后拒绝提起诉讼或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股份有限公司连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1以上股份的股东才可以以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。在本题中，乙在起诉前未向A 公司监事会提出书面请求，不符合规定。【知识模块】 证券法律制度29 【正确答案】 丙不符合独立董事任职资格。根据规定，在直接或者间接持有
40、上市公司已发行股份 5以上的股东单位任职的人员不得担任该上市公司的独立董事；丁不符合独立董事任职资格。根据规定，直接或者间接持有上市公司已发行股份 1以上的自然人股东不得担任该上市公司的独立董事。【知识模块】 证券法律制度30 【正确答案】 乙提出的临时提案不应列为年度股东大会的审议事项。根据规定，单独或者合计持有公司 3以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交董事会。在本题中，乙提出临时提案的时间距年度股东大会召开时间不足 10 日；乙与股东张某共同召集 A 公司临时股东大会的程序不合法。根据规定，股东大会由董事会召集，董事会不能或者不履行召集股东大会会议职责的，
41、监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或合计持有公司 10以上股份的股东可以自行召集和主持。在本题中，即使董事会拒绝召集临时股东大会，乙与股东张某也应该先要求监事会召集，不应直接自行召集。【知识模块】 证券法律制度31 【正确答案】 乙发出要约收购 4的股份不符合规定。根据规定，以要约方式收购一个上市公司股份的，其预定收购的股份比例不得低于该上市公司已发行股份的 5。【知识模块】 证券法律制度32 【正确答案】 A 公司董事会通过的购买乙所持 D 公司股权的决议无效。根据规定，上市公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额累计超过公司资产总额30的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的 23 以上通过。【知识模块】 证券法律制度33 【正确答案】 乙、戊、庚均存在内幕交易行为。根据规定，发行人的董事(乙、戊)、由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员(庚)，属于内幕信息知情人员，在该内幕信息公开前不得买卖该公司证券，否则构成内幕交易。【知识模块】 证券法律制度
