1、注册会计师经济法（证券法律制度）历年真题试卷汇编 3 及答案与解析一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。1 证券监管部门调查发现，1 年前在证券交易所挂牌上市的甲公司在首次公开发行股票的过程中存在虚假陈述行为，并给投资者造成经济损失。乙系甲公司董事长。根据证券法律制度的规定，下列关于乙就甲公司虚假陈述行为所致投资者损失承担赔偿责任的表述中，正确的是( )。(2016 年)（A）无论乙有无过错，均须承担赔偿责任（B）只有当投资者证明乙有过错时，乙才承担赔偿责任（C）乙须承担赔偿
2、责任，除非能证明自己没有过错（D）无论乙有无过错，均不承担赔偿责任2 根据证券法律制度的规定，退市整理期是指( )。(2015 年)（A）股票被实行退市风险警示之日起到退市的期间（B）股票被实行退市风险警示之日起的 30 个交易日（C）上市公司向证券交易所提交退市申请之日起的 15 个交易日（D）证券交易所对股票作出终止上市决定之日起的 30 个交易日3 甲为乙上市公司的董事，并持有乙公司股票 10 万股，2013 年 3 月 1 日和 3 月 8日，甲以每股 25 元的价格先后卖出其持有的乙公司股票 2 万股和 3 万股。2013 年9 月 3 日，甲以每股 15 元的价格买入乙公司股票 5
3、 万股。根据证券法律制度的规定，甲通过上述交易所获收益中，应当收归公司所有的金额是( )。(2014 年)（A）20 万元（B） 30 万元（C） 50 万元（D）75 万元4 汪某为某知名证券投资咨询公司的负责人，该公司经常在重要媒体和互联网平台免费公开发布咨询报告，并向公众推荐股票，已经买入的股票在公司咨询报告中予以推荐，咨询报告发布后将股票卖出。根据证券法律制度的规定，汪某的行为构成( )。(2015 年)（A）内幕交易（B）虚假陈述（C）操纵市场（D）欺诈客户5 甲公司为发起设立的股份有限公司，现有股东 199 人，尚未公开发行或者转让过任何股票。根据证券法律制度的规定，下列情形中，需
4、要向中国证监会申请核准的是( )。(2014 年)（A）股东乙向一位朋友转让部分股票（B）股东丙将其持有的部分股票分别转让给丁和戊，约定 2 个月后全部买回（C）甲公司向全国中小企业股份转让系统申请其股票公开转让（D）甲公司向两家投资公司定向发行股票各 500 万股二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。6 根据证券法律制度的规定，下列信息中，属于内幕信息的有( )。(2003 年)（A）公司董事的行为可能依法承担重大损害赔偿责任
5、（B）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的 20（C）公司生产经营的外部条件发生重大变化（D）公司董事长发生变动7 根据证券法律制度的规定，下列各项中，属于证券交易内幕信息知情人的有( )。(2012 年 )（A）负责发行人重大资产重组方案文印工作的秘书甲（B）中国证监会负责审核发行人重大资产重组方案的官员乙（C）为发行人重大资产重组进行审计的注册会计师丙（D）通过公开发行报刊知悉发行人重大资产重组方案的律师丁8 甲公司是一家上市公司。下列股票交易行为中，属于证券法律制度所禁止的有( )。(2010 年)（A）持有甲公司 3股权的股东李某已将其所持全部股权转让给他人，甲公司董
6、事张某在获悉该消息后，告知其朋友王某，王某在该消息为公众所知悉前将其持有的甲公司股票全部卖出（B）乙公司经研究认为甲公司去年盈利状况超出市场预期，在甲公司公布年报前购入甲公司 4的股权（C）甲公司董事张某在董事会审议年度报告时，知悉了甲公司去年盈利超出市场预期的消息，在年报公布前买入了本公司股票 10 万股（D）甲公司的收发室工作人员刘某看到了中国证监会寄来的公司因涉嫌证券违法行为被立案调查的通知，在该消息公告前卖出了其持有的本公司股票9 根据证券法律制度的规定，下列情形中，须经中国证监会核准的有( )。(2014年)（A）甲上市公司向某战略投资者定向增发股票（B）乙上市公司向所有现有股东配股
7、（C）有 30 名股东的丙非上市股份有限公司拟将其股票公开转让（D）有 199 名股东的丁非上市股份有限公司拟通过增资引入 3 名风险投资人10 根据证券法律制度的规定，股份有限公司的下列股份发行或者转让活动中，可以豁免向中国证监会申请核准的有( )。(2015 年)（A）在全国中小企业股份转让系统挂牌的公司拟向特定对象定向发行股份，发行后股东预计达到 195 人（B）因向公司核心员工转让股份导致股东累计达到 220 人，但在 1 个月内降至195 人（C）股东累计已达 195 人的公司拟公开转让股份（D）公司获得定向核准后第 13 个月，拟使用未完成的核准额度继续发行三、综合题要求列出计算步
8、骤，除非有特殊要求，每步骤运算得数精确到小数点后两位，百分数、概率和现值系数精确到万分之一。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。10 (2014 年)大华股份有限公司(以下简称“ 大华公司”)于 2006 年在上海证券交易所上市，普通股总数为 5 亿股，甲、乙分别持有大华公司 31和 25的股份。截至2013 年年底，大华公司净资产额为 10 亿元，最近 3 年可分配利润分别为 3000 万元、2000 万元和 1000 万元。2014 年 2 月，大华公司董事会决定，拟公开发行公司债券筹资 5 亿元，期限为 5 年，年利率为 6，财务顾问四维公司认为，大华公司的净资产和利润情况均不符合发行公司
9、债券的条件，建议考虑其他融资途径。2014年 3 月，大华公司董事会作出决议，拟公开发行优先股，并制定方案如下：(1)发行优先股 3 亿股，拟募资 5 亿元；(2) 第一年股息率为 6，此后每两年根据市场利率调整一次；(3)优先股股东按照约定股息率分配股息后，还可以与普通股股东一起参加剩余利润分配。2014 年 4 月，在大华公司召开的年度股东大会上，优先股融资方案未获通过。由于融资无望，大华公司股价持续走低。2014 年 5 月8 日，丙公司通知大华公司和上海证券交易所，同时发布公告，称其已于 4 月 27日与大华公司的股东丁达成股权转让协议，拟收购丁持有的大华公司 7的股权。与此同时，甲宣
10、布将在未来 12 个月内增持大华公司不超过 2的股份。某媒体经调查后披露，丙与乙共同设有一普通合伙企业，因此，丙与乙构成一致行动人，丙在收购丁持有的大华公司 7的股权时必须采取要约收购方式。该媒体还披露，2014 年 4 月 28 日，股民 A 和 B 均在亏本卖出其证券账户中的全部股票后，分别买人大华公司股票 10 万股和 15 万股，此前两人均未买卖过大华公司股票，A是股东丁之妻，B 与丙公司董事长 C 系好友。中国证监会调查发现，B 与 C 曾于 4 月 27 日晚间通话，两人对此次交易均未提供合理解释；有关媒体披露的情况属实。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：11 四维公司关于大华
11、公司的净资产和利润情况均不符合发行公司债券条件的判断是否正确?并分别说明理由。12 大华公司董事会提出的优先股融资方案中有哪些内容不符合相关规定?并分别说明理由。13 有关媒体关于丙与乙构成一致行动人的说法是否符合法律规定?并说明理由。14 有关媒体关于丙在收购丁所持大华公司 7的股权时必须采取要约收购方式的说法是否符合法律规定? 并说明理由。15 甲增持大华公司 2股份是否必须采取要约收购方式?并说明理由。16 A 和 B 买卖大华公司股票的行为是否构成内幕交易 ?并说明理由。16 (2014 年)嘉业股份有限公司于 2008 年 6 月在上海证券交易所上市，截至 2013年 12 月 31
12、 日，股本总额 8 亿元，净资产 6 亿元。2014 年 3 月 5 日，公司董事会对以下几种融资方案进行讨论：(1)发行优先股方案。具体内容如下：a公开发行优先股 3 亿股，筹资 4 亿元；b股息率暂定为 6，以后每年根据市场情况确定股息率；c 若每年有可分配税后利润的情况下，必须按约定的股息率向优先股股东分配股息；d未向优先股股东足额派发股息的差额部分不予累积；e优先股分配股息后，还可以同普通股股东一起参加剩余利润分配。(2)定向增发方案。具体内容如下：非公开发行普通股 2 亿元，以某证券投资基金管理的 3 只基金、7 名自然人和一家境外战略投资者为发行对象(境外战略投资者将在发行结束后报
13、国务院相关部门备案)，境外战略投资者在发行结束之日起 12 个月不得转让。(3)公司债券发行方案。具体内容如下：公开发行公司债券 3 亿元，期限为 5 年，利率为 5。董事会对三种方案进行讨论后，认为定向增发方案和公司债券发行方案有不符合规定的地方，且不符合公司的实际情况，所以决定采取优先股发行方案，但对优先股发行方案中部分不符合规定的地方进行了修改，股东大会通过后，经中国证监会核准发行。2014 年 8 月 25 日，A 公司发布公告，称其已经持有嘉业股份有限公司 5的股份，并拟继续增持。2014 年 9 月 10 日，A 公司再次发布公告称其又增持了嘉业股份有限公司 5的股份，但由于股价持
14、续走高，未来 12 个月不再增持。经查，8 月 25日，A 公司持有 5的普通股；9 月 10 日 A 公司持有 7的普通股和 3的优先股。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：17 在优先股发行方案中，有哪些内容不符合规定?并分别说明理由。18 在定向增发方案中，发行对象的数量是否符合规定?并说明理由。19 在定向增发方案中，引入境外战略投资者的审批程序和认购股份后限定转让的时间是否符合规定? 并分别说明理由。20 在公司债券发行方案中，有哪些内容不符合规定?并分别说明理由。21 A 公司于 9 月 10 日发布公告的行为是否符合规定 ?并说明理由。21 (2015 年)大华公司是上海证券交
15、易所上市公司，总股本 10 亿元。公司董事长赵某通过自己控股的华星公司持有大华公司 51的股份。网商公司是一家有限责任公司，股东钱某持股 90、孙某持股 10。网商公司最近 3 年的净利润分别为 2 亿元、一 1 亿元、3000 万元。网商公司资产总额为大华公司资产总额的 15 倍，大华公司计划通过购买网商公司全部资产的方式将其收购。为此，大华公司拟订的两种收购方案：方案一：大华公司向网商公司股东钱某、孙某分别发行新股 9 亿股、1 亿股，用于购买二人所持网商公司的全部股份。方案二：大华公司先向华星公司发行 5 亿股新股，华星公司向大华公司支付 15 亿元。大华公司再向网商公司的股东钱某发行
16、45 亿股、向孙某发行 5000 万股新股，并分别向钱某支付 135 亿现金、向孙某支付 15 亿现金，用以收购二人所持网商公司的全部股份。李某是大华公司的股东，持有大华公司 500 万股股份，持股期限超过 180 日。在大华公司重大资产重组的股东大会上，李某认为该次重组将会对公司造成重大不利影响，对此提出异议。但在之后的表决时，李某投了赞成票。最终，股东大会决议实施方案二。方案二实施后，大华公司股价大幅下跌，李某要求公司回购其所持公司股份，被公司拒绝。李某又向公司监事会请求对公司董事长赵某提起诉讼，起诉赵某在担任公司董事长期间未尽到相应义务，其行为给公司造成重大损失，监事会对李某的请求未予理
17、睬。随后，李某向人民法院提起股东代表诉讼；同时对赵某的妻子提出控诉，认为她买卖大华公司股票的行为构成内幕交易。据查，5 月 10 日，赵某妻子将其所持现有股票全部卖出，亏损 50 万元，并全部买人大华公司股票。5 月 12 日，大华公司对外公布重大资产重组的消息。赵某妻子听闻李某向法院提起诉讼后，又将其所持大华公司股份全部出售，亏损 200 万元。要求：根据上述资料，分别回答下列问题：22 方案一能否造成大华公司控股情况发生改变?并说明理由。23 方案一是否符合证券法律制度的规定?并说明理由。24 李某对赵某提起的诉讼，人民法院是否应当受理?并说明理由。25 李某要求回购公司股份的请求能否获得
18、人民法院的支持?并说明理由。26 根据方案二，分析华星公司是否需要进行免于要约收购申请?并说明理由。27 赵某妻子的行为是否构成内幕交易?并说明理由。27 (2015 年)恒利发展是在上海证券交易所挂牌的上市公司，股本总额 10 亿元，主营业务为医疗器械研发与生产。维义高科是从事互联网医疗业务的有限责任公司，甲公司和乙公司分别持有维义高科 90和 10的股权。为谋求业务转型，2015 年6 月 3 日，恒利发展与维义高科、甲公司、乙公司签署了四方重组协议书，协议的主要内容包括：(1)恒利发展以主业资产及负债(资产净额经评估为 9 亿元)，置换甲公司持有的维义高科的全部股权；(2)恒利发展以 1
19、 亿元现金购买乙公司持有的维义高科的全部股权。恒利发展最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告显示期末净资产额为 17 亿元。恒利发展拟通过非公开发行公司债券的方式筹集 1 亿元收购资金，并初拟了发行方案，内容如下：(1)拟发行的公司债券规模为 1 亿元，期限 5 年，面值 10 元；(2)发行对象为不超过 300 名的合格投资者，其中：企事业单位、合伙企业的净资产不得低于 500万元，个人投资者名下金融资产不得低于 100 万元。董事会讨论后，对上述方案中不符合证券法律制度规定的内容进行了修改。恒利发展召开的临时股东大会对资产重组和公司债券发行事项分别进行了表决，出席该次股东大会的股东共持有
20、 45 亿股有表决权的股票，关于资产重组的议案获得 31 亿股赞成票，关于发行公司债券的议案获得 23 亿股赞成票，该次股东大会宣布两项议案均获得通过。在上述两项方案的表决中，持股比例为 01的股东孙某均投了反对票。根据前述表决结果，孙某认为，两议案的赞成票数均未达到法定比例，不能形成有效的股东大会决议。孙某还对恒利发展通过置换方式出让主业资产持反对意见，遂要求公司回购其持有的恒利发展的全部股份，被公司拒绝。随后，孙某书面请求监事会对公司全体董事提起诉讼，称公司全体董事在资产重组交易中低估了公司主业资产的价值，未尽到勤勉义务，给公司造成巨大损失，应承担赔偿责任，亦被拒绝，孙某遂直接向人民法院提
21、起股东代表诉讼，人民法院裁定不予受理。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：28 该资产重组交易是否应向中国证监会申请核准?并说明理由。29 公司初拟的非公开发行公司债券方案中，有哪些内容不符合证券法律制度的规定?并分别说明理由。30 临时股东大会作出的重大资产重组决议，是否符合法定表决权比例?并说明理由。31 临时股东大会作出的公司债券发行决议，是否符合法定表决权比例?并说明理由。32 恒利发展是否有义务回购股东孙某所持公司的股份?并说明理由。33 人民法院对孙某的起诉裁定不予受理，是否符合法律规定?并说明理由。33 (2016 年)甲股份有限公司(以下简称“ 甲公司”)为 A 股上市公司。
22、2015 年 8 月 3日，乙有限责任公司(以下简称“乙公司”) 向中国证监会、证券交易所提交权益变动报告书，称其自 2015 年 7 月 20 日开始持有甲公司股份，截至 8 月 1 日，已经通过公开市场交易持有该公司已发行股份的 5。乙公司同时也将该情况通知了甲公司并予以公告。8 月 16 日和 9 月 3 日，乙公司连续两次公告其所持甲公司股份分别增加 5。截至 9 月 3 日，乙公司已经成为甲公司的第一大股东，持股 15。甲公司原第一大股东丙有限责任公司(以下简称“丙公司 ”)持股 13，退居次位。2015 年 9 月 15 日，甲公司公告称因筹划重大资产重组事项，公司股票停牌 3 个
23、月。2015 年 11 月 1 日，甲公司召开董事会会议审议丁有限责任公司(以下简称“丁公司”)与甲公司的资产重组方案，方案主要内容是：(1)甲公司拟向丁公司发行新股，购买丁公司价值 60 亿元的软件业务资产；(2)股份发行价格拟定为本次董事会决议公告前 20 个交易日交易均价的 85；(3)丁公司因该次重组取得的甲公司股份自发行结束之日起 6 个月后方可自由转让。该项交易完成后，丁公司将持有甲公司 12的股份，但尚未取得甲公司的实际控股权；乙公司和丙公司的持股比例分别降至10和 8。甲公司董事会共有董事 11 人，7 人到会。在讨论上述重组方案时，2名非执行董事认为，该重组方案对购人资产定价
24、过高，同时严重稀释老股东权益，在与其他董事激烈争论之后，这 2 名非执行董事离席，未参加表决，其余 5 名董事均对重组方案投了赞成票，并决定于 2015 年 12 月 25 日召开临时股东大会审议该重组方案。2015 年 11 月 5 日，乙公司书面请求甲公司监事会起诉投票通过上述重组方案的 5 名董事违反忠实和勤勉义务，遭到拒绝。乙公司遂以自己的名义直接向人民法院起诉该 5 名董事。2015 年 11 月 20 日，甲公司向中国证监会举报乙公司在收购上市公司过程中存在违反信息披露义务的行为，证监会经调查发现：2015 年 8 月 1 日至 3 日，戊公司和辛公司通过公开市场交易分别购人甲公司
25、 2和 3的股份；戊、辛两公司事先均向乙公司出具书面承诺，同意无条件按照乙公司指令行使各自所持甲公司股份的表决权。戊、辛、乙三公司均未对上述情况予以披露。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：34 乙、戊、辛公司在收购甲公司股份时，是否构成一致行动人?并说明理由。35 乙公司在收购甲公司股份时，存在哪些不符合证券法律制度关于权益变动披露规定的行为? 并说明理由。36 丁公司与甲公司的资产重组方案的三项内容中，哪些不符合证券法律制度的规定?并说明理由。37 2015 年 1 1 月 1 日董事会会议的到会人数是否符合公司法律制度关于召开董事会会议法定人数的规定? 并说明理由。38 2015 年
26、11 月 1 日董事会作出的决议是否获得通过?并说明理由。39 人民法院应否受理乙公司的起诉?并说明理由。39 (2016 年)风顺科技是一家在深圳证券交易所上市的网络技术服务公司。2015 年7 月初，风顺科技拟与 A 公司签订一项技术服务合同，合同金额约 35 亿元。经过谈判，双方于 7 月 15 日就合同主要条款达成一致并签署合作意向书。7 月 8 日，市场出现关于风顺科技即将签署重大交易合同的传闻。7 月 9 日，风顺科技股票开盘即涨停，之后又一个交易日涨停。7 月 10 日，证券交易所就股价异动向风顺科技提出问询，要求其发布澄清公告。7 月 10 日晚间，风顺科技发布公告称，公司无应
27、披露之信息。7 月 16 日，风顺科技发布临时公告，披露公司已与A 公司签订重大技术服务合同合作意向书。2015 年 10 月底，监管机构根据举报，对风顺科技股票交易异常情况立案调查，并查明如下事实：(1)孙某系风顺科技董事长王某的表弟，2015 年 7 月 8 日市场开始出现传闻后，孙某于当日向王某之妻了解情况，王妻向孙某确认风顺科技正与 A 公司商谈合作事宜，且签约可能性较大，孙某遂于 7 月 9 日买入风顺科技股票，并于 7 月 15 日卖出，获利 30 万元。(2)投资者张某于 2014 年 2 月高价买入风顺科技股票，并一直持有，市场出现传闻后，张某担心有人以虚假信息操纵股价，遂于
28、2015 年 7 月 10 日卖出所持有的全部风顺科技股票，亏损 10 万元。张某主张，其亏损系风顺科技虚假陈述所致。在监管机构调查过程中，负责公司信息披露事务的董事会秘书郑某辩称，公司未正确披露重大技术服务合同的相关信息，是公司实际控制人授意而为，自己仅是遵照指令行事，不应受到处罚。投资者刘某持有风顺科技 11的股份。刘某认为风顺科技董事长王某对这场股市风波负有直接责任，提议召开董事会会议罢免王某的董事长职务。投资者钱某自 2014 年 3 月起一直持有风顺科技股票，持股比例为01。钱某认为，董事长王某对公司信息披露不及时负主要责任，同时造成信息泄露，违反忠实和勤勉义务，损害了公司利益。20
29、15 年 10 月 7 日，钱某书面请求公司监事会起诉王某，遭到拒绝。次日，钱某以个人名义直接向法院提起诉讼，要求王某赔偿公司损失。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：40 风顺科技于 7 月 10 日发布公告称无应披露之信息，是否符合证券法律制度的规定?并说明理由。41 孙某买卖风顺科技股票的行为是否构成内幕交易?并说明理由。42 投资者张某关于其亏损系风顺科技虚假陈述所致的主张是否成立?并说明理由。43 公司董事会秘书郑某主张其本人不应受处罚的抗辩是否成立?并说明理由。44 刘某是否具有提议召开董事会临时会议的资格?并说明理由。45 人民法院应否受理钱某提起的诉讼?并说明理由。注册会计师
30、经济法（证券法律制度）历年真题试卷汇编 3 答案与解析一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。1 【正确答案】 C【试题解析】 发行人的董事、监事和高级管理人员承担“过错推定责任”：首先推定其有过错，如果其能够证明自己没有过错，应予免责。否则，应当承担连带赔偿责任。【知识模块】 证券法律制度2 【正确答案】 D【知识模块】 证券法律制度3 【正确答案】 B【试题解析】 (1)3 月 1 日卖出、9 月 3 日买入的 2 万股不构成短线交易；(2)3 月8 日卖出、9 月 3 日
31、买入的 3 万股构成短线交易，应当收归公司所有的金额=3 万股(25 元一 15 元)=30(万元)。【知识模块】 证券法律制度4 【正确答案】 C【试题解析】 本题所述情形属于中国证监会认定的“以其他手段操纵证券市场”。【知识模块】 证券法律制度5 【正确答案】 D【试题解析】 (1)选项 A：股票向特定对象转让后股东人数正好为 200 人，未超过200 人，无须经中国证监会核准；(2)选项 B：如果股份有限公司在 3 个月内将股东人数降至 200 人以内的，可以不提出核准申请；(3)选项 C：申请“公开转让”之前，股东人数未超过 200 人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统
32、进行审查； (4)选项 D：股票向特定对象发行导致股东累计超过 200 人的，需经中国证监会核准，成为非上市公众公司。【知识模块】 证券法律制度二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。6 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 (1)选项 B：公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的 30，才属于内幕信息；(2)选项 CD：属于重大事件(内幕信息)。【知识模块】 证券法律制度7 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 (
33、1)选项 A：由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员，属于内幕信息知情人员；(2)选项 B：中国证监会工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员，属于内幕信息知情人员；(3)选项 C：保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员，属于内幕信息知情人员；(4)选项 D：律师丁通过“ 公开发行报刊”知悉的信息已不再属于“内幕信息”。【知识模块】 证券法律制度8 【正确答案】 C,D【试题解析】 (1)选项 A：持有上市公司 5以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化时，才属于重大事件、内幕信息，本题所述情形(3
34、 的股权变动)不属于重大事件、内幕信息，王某的行为不构成内幕交易；(2)选项 B：乙公司不属于知悉证券交易内幕信息的知情人员，乙公司的行为不构成内幕交易；(3)选项 C：董事张某属于知悉证券交易内幕信息的知情人员，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券；(4)选项 D：刘某属于知悉证券交易内幕信息的知情人员(由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员)，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券。【知识模块】 证券法律制度9 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 (1)选项 AB：“上市公司”无论是公开发行新股(包括配股和增发)还是非公开发行新股，均须经中国证监会的核准；(2)选项 C：申请“
35、公开转让”之前，股东人数未超过 200 人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统进行审查；(3)选项 D：股东人数未超过 200 人的普通股份有限公司因向特定对象发行股票导致股东人数累计超过 200 人的，必须经过中国证监会的核准，成为非上市公众公司。【知识模块】 证券法律制度10 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 (1)选项 A：已经在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的非上市公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的，豁免向中国证监会申请核准；(2)选项 B：股票向特定对象转让导致股东累计超过 200 人的，如果股份有限公司在 3 个月内将股东人数降至
36、200 人以内的，可以不提出核准申请；(3)选项 C：申请 “公开转让 ”之前，股东人数未超过 200 人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统进行审查；(4)选项 D：公司申请定向发行股票，可以申请一次核准，分期发行；自中国证监会予以核准之日起，公司应当在 3 个月内完成首期发行，剩余数量应当在 12 个月内发行完毕。超过核准文件限定的有效期(12 个月 )未发行的，必须重新经中国证监会核准后方可发行。【知识模块】 证券法律制度三、综合题要求列出计算步骤，除非有特殊要求，每步骤运算得数精确到小数点后两位，百分数、概率和现值系数精确到万分之一。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。【知
37、识模块】 证券法律制度11 【正确答案】 关于净资产不符合公开发行公司债券条件的判断正确。根据规定，发行后累计公司债券余额不得超过公司最近一期期末净资产额的 40。在本题中，大华公司最近一期期末净资产额为 10 亿元，本次拟发行公司债券 5 亿元，超过了净资产的 40；关于可分配利润不符合公开发行公司债券条件的判断正确。根据规定，发行公司债券，最近 3 年实现的年均可分配利润应足以支付公司债券 1 年的利息。在本题中，大华公司最近 3 年的年均可分配利润为 2000 万元不足以支付公司债券 1 年应支付的利息 3000 万元(5 亿元6=3000 万元)。【知识模块】 证券法律制度12 【正确
38、答案】 拟发行优先股的数量不符合规定。根据规定，公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的 50；采用浮动股息率的做法不符合规定。根据规定，公开发行优先股的公司，必须在公司章程中规定采取固定股息率；优先股股东按照约定的股息率分配股息后，还可以同普通股股东一起参加剩余利润分配不符合规定。根据规定，公开发行优先股的上市公司，优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。【知识模块】 证券法律制度13 【正确答案】 有关媒体关于丙与乙构成一致行动人的说法符合规定。根据规定，投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系，如果没有相反证据，投资者为一致行动人。在本题
39、中，丙与乙共同设有一普通合伙企业，应界定为一致行动人。【知识模块】 证券法律制度14 【正确答案】 有关媒体关于丙在收购丁所持大华公司 7的股权时必须采取要约收购方式的说法符合规定。根据规定，对于协议收购超过 30股权的行为，如果收购人不申请豁免或者申请但不符合豁免条件，则其必须向目标公司除协议转让股份的股东之外的所有剩余股东发出收购其手中全部股份的要约。在本题中，丙与乙属于一致行动人，其所持股份应合并计算，丙与乙所持有的股份合计为 32，超过了 30的法定要求。【知识模块】 证券法律制度15 【正确答案】 甲增持大华公司 2的股份无须采取要约收购方式。根据规定，甲持有大华公司股份超过 30，
40、且距增持之时已超过 1 年；其在 12 个月内增持的股份不超过公司已发行股份的 2时，豁免发出要约。【知识模块】 证券法律制度16 【正确答案】 A 买卖大华公司股票的行为构成内幕交易。根据规定，A 系内幕交易信息知情人的配偶，且其交易行为明显异常；B 买卖大华公司股票的行为构成内幕交易。根据规定，B 在内幕信息公开前，与内幕信息知情人员联络、接触，且其交易行为明显异常。【知识模块】 证券法律制度【知识模块】 证券法律制度17 【正确答案】 筹资金额不符合规定。根据规定，公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的 50，且筹资金额不得超过发行前净资产的 50。在本题中，嘉业股份有限公司的净
41、资产为 6 亿元，筹资 4 亿元超过了净资产的50；股息率的约定不符合规定。根据规定，公开发行优先股的，应当在公司章程中规定采取固定股息率；约定差额部分不予累积不符合规定。根据规定，公开发行优先股的，应当在公司章程中规定，未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一个会计年度；优先股分配股息后，还可以同普通股股东一起参加剩余利润分配不符合规定。根据规定，公开发行优先股的，应当在公司章程中规定，优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。【知识模块】 证券法律制度18 【正确答案】 发行对象的数量符合规定。根据规定，非公开发行股票的发行对象不得超过 10 名
42、，其中证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上的基金认购的，视为 1 个发行对象。在本题中，发行对象为 9 名，未超过 10 名的人数限制。【知识模块】 证券法律制度19 【正确答案】 引入境外战略投资者的审批程序不符合规定。根据规定，发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准；限制转让的时间不符合规定。根据规定，董事会拟引人的境内外战略投资者，认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。【知识模块】 证券法律制度20 【正确答案】 公司债券的发行数额不符合规定。根据规定，本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产额的 40。在本题中，嘉业股份有限公司的净资产额为
43、 6 亿元，拟发行公司债券 3 亿元，超过了净资产的 40。【知识模块】 证券法律制度21 【正确答案】 A 公司于 9 月 10 日发布公告的行为不符合规定。根据规定，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到5后，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少 5，应当依照规定进行报告和公告，但表决权未恢复的优先股不计入持股数额。在本题中，A 公司持有的 3的优先股不计入上述持股比例，无须发布公告。【知识模块】 证券法律制度【知识模块】 证券法律制度22 【正确答案】 方案一实行后将导致大华公司控股情况发生改变。根据方案一，新股发行后，大华公司总股本将增至
44、20 亿元，其中：赵某通过华星公司仍持有51 亿股(10 亿股51)，持股比例降至 255(5120)；钱某持有 9 亿股，持股比例为 45；孙某持有 1 亿股，持股比例为 5；其他股东共持有 49 亿股，持股比例合计为 245。钱某将成为大华公司第一大股东，获得大华公司的实际控制权，而原实际控制人赵某将丧失对大华公司的实际控制权。【知识模块】 证券法律制度23 【正确答案】 方案一不符合规定。根据规定，上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100以上的，构成借壳上市
45、，上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合首次公开发行股票并上市管理办法规定的其他发行条件，其中包括最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3000 万元。在本题中，网商公司资产总额为大华公司资产总额的 15 倍，构成借壳上市，但网商公司最近 3 个会计年度的净利润中存在负数，不符合规定。【知识模块】 证券法律制度24 【正确答案】 人民法院不应受理。根据规定，股份有限公司拟提起股东代表诉讼的股东，应当连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1以上股份。在本题中，李某的持股比例未达到 1，不具有提起股东代表诉讼的资格。【知识模块】 证券法律制度2
46、5 【正确答案】 李某要求回购公司股份的请求不能获得人民法院的支持。根据规定，股份有限公司异议股份的回购请求权只限于对股东大会作出的公司“合并、分立”决议持有异议。在本题中，李某投了赞成票，并非异议股东，而且该决议并非公司合并、分立决议。【知识模块】 证券法律制度26 【正确答案】 华星公司无须提出豁免申请，直接办理股份转让和过户登记即可。根据规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位的，相关投资者可以免于按照有关规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。在本题中，华星公
47、司已经持股 51，继续增持 5亿股并不影响大华公司的上市地位，直接办理股份转让和过户登记即可。【知识模块】 证券法律制度27 【正确答案】 赵某妻子的行为构成内幕交易。根据规定，内幕信息知情人的配偶、父母、子女以及其他有密切关系的人，其证券交易活动与该内幕信息基本吻合的，可以确认内幕交易行为成立。【知识模块】 证券法律制度【知识模块】 证券法律制度28 【正确答案】 该资产重组交易无须向中国证监会申请核准。根据规定，中国证监会在发行审核委员会中设立上市公司并购重组审核委员会，以投票方式对提交其审议的“借壳上市申请或者发行股份购买资产申请” 进行表决，提出审核意见。而本题所述情形不属于“ 借壳上
48、市或者发行股份购买资产” ，无须向中国证监会申请核准。【知识模块】 证券法律制度29 【正确答案】 公司债券面值不符合规定。根据规定，公司债券每张面值为100 元；合格投资者的数量不符合规定。根据规定，非公开发行的公司债券应当向合格投资者发行，每次发行对象不得超过 200 人；对投资者的资质要求不符合规定。根据规定，企事业单位法人、合伙企业的净资产应不低于人民币 1000 万元，个人投资者名下金额资产应不低于人民币 300 万元。【知识模块】 证券法律制度30 【正确答案】 临时股东大会作出的重大资产重组决议，符合法定表决权比例。根据规定，上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席
49、会议的股东所持表决权的 23 以上通过。在本题中，出席本次股东大会的股东共持有表决权 45 亿股，资产重组的议案获得赞成票 31 亿股，占 69(23)。【知识模块】 证券法律制度31 【正确答案】 临时股东大会作出的公司债券发行决议，符合法定表决权比例。根据规定，非公开发行公司债券属于股东大会的一般决议，由出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过即可。在本题中，出席本次股东大会的股东共持有表决权45 亿股，非公开发行公司债券获得赞成票 23 亿股，占 51(12)。【知识模块】 证券法律制度32 【正确答案】 恒利发展没有义务回购孙某的股份。根据规定，股份有限公司异议股份的回购请求权仅限于对股东大会作出的公司“合并、分立” 决议持有异议。本题不涉及公司合并、分立，孙某无权要求回购股份。【知识模块】 证券法律制度33 【正确答案】 人民法院的不予受理裁定符合法律规定。根据规定，股份有限公司拟提起股东代表诉讼的股东，应当连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1以上股份。在本题中，孙某的持股比例仅为 01，不具备
