1、注册会计师经济法（证券法律制度）模拟试卷 13 及答案与解析一、简答题1 要约收购和协议收购有何区别?二、一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。2 依据非上市公众公司办法，公司申请定向发行股票，可以一次核准，分期发行。首期发行数量应当是( )。（A）不少于总发行数量的 10（B）不少于总发行数量的 20（C）不少于总发行数量的 30（D）不少于总发行数量的 503 根据创业板首发管理暂行办法的规定，公司在创业板上市，首次公开发行股票，应当符合的条件之一是( )。（A）最近两年
2、连续盈利，最近两年净利润累计不少于 500 万元（B）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于 1000 万元（C）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于 2000 万元（D）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于 5000 万元4 可转换公司债券可以转为股份，转股价格的确定依据是( )。（A）前一交易日该上市公司股票的收盘价（B）募集说明书公告日前 20 个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价（C）该上市公司股东大会的决议（D）证券交易所的决定5 根据证券法律制度规定，退市整理期的期限为( )。（A）10 日（B） 30 日（C） 45 日（D）60 日6 汪某为某知名证券投
3、资咨询公司负责人。该公司经常在重要媒体和互联网平台免费公开发布咨询报告，并向公众推荐股票，已经买入的股票在公司咨询报告中予以推荐，并于咨询报告发布后将股票卖出。根据证券法律制度的规定，汪某的行为属于( )。（A）内幕交易（B）虚假陈述（C）操纵市场（D）欺诈客户7 关于非上市公众公司，下列说法不正确的是( )。（A）非上市公众公司的发行人向特定对象发行股票，一般经过中国证监会的核准（B）如果股份公司在 3 个月内将股东人数降至 200 人以内，可以不申请成为非上市公众公司（C）非上市公众公司发行股票的特定对象不能包括公司的董事（D）非上市公众公司的股票公开转让应当在依法设立的全国中小企业股份转
4、让系统中进行8 某股份有限公司首次公开发行股票 8000 万股，下列情形属于发行失败的是( )。（A）包销期限届满，向投资者出售的股票数量为 3000 万股（B）包销期限届满，向投资者出售的股票数量为 4000 万股（C）代销期限届满，向投资者出售的股票数量为 5000 万股（D）代销期限届满，向投资者出售的股票数量为 6000 万股9 某非金融类上市公司拟向不特定对象公开募集股份。根据证券法律制度的规定，下列各项中，不符合增发条件的是( )。（A）最近 3 个会计年度加权平均净资产收益率平均为 8（B）发行价格为公告招股意向书前 20 个交易日公司股票均价的 120（C）上市公司最近 3 年
5、以现金方式累计分配的利润为最近 3 年实现的年均可分配利润的 35（D）上市公司擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正10 下列关于首次公开发行股票询价和申购程序的说法中，错误的是( )。（A）网下投资者参与报价时，应当持有一定金额的非限售股份（B）符合条件的网下机构和个人投资者可以自主决定是否报价（C）公开发行股票数量在 4 亿股(含)以下的，有效报价投资者的数量不少于 10 家（D）网下投资者报价后，发行人和主承销商应当依法剔除一部分报价最高的部分，剔除部分的投资者可以重新确定报价再次参与网下申购11 甲股份有限公司(以下简称甲公司)打算收购乙上市公司(以下简称乙公司)。如果甲公
6、司实施对乙公司的收购行为，下列各项中，与甲公司不构成一致行动人的是( )。（A）甲公司的母公司（B）由甲公司总经理兼任董事长的丙公司（C）持有甲公司 35的股份，且同时持有乙公司 5股份的丁某（D）甲公司财务总监的表姐夫，且其表姐夫持有乙公司 5的股份12 收购人以要约收购方式收购上市公司，在依照规定报送有关收购报告书并公告收购要约后，即可在收购要约的期限内实施收购。根据证券法律制度的规定，该收购要约的期限为( ) 。（A）不得少于 15 日，并不得超过 30 日（B）不得少于 15 日，并不得超过 60 日（C）不得少于 30 日，并不得超过 60 日（D）不得少于 30 日，并不得超过 9
7、0 日13 虚假陈述行为人在证券交易市场承担民事赔偿责任的范围，以投资人因虚假陈述而实际发生的损失为限。对此，下列表述正确的是( )。（A）投资人实际损失包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税（B）在基准日之后卖出或者仍持有证券的，投资人的投资差额损失，以买入证券平均价格与实际卖出证券平均价格之差，乘以投资人所持证券数量计算（C）投资人持股期间基于股东身份取得的红利，可以冲抵虚假陈述行为人的赔偿金额（D）已经除权的证券，计算投资差额损失时，证券价格按除权后的价格计算三、二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相
8、应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。14 根据证券法律制度的规定，下列关于上市公司非公开发行股票的表述中，正确的有( )。（A）现任董事最近 12 个月内受到过证券交易所公开谴责的，不得非公开发行股票（B）发行对象不超过 10 名（C）实际控制人认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让（D）发行价格不得低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 9015 根据证券法律制度的规定，股份有限公司的下列股份发行或转让活动中，可以豁免向证监会申请核准的有( )。（A）在全国中小企业股份转让系统挂牌的公司拟向特定对象定向发行股份，发行后股
9、份股东预计达到 195 人（B）因向公司核心员工转让股份导致股东累计达到 220 人，但在 1 个月内降至195 人（C）股东累计已达 195 人的公司拟公开转让股份（D）公司获得定向发行核准后第 13 个月，拟使用未完成的核准额度继续发行16 甲公司是乙公司的控股股东，当乙公司申请首次公开发行股票并上市时，下列人员中不能在甲公司担任副总经理的有( )。（A）乙公司的董事（B）乙公司的总经理（C）乙公司的财务负责人（D）乙公司的董事会秘书17 根据创业板首发管理暂行办法的规定，公司在创业板首次公开发行股票并上市，应当符合的条件有( )。（A）发行人可以是股份有限公司，也可以是有限责任公司，但必
10、须存续 3 年以上（B）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于 1000 万元（C）最近一期期末净资产不少于 2000 万元，且不存在未弥补亏损（D）发行后股本总额不少于 3000 万元18 某上市公司于 6 月 1 日公告招股意向书，拟向不特定对象公开募集股份。6 月1 日前 20 个交易日公司股票均价为 15 元，前一个交易日的股票均价为 20 元。下列发行价格符合规定的有( )。（A）12 元（B） 16 元（C） 18 元（D）22 元19 根据证券法律制度的规定，下列各项中，属于上市公司公开发行可转换公司债券应当具备的条件有( ) 。（A）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期
11、末资产总额的 40（B）最近 3 个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6（C）最近 3 个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券 1 年的利息（D）最近 3 年以现金方式累计分配的利润不少于最近 3 年实现的年均可分配利润的 3020 根据规定，上市公司出现下列情况的，需要交易所实施暂停上市的有( )。（A）公司股本总额发生变化不具备上市条件（B）公司被法院宣告破产（C）因股权分布不再具备上市条件，其股票交易被实行退市风险警示后，在六个月内其股权分布仍不具备上市条件（D）人民法院依法受理了债权人对公司的破产清算申请21 甲公司拟收购乙上市公司。根据证券法律制度的规定，下列投资者中，如
12、无相反证据，属于甲公司一致行动人的有( )。（A）由甲公司的监事担任董事的丙公司（B）持有乙公司 1股份且为甲公司董事之弟的张某（C）持有甲公司 20股份且持有乙公司 3股份的王某（D）在甲公司中担任董事会秘书且持有乙公司 2股份的李某22 下列关于上市公司要约收购的表述中，符合证券法律制度规定的有( )。（A）收购要约约定的收购期限不得少于 30 天（B）在收购要约确定的承诺期内，收购人不得变更其收购要约（C）收购要约提出的各项收购条件，应当适用于被收购公司的全体股东（D）被收购公司股东承诺出售的股份数额超过预定收购的股份数额的，收购人应当按照承诺的先后顺序收购23 根据收购管理办法的有关规
13、定，免于以要约收购方式增持股份的事项有( )。（A）收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化（B）上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺 3 年内不转让其在该公司中所拥有的权益（C）经上市公司股东大会批准，收购人承诺 3 年内不转让其拥有权益的股份（D）收购人承诺 3 年内不转让其拥有权益的股份，且公司董事会同意收购人免于发出要约24 某上市公司为促进行业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，拟向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。根据证券法，下列表述正确
14、的有( )。（A）如果该上市公司最近一年及最近一期财务会计报告被注册会计师出具了保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响需已经消除或者将通过本次交易予以消除（B）资产与现有主营业务没有显著协同效应的，不得发行股份进行购买（C）特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产（D）如果某特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，该自股份发行结束之日起 12 个月内不
15、得转让25 关于全国中小企业股份转让系统，下列表述正确的有( )。（A）全国股份转让系统的定位主要是为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务（B）在准人条件上，不设财务门槛，申请挂牌的公司可以尚未盈利，只要股权结构清晰、经营合法规范、公司治理健全、业务明确的股份公司均可以经主办券商推荐申请在全国股份转让系统挂牌（C）挂牌公司依法纳入非上市公众公司监管（D）挂牌公司不用履行信息披露义务四、四、综合题要求列出计算步骤，除非有特殊要求，每步骤运算得数精确到小数点后两位，百分数、概率和现值系数精确到万分之一。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。26 甲公司为乙上市公司实际控制人，拟通过收购丙上市公司(
16、以下简称“丙公司”)的股份，达到控制丙公司的目的。在董事会讨论收购方案时，一些董事分别提出以下观点：(1)以下属的两个子公司作为收购人，通过证券交易所的证券交易收购丙公司的股份。两个子公司持有丙公司的股份合计达到 5之日起 3 日内，即向中国证监会提交书面报告，但对被收购公司暂时保密。(2)两个子公司持有丙公司的股份合并计算。合计达到 5时，并且每增加 5时，均应暂停交易。(3)两个子公司持有丙公司的股份合计超过 5但未达到 20注册会计师经济法（证券法律制度）模拟试卷 13 答案与解析一、简答题1 【正确答案】 根据证券法的有关规定，要约收购与协议收购的区别主要表现在：(1)要约收购只能通过
17、证券交易所的证券交易进行，协议收购则可以在证券交易所场外通过协议转让股份的方式进行。(2)证券法 虽然未对要约收购与协议收购所收购的股份类型作出明确规定，但依据现时上市公司收购的实际情况并结合证券法的有关规定，要约收购的股份一般是可流通的普通股，而协议收购的股份一般是非流通股(包括国有股和法人股)。(3)由于协议收购是收购者与目标公司的控股股东或大股东本着友好协商的态度订立合同收购股份以实现公司控制权的转移，所以协议收购通常为善意收购；要约收购的对象是目标公司全体股东持有的股份，自然不需要征得目标公司经营者的同意，因此要约收购多为敌意收购所采用。(4)要约收购主要发生在目标公司股权较为分散，公
18、司的控制权与股东分离的情况下；协议收购则多发生在目标公司股权比较集中，存在控股股东的情况下，收购人可通过协议方式实现控制权的转让。【知识模块】 证券法律制度二、一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。2 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核点是非上市公众公司有关的股票定向发行。【知识模块】 证券法律制度3 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核点是在创业板上市的公司首次公开发行股票的条件。【知识模块】 证券法律制度4 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核点是可转换公司债券转
19、为股份。可转换公司债券自发行结束之日起 6 个月后方可转换为公司股票，转股价格应不低于募集说明书公告日前20 个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。【知识模块】 证券法律制度5 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核点是股票上市和退市。对于股票已经被证券交易所决定终止上市交易的强制退市公司，证券交易所应当设置“退市整理期”，在其退市前给予30 个交易日的股票交易时间。【知识模块】 证券法律制度6 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核点是操纵市场行为。操纵市场是指单位或个人以获取利益或减少损失为目的，利用其资金、信息等优势或者滥用职权影响证券市场价格，制造证券市场假象，诱导或致使投资者
20、在不了解事实真相的情况下作出买卖证券的决定。【知识模块】 证券法律制度7 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核点是非上市公众公司。发行特定对象的范围包括下列机构或者自然人：(1)公司股东。(2)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工。(3)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。【知识模块】 证券法律制度8 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核点是股票承销。代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行数量 70的，为发行失败，选项 C 未达到 70。【知识模块】 证券法律制度9 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核点是上市公司增发的条件。(1)选项 A
21、，最近 3 个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6；(2)选项 B，发行价格应不低于公告招股意向书前 20 个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价；(3)选项 C，最近 3 年以现金方式累计分配的利润不少于最近 3 年实现的年均可分配利润的 30；(4)选项 D，擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正，属于法定障碍。【知识模块】 证券法律制度10 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核点是股票公开发行方式。根据规定，网下投资者报价后，发行人和主承销商应当剔除拟申购总量中报价最高的部分，剔除部分不得低于所有网下投资者拟申购总量的 10。剔除部分不得参与网下申购。因此选项 D 的
22、说法是错误的。【知识模块】 证券法律制度11 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核点是一致行动人的概念。根据规定，在投资者中任职的董事、监事及高级管理人员，其亲属与投资者持有同一个上市公司股份的，可能为投资者的一致行动人，但这些亲属仅包括其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等。【知识模块】 证券法律制度12 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核点是要约收购期限的规定。根据规定，收购要约期限不得少于 30 日，并不得超过 60 日。【知识模块】 证券法律制度13 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核点是虚假陈述行为的损失认定。投资人实际损失包括：
23、投资差额损失；投资差额(不是投资额)损失部分的佣金和印花税，选项 A 正确。在基准日之后卖出或者仍持有证券的，投资人的投资差额损失，以买入证券平均价格与虚假陈述揭露日或者更正日起至基准日期间，每个交易日收盘价的平均价格之差，乘以投资人所持证券数量计算，选项 B 错误。投资人持股期间基于股东身份取得的收益，包括红利等，不得冲抵虚假陈述行为人的赔偿金额，选项 C 错误。已经除权的证券，计算投资差额损失时，证券价格和证券数量应当复权计算，选项 D错误。【知识模块】 证券法律制度三、二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的
24、答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。14 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 本题考核点是上市公司非公开发行股票的规定。【知识模块】 证券法律制度15 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 本题考核点是非上市公众公司的核准规定。选项 D 中，由于超过了核准文件规定的 12 个月有效期，因此继续发行的，需要重新申请核准。【知识模块】 证券法律制度16 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 本题考核点是首次公开发行股票并上市的条件。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任
25、除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。【知识模块】 证券法律制度17 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 本题考核点是在创业板上市的公司首次公开发行股票的条件。发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。【知识模块】 证券法律制度18 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 本题考核点是增发股票的价格。增发股票的，发行价格应不低于公告招股意向书前 20 个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。本题中，增发股票的价格应不低于 15 元。【知识
26、模块】 证券法律制度19 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 本题考核点是公开发行可转换公司债券的条件。根据规定，发行可转换公司债券的，本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末“净资产额”的40，因此选项 A 错误。【知识模块】 证券法律制度20 【正确答案】 A,C【试题解析】 本题考核点是股票暂停上市的相关规定。选项 B 属于终止上市的情形；选项 D 属于实施退市风险警示的情形。【知识模块】 证券法律制度21 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 本题考核点是上市公司收购中一致行动人的界定。根据规定，持有投资者“30以上”股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份的，构成一致行动人，因
27、此选项 C 是不构成一致行动人的。【知识模块】 证券法律制度22 【正确答案】 A,C【试题解析】 本题考核点是上市公司要约收购的相关规定。根据规定，在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得“撤销”其收购要约，因此选项 B 的说法错误；被收购公司股东承诺出售的股份数量超过预定收购的股份数额的，收购人按比例进行收购，因此选项 D 的说法错误。【知识模块】 证券法律制度23 【正确答案】 A,B【试题解析】 本题考核点是豁免申请。经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30，收购人承诺 3 年内不转让其拥有权益的股份，且
28、公司股东大会同意收购人免于发出要约，可以向中国证监会申请豁免。【知识模块】 证券法律制度24 【正确答案】 A,C【试题解析】 本题考核点是发行股份购买资产。(1)选项 B：所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。(2)选项 D：特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，36 个月内不得转让。【知识模块】 证券法律制度25 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 本题考核点是全国中小企业股份转让系统。挂牌公司必须履行信息披露义务，所披露的信息应当
29、真实、准确、完整。【知识模块】 证券法律制度四、四、综合题要求列出计算步骤，除非有特殊要求，每步骤运算得数精确到小数点后两位，百分数、概率和现值系数精确到万分之一。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。26 【正确答案】 (1)向中国证监会提交书面报告符合法律规定，但对被收购公司暂时保密不符合法律规定。根据规定，通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的 5时，应当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告。(2)两个子公司持有丙公司的股份合并计算符合法律规定。根据规定，在上市公司的收
30、购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。一致行动人应当合并计算其所持有的股份。本题中两个子公司互为一致行动人，所以持有的丙公司的股份应当合并计算。合并达到 5，并且每增加 5时，均应暂停交易符合法律规定。根据规定，拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的 5时，应当报告并公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。达到 5后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少 5，应当依照前述规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后 2 日内，不得再行买卖该上市公司的股票。(3)编制详式权益变动报告书符合法律规定。根
31、据规定，投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的 5，但未达到 20的，应当编制详式权益变动报告书。(4)收购丙公司已发行的股份达到 30时，如果资金短缺，则面向特定股东协议收购不符合法律规定。根据规定，通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的 30时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，向该上市公司所有股东发出全面要约或者部分要约。(5)收购期限不符合法律规定。根据规定，收购要约约定的收购期限不得少于 30 日，并不得超过 60 日。本题中约定的期限为 20 日，这不符合法律规定。(6)以抽签的方式确定收购预受要约的股份不符合法律规定。根据规定，预受要约股份的数量超过预定收购数量时，收购人应当按照同等比例收购预受要约的股份。(7)豁免申请的理由不符合规定。可以申请豁免的事项不包括收购人资金不足。(8)收购行为完成 9 个月后转让所持丙公司股份不符合法律规定。根据规定，收购人在收购行为完成后 12 个月内不得转让所持上市公司的股份。【知识模块】 证券法律制度
