1、注册会计师经济法（证券法律制度）模拟试卷 4 及答案与解析一、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。1 甲公司是乙公司的控股股东，当乙公司申请首次公开发行股票并上市时，下列人员中不能在甲公司担任副总经理的有( )。（A）乙公司的董事（B）乙公司的总经理（C）乙公司的财务负责人（D）乙公司的董事会秘书2 主板或中小板申请首次公开发行股票并上市的发行人，应做到财务状况良好。下列财务指标达到要求的有( )。（A）最近 3 个会计年度净利润
2、平均达到人民币 2000 万元（B）最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元（C）发行前股本总额不少于人民币 3000 万元（D）最近一期期末无形资产占净资产的比例不高于 203 根据上市公司证券发行的有关规定，下列关于上市公司非公开发行股票的表述中，正确的有( ) 。（A）发行对象不得超过 200 人（B）发行价格不得低于市场交易价格（C）控股股东认购的股份 36 个月内不得转让（D）非控股股东认购的股份在 12 个月内不得转让4 根据创业板首发管理暂行办法的规定，公司在创业板首次公开发行股票并上市，应当符合的条件有( )。（A）发行人可以是股份有限公司，也可以是有限责任公司，但
3、必须存续 3 年以上（B）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于 1000 万元（C）最近一期期末净资产不少于 2000 万元，且不存在未弥补亏损（D）发行后股本总额不少于 3000 万元5 下列属于发行人控股股东、持有发行人股份的董事和高级管理人员应在公开募集及上市文件中公开承诺的事项有( )。（A）所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（B）所持股票在锁定期满后一年内减持的，其减持价格不低于发行价（C）公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月（D）公司上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持
4、有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月6 关于首次公开发行股票时的老股转让，下列说法正确的有( )。（A）公司首次公开发行时，公司股东公开发售的股份，其已持有时间应当在 36个月以上（B）公司股东拟公开发售股份的，应当直接向发行人股东大会提出申请（C）公司股东公开发售股份后，公司的股权结构不得发生重大变化，实际控制人不得发生变更（D）公司股东公开发售的股份，权属应当清晰，不存在法律纠纷或质押、冻结及其他依法不得转让的情况7 下列关于首次公开发行股票后网下初始发行比例的说法中，正确的有( )。（A）首次公开发行股票后总股本 4 亿股(含)以下的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的
5、60（B）首次公开发行股票后总股本不足 4 亿股的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的 60 %（C）首次公开发行后总股本超过 4 亿股的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的 70（D）首次公开发行股票后总股本 4 亿股(含)以上的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的 708 下列情形中，不符合上市公司向原股东配售股份条件的有( )。（A）本次发行申请文件有虚假记载（B）控股股东未承诺认配股份的数量（C）采用包销方式发行（D）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正9 某上市公司于 6 月 1 日公告招股意向书，拟向不特定对象公开募集股份。6 月 1日前
6、20 个交易日公司股票均价为 15 元，前一个交易日的股票均价为 20 元。下列发行价格符合规定的有( )。（A）12 元（B） 16 元（C） 18 元（D）22 元10 根据证券法律制度的规定，下列情形中，属于上市公司不得非公开发行股票的条件有( ) 。（A）上市公司及其附属公司曾违规对外提供担保，但已消除（B）上市公司现任董事最近 36 个月内受到过中国证监会的行政处罚（C）最近 1 年及 l 期财务报表被注册会计师出具保留意见的审计报告，但保留意见所涉及事项的重大影响已消除（D）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除11 根据证券法律制度的有关规定，下列各项中，属于发行
7、公司债券应当符合的条件有( )。（A）股份有限公司的净资产不低于 3000 万元（B）有限责任公司的净资产不低于 5000 万元（C）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的 50（D）最近 3 个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券 1 年的利息12 根据证券法律制度的规定下列各项中，属于上市公司公开发行可转换公司债券应当具备的条件有( ) 。（A）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末资产总额的 40%（B）最近 3 个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6（C）最近 3 个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券 1 年的利息（D）最近 3 年以现金方式累计分
8、配的利润不少于最近 3 年实现的年均可分配利润的 3013 公开发行可转换公司债券，应当提供担保。对此，下列说法正确的有( )。（A）八最近一期期末经审计的净资产不低于人民币 15 亿元的公司可以不提供担保（B）提供担保的，应当为全额担保（C）以保证方式提供担保的，可以是一般责任担保或连带责任担保（D）设定抵押或质押的，抵押或质押财产的估值应不低于担保金额14 公司申请其公司债券上市交易的法定条件有( )。（A）公司债券的期限在 1 年以上（B）公司债券实际发行额不少于人民币 5000 万元（C）持有公司债券 1000 元以上的股东在 1000 人以上（D）公司申请其债券上市时仍符合法定的公司
9、债券发行条件15 某股份有限公司向国务院授权证券管理部门申请其股票上市交易，下列情形中，不影响其股票上市交易的有( )。（A）该公司公开发行的股份达到公司股份总数的 35（B）该公司股本总额为 6000 万元（C）该公司在前年因财务会计报告有虚假记载被处理（D）持有该公司股票面值达人民币 1000 元以上的股东人数有 900 多人16 上市公司出现以下情形之一的，属于对其股票实施退市风险警示的有( )。（A）最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值或者被追溯重述后连续为负值（B）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值或者被追溯重述后为负值（C）最近一个会计年度经审计的营业收入追溯重述后低于
10、3000 万元（D）未在法定期限内披露年度报告或者中期报告，且公司股票已停牌两个月17 根据上海证券交易所股票上市规则的规定，上市公司出现下列情况的，需要交易所实施暂停上市的有( )。（A）公司股本总额发生变化不具备上市条件（B）公司被法院宣告破产（C）公司有重大违法行为（D）人民法院依法受理了债权人对公司的破产清算申请18 下列各项中，可以收购 A 上市公司股份的有( )。（A）曾经负有数额较大债务，刚清偿完毕不足 12 个月的 B 公司（B）曾任 C 公司董事长的甲自然人，C 公司因不可抗力而被宣告破产不满 3 年（C）在过去的 1 年内因发布虚假信息而被中国证监会处罚的 D 上市公司（D
11、）已持有 A 上市公司已发行股份 12的 E 投资公司19 甲公司拟收购乙上市公司。根据证券法律制度的规定，下列投资者中，如无相反证据，属于甲公司一致行动人的有( )。（A）由甲公司的监事担任董事的丙公司（B）持有乙公司 1股份且为甲公司董事之弟的张某（C）持有甲公司 20股份且持有乙公司 3%股份的王某（D）在甲公司中担任董事会秘书且持有乙公司 2股份的李某20 下列关于上市公司要约收购的表述中，符合证券法律制度规定的有 ( )。（A）收购要约约定的收购期限不得少于 30 天（B）在收购要约确定的承诺期内，收购入不得变更其收购要约（C）收购要约提出的各项收购条件，应当适用于被收购公司的全体股
12、东（D）被收购公司股东承诺出售的股份数额超过预定收购的股份数额的，收购入应当按照承诺的先后顺序收购21 根据收购管理办法的有关规定，免于以要约收购方式增持股份的事项有( )。（A）收购入与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化（B）上市公司面临严重财务困难，收购入提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购入承诺 3 年内不转让其在该公司中所拥有的权益（C）经上市公司股东大会批准，收购入承诺 3 年内不转让其拥有权益的股份（D）收购入承诺 3 年内不转让其拥有权益的股份，且公司董事会同意收购入免于发出要约22 以协议方式进行上市公司收购的，自签订收购协议起至相关股份
13、完成过户的期间为上市公司收购过渡期。在过渡期内，相关当事人的下列做法不符合规定的有( )。（A）收购入通过控股股东提议改选上市公司半数董事会成员（B）被收购公司为收购入及其关联方提供担保（C）被收购公司公开发行股份募集资金（D）被收购公司与收购入及其关联方进行其他关联交易23 下列上市公司收购中关于管理层收购的说法中，正确的有( )。（A）董事王某未经股东大会同意，自营与所任职公司同类的业务，不能成为管理层收购的主体（B）管理层收购需要经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 23 以上通过（C）管理层收购需要取得全体独立董事的 12 以上同意（D）该上市公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或
14、者超过 1224 下列人员中，属于知悉证券交易内幕信息知情人员的有( )。（A）发行股票或者公司债券的公司副经理（B）持有公司 5以上股份的股东（C）证券监督管理机构工作人员（D）发行股票或者公司债券的公司的关联企业董事长25 根据证券法的规定，某上市公司的下列人员中，不得将其持有的该公司的股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的有( )。（A）董事会秘书（B）监事会主席（C）财务负责人（D）副总经理26 依照证券法的规定，下列情形属于操纵市场行为的有( )。（A）与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易或者相互买卖并不持有的证券，影响证券交易价格或者证券
15、交易量（B）通过单独或者合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖、操纵证券交易价格（C）以自己为交易对象，进行不转移所有权的自买自卖，影响证券交易价格或者证券交易量（D）以内幕信息进行证券买卖27 2010 年 1 月 10 日，甲上市公司披露虚假的重大利好消息。2010 年 2 月 20 日，在全国范围发行的乙证券报首次揭露了甲公司的虚假消息，引起甲公司股票停牌。2010 年 3 月 30 日，甲公司在中国证券监督管理委员会指定披露证券市场信息的媒体上，自行公告更正虚假陈述。下列投资者中，属于因甲公司虚假陈述造成损失的有( )。（A）张某在 2010 年 1 月 5 日卖
16、入甲公司的股票，因该股票下跌损失 l 万元（B）李某在 2010 年 2 月 5 日买入甲公司的股票，2 月 25 日因该股票下跌损失 1万元（C）王某在 2010 年 2 月 1 日买入甲公司的股票，在 2010 年 3 月 5 日卖出，因该股票下跌损失 1 万元（D）李某在 2010 年 4 月 5 日买入甲公司的股票，因该股票下跌损失 1 万元注册会计师经济法（证券法律制度）模拟试卷 4 答案与解析一、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在
17、试题卷上无效。1 【正确答案】 B，C ，D【试题解析】 本题考核点是首次公开发行股票并上市的条件。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。【知识模块】 证券法律制度2 【正确答案】 B，C ，D【试题解析】 本题考核点是首次公开发行股票并上市的条件。根据规定，发行人发行股票并上市的财务指标应当达到的要求之一是：最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3000 万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。【知识模块】 证券法律
18、制度3 【正确答案】 C，D【试题解析】 本题考核点是上市公司非公开发行股票的规定。非公开发行股票的特定对象应当符合股东大会决议规定的条件，其发行对象不超过 10 名，所以选项A 错误。非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90，所以选项 B 错误。本次发行的股份自发行结束之日起，12 个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36 个月内不得转让，所以选项 CD 正确。【知识模块】 证券法律制度4 【正确答案】 B，C ，D【试题解析】 本题考核点是在创业板上市的公司首次公开发行股票的条件。发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有
19、限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。【知识模块】 证券法律制度5 【正确答案】 A，C，D【试题解析】 本题考核点是强化发行人及控股股东等责任主体的诚信义务。根据规定，发行人控股股东、持有发行人股份的董事和高级管理人员应在公开募集及上市文件中公开承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6个月。【知识模块】 证券法律制度6 【正确答案】 A，C，D
20、【试题解析】 本题考核点是首次公开发行股票时的老股转让。根据规定，公司首次公开发行时，公司股东公开发售的股份，其已持有时间应当在 36 个月以上，选项 A 正确；公司股东公开发售股份后，公司的股权结构不得发生重大变化，实际控制人不得发生变更，选项 C 正确；公司股东公开发售的股份，权属应当清晰，不存在法律纠纷或质押、冻结及其他依法不得转让的情况，选项 D 正确；公司股东拟公开发售股份的，应当向发行人董事会提出申请，选项 B 错误；需要相关主管部门批准的，应当事先取得相关部门的批准文件。发行人董事会应当依法就本次股票发行方案作出决议，并提请股东大会批准。【知识模块】 证券法律制度7 【正确答案】
21、 A，C【试题解析】 本题考核点是网上和网下同时发行的机制。首次公开发行股票后总股本 4 亿股(含) 以下的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的 60；发行后总股本超过 4 亿股的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的70。【知识模块】 证券法律制度8 【正确答案】 A，B，C，D【试题解析】 本题考核点是配股的条件。选项 AD 不符合增发的一般条件。选项BC 不符合配股条件。【知识模块】 证券法律制度9 【正确答案】 B，C ，D【试题解析】 本题考核点是增发股票的价格。增发股票的，发行价格应不低于公告招股意向书前 20 个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。本题中，增
22、发股票的价格应不低于 15 元。【知识模块】 证券法律制度10 【正确答案】 B，D【试题解析】 本题考核点是非公开发行股票的条件。(1)选项 A 不选，上市公司及其附属公司违规对外提供担保“且尚未消除”的，不得非公开发行股票。(2)选项C 不选，上市公司最近 1 年及 l 期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的，不得非公开发行股票；但保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外。【知识模块】 证券法律制度11 【正确答案】 A，D【试题解析】 本题考核点是公司债券发行的条件。根据规定，公开发行公司债券，应当符合的条
23、件有：股份有限公司的净资产不低于人民币 3000 万元，有限责任公司的净资产不低于人民币 6000 万元，故选项 B 错误；本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的【知识模块】 证券法律制度12 【正确答案】 B，C ，D【试题解析】 本题考核点是公开发行可转换公司债券的条件。根据规定，发行可转换公司债券的，本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末“净资产额”的40，因此选项 A 错误。【知识模块】 证券法律制度13 【正确答案】 A，B，D【试题解析】 本题考核点是可转换公司债券的发行。以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外
24、担保的金额。【知识模块】 证券法律制度14 【正确答案】 A，B，D【试题解析】 本题考核点是公司债券上市交易的条件。公司申请其公司债券上市交易必须符合如下条件：(1)公司债券的期限为 1 年以上；(2)公司债券实际发行额不少于人民币 5000 万元；(3)公司申请其债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。【知识模块】 证券法律制度15 【正确答案】 A，B，D【试题解析】 本题考核点是股票上市交易条件。根据规定，股份有限公司申请其股票上市交易必须符合的条件之一是公司在最近 3 年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。【知识模块】 证券法律制度16 【正确答案】 A，B，D【试题解析】 本
25、题考核点是退市风险警示。选项 C 正确的说法是，最近一个会计年度经审计的营业收入低于 1000 万元或者被追溯重述后低于 1000 万元。【知识模块】 证券法律制度17 【正确答案】 A，C【试题解析】 本题考核点是股票暂停上市的相关规定。选项 B 属于终止上市的情形；选项 D 属于实施退市风险警示的情形。【知识模块】 证券法律制度18 【正确答案】 A，B，D【试题解析】 本题考核点是不得收购上市公司的情形。不得收购上市公司的情形包括：(1)收购入负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；(2)收购入最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；(3)收购入最近 3 年有严重的证券市
26、场失信行为；(4)收购入为自然人的，存在公司法第 146 条规定情形；(5)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。本题选项 C 的表述因 D 上市公司最近 3 年有严重的证券市场失信行为而不得收购上市公司。【知识模块】 证券法律制度19 【正确答案】 A，B，D【试题解析】 本题考核点是上市公司收购中一致行动人的界定。根据规定，持有投资者“30以上”股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份的，构成一致行动人，因此选项 C 是不构成一致行动人的。【知识模块】 证券法律制度20 【正确答案】 A，C【试题解析】 本题考核点是上市公司要约收购的相关规定。根据规定，在收购
27、要约确定的承诺期限内，收购入不得“撤销”其收购要约，因此选项 B 的说法错误；被收购公司股东承诺出售的股份数量超过预定收购的股份数额的，收购入按比例进行收购，因此选项 D 的说法错误。【知识模块】 证券法律制度21 【正确答案】 A，B【试题解析】 本题考核点是豁免申请。经上市公司股东大会非关联股东批准，收购入取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30，收购入承诺 3 年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购入免于发出要约。可以向中国证监会申请豁免。【知识模块】 证券法律制度22 【正确答案】 A，B，C，D【试题解析】 本题考核点是协议收购
28、的过渡期安排。【知识模块】 证券法律制度23 【正确答案】 A，D【试题解析】 本题考核点是管理层收购。管理层收购应当取得 23 以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过，选项 BC 错误。【知识模块】 证券法律制度24 【正确答案】 A，B，C【试题解析】 本题考核点是内幕信息知情人员。内幕信息知情人员不包括关联企业的人员。【知识模块】 证券法律制度25 【正确答案】 A，B，C，D【试题解析】 本题考核点是证券交易的一般规定。根据规定，上市公司董事、监事、高级管理人员，持有上市公司股份 5以上的股东，不得将其持有的该公司的股票买入后 6 个
29、月内卖出，或者在卖出后 6 个月内买入，否则由此所得收益归该公司所有。本题中，选项 ACD 均属于高级管理人员。【知识模块】 证券法律制度26 【正确答案】 A，B，C【试题解析】 本题考核点是操纵市场的行为。本题中选项 D 为内幕交易行为。【知识模块】 证券法律制度27 【正确答案】 B，C【试题解析】 本题考核点是虚假陈述行为。选项 A 发生在虚假陈述实施日之前，其损失与虚假陈述不存在因果关系；选项 B 属于在虚假陈述实施日及以后，至揭露日或者更正日之前买入该证券，其损失与虚假陈述有因果关系；选项 C 属于投资人在虚假陈述揭露日或者更正日及以后，因卖出该证券发生亏损，其损失与虚假陈述有因果关系；选项 D 属于在虚假陈述揭露日或者更正日及以后进行的投资，其损失与虚假陈述不存在因果关系。【知识模块】 证券法律制度
