1、注册会计师（经济法）模拟试卷 191 及答案与解析一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。1 2012 年 5 月 1 日，赵某在回家路上被人用木棍从背后击伤；经过调查，赵某于2012 年 8 月 1 日掌握确切证据证明将其打伤的是钱某，但忙于事务一直未向钱某主张权利；2013 年 1 月 1 日，赵某因出差遇险无法行使请求权的时间为 2 个月。赵某请求人民法院保护其权利的诉讼时效期间届满日为( )。（A）2013 年 8 月 1 日（B） 2013 年 9 月 1 日（C）
2、2013 年 10 月 1 日（D）2013 年 11 月 1 日2 下列有关无偿法律行为的表述中，正确的是( )。（A）无偿法律行为不存在显失公平的问题（B）无偿法律行为的民事责任重于有偿法律行为（C）无偿法律行为，只有在受让人明知的情况下，才可以主张合同保全的撤销权（D）无偿民事行为对双方当事人的行为能力均不作要求3 甲公司依据租赁合同交付给乙公司工程设备一套，乙公司使用后表示满意，向甲公司提出购买该套设备，甲公司表示同意，买卖合同订立时该套设备的所有权转移。该买卖合同的交付方式属于( )。（A）现实交付（B）简易交付（C）指示交付（D）占有改定4 下列有关物权设立时间的表述中，不正确的是
3、( )。（A）土地承包经营权自土地承包经营权合同生效时设立（B）地役权自地役权合同生效时设立（C）以出让方式设立的建设用地使用权，自建设用地使用权出让合同生效时设立（D）以正在建造的船舶、航空器抵押的，抵押权自抵押合同生效时设立5 甲、乙共有一套房屋，共有协议约定了下列事项，其中不符合物权法律制度规定的是( )。（A）甲、乙均有权单独决定对该房屋进行重大修缮（B）该房屋的物业费由甲独自承担（C）该房屋如对外发生侵权责任由乙独自承担，甲对外不承担任何责任（D）经甲、乙二人一致同意，方可将共有房屋转让给第三人6 甲、乙为同宿舍同学，甲的电脑鼠标坏了，乙将其闲置的鼠标借予甲；后甲因急需用钱，将电脑质
4、押给隔壁宿舍的丙，借款 2000 元。有关本案的下列说法中，正确的是( ) 。（A）由于电脑和鼠标分属两个所有权人，不能界定为主从物（B）如果丙对鼠标不属于甲所有一事不知情，且鼠标已随同电脑一起移交，丙有权主张其 质权及于鼠标（C）不论丙对鼠标不属于甲所有一事是否知情，只要鼠标随同电脑一起移交，丙即有权就鼠标行使质权（D）因质押行为给乙造成的任何损失，乙均有权要求丙在其受益范围内进行赔偿7 在一份保险合同履行的过程中，当事人对合同所规定的“意外伤害” 条款的含义产生了不同理解，投保人认为其所受伤害应属于赔付范围，保险公司则认为不属于赔付范围，双方争执不下，诉至法院，法院认为双方的观点都有合理性
5、。根据合同法律制度的规定，下列说法正确的是( )。（A）人民法院应当裁定由双方自行协商解决（B）人民法院应当采用不利于投保人的解释（C）人民法院应当采用不利于保险公司的解释（D）人民法院应当采用语言学专家的解释8 甲公司 2011 年 12 月 31 日的资产负债表显示的净资产为负，财务状况不断恶化，2012 年 1 月 20 日，乙请求甲公司偿还货款未果，2 月 21 日后，甲公司一直催告债务人丙偿还债务，但丙到 8 月底仍未偿还，甲公司亦未采取其他法律措施。债权人乙有权( ) 。（A）以甲公司的名义起诉丙，要求丙清偿债务（B）以自己的名义起诉丙，要求丙清偿其欠付甲公司的债务（C）直接要求人
6、民法院强制执行丙的财产以清偿债务（D）通过甲公司向人民法院要求强制执行丙的财产以清偿债务9 甲、乙签订一份试用买卖合同，约定乙试用甲生产的某精密仪器 3 个月，如果试用满意应一次付清全部价款 10 万元，仪器自价款付清时起归乙所有；如果试用不满意，则乙应返还仪器并按 10 元日的标准支付使用费。在试用期间，乙以该精密仪器作价出资，与丙共同投资成立了 A 公司，并拒绝向甲支付价款，几经催告仍不支付。对此，下列说法不正确的是( )。（A）甲应当等待 3 个月试用期间届满后，方可要求乙支付余款（B）自乙以该精密仪器作价出资，与丙成立了 A 公司时起，甲即可要求乙支付余款（C）如果丙对乙出资时不享有仪
7、器所有权一事知情，则甲有权要求 A 公司返还该仪器（D）如果丙对乙出资时不享有仪器所有权一事并不知情， A 公司可以主张善意取得该仪器的所有权，甲则可以要求乙承担违约责任或侵权责任10 有关一人有限责任公司和个人独资企业，下列表述正确的是( )。（A）一人有限责任公司具有法人资格，个人独资企业不具有法人资格（B）法人既可以成为一人有限责任公司的股东，也可以成为个人独资企业的投资人（C）一人有限责任公司和个人独资企业均允许分期出资（D）外国人既不能成为一人有限责任公司的股东，也不能成为个人独资企业的出资人11 下列有关普通合伙人和有限合伙人的表述中，不符合规定的是( )。（A）普通合伙人可以以劳
8、务出资，有限合伙人不得以劳务出资（B）上市公司可以成为普通合伙人，不得成为有限合伙人（C）普通合伙人可以执行合伙企业事务，有限合伙人不得执行合伙企业事务（D）普通合伙人个人丧失偿债能力的，当然退伙；有限合伙人个人丧失偿债能力的，无须退伙12 下列关于有限责任公司经理的表述中，符合公司法律制度规定的是( )。（A）经理应由股东会决定聘任或者解聘（B）经理主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议（C）经理负责制定公司的经营计划和投资方案（D）经理可以出席董事会会议，并有表决权13 王某以贪污所得货币 100 万元与甲、乙、丙共同投资设立了 A 公司，人民法院依法对王某的犯罪行为进行追究时，下
9、列做法符合规定的是( )。（A）通知 A 公司及其开户行后，从 A 公司账户划扣款项 100 万元（B）在甲、乙、丙均不知情的情况下，直接将王某持有的 A 公司的股权折价抵偿受害人（C）在甲、乙、丙均不知情的情况下，强制王某将其持有的 A 公司股权转让给丁，转让款用于对受害人进行赔偿（D）通知 A 公司及全体股东，并于通知之日起 30 日后将王某持有的 A 公司股权拍卖14 杨某持有甲有限责任公司 10的股权，该公司未设立董事会和监事会。杨某发现公司执行董事何某(持有该公司 90股权)将公司产品低价出售给其妻子开办的公司，遂书面向公司监事姜某反映。姜某出于私情未予过问。根据公司法律制度的规定，
10、杨某采取的下列行为中，可以有效保护公司和自己的合法利益的是( )。（A）提请召开临时股东会，解除何某的执行董事职务（B）请求公司以合理的价格收同自己的股权（C）以公司的名义对何某提起民事诉讼要求赔偿损失（D）以自己的名义对何某提起民事诉讼要求赔偿损失15 根据企业破产法律制度的规定，下列有关破产申请受理程序的表述中，正确的是( )。（A）除法律另有规定外，人民法院应当自收到破产申请之日起 5 日内裁定是否受理（B）法院不予受理破产申请和驳回破产申请均应以裁定形式作出（C）债务人应在人民法院受理破产申请的裁定送达之日起 45 日内，向人民法院提交财产状况说明、债务债权清册、财务会计报告等资料（D
11、）人民法院裁定受理破产申请后，应当自裁定受理破产申请之日起 30 日内通知已知债权人，并予以公告16 甲公司的破产案件中，负债情况如下：职工债权 50 万元，普通债权 220 万元，人民法院的诉讼费用 30 万元，管理人 A 会计师事务所报酬 20 万元，管理人聘用B 会计师事务所的注册会计师王某协助清理账册支付其报酬 3 万元，为继续营业而支付的职工工资及社会保险费用 40 万元。甲公司破产案件中，破产费用的数额为( )万元。（A）50（B） 53（C） 90（D）9317 甲公司向乙公司购买一批货物，约定交付货物后 60 日支付货款。乙公司于 6月 5 日如期将货物发运，甲公司于 6 月
12、15 日收到货物。7 月 5 日，甲公司的破产申请被人民法院受理，此时甲公司尚未支付乙公司货款。乙公司得知后欲取回货物。下列说法正确的是( ) 。（A）乙公司可以行使出卖人的取回权，取回货物（B）乙公司可以行使别除权，以该批货物优先受偿（C）乙公司无权取回货物，但可以要求甲公司为其债权提供担保（D）乙公司无权取回货物，但可在甲公司的破产程序中申报债权18 下列各项有关债权人会议表决权的表述中，正确的是( )。（A）凡是申报债权者均享有表决权（B）债权尚未确定的债权人不得享有表决权（C）对债务人的特定财产享有担保权的债权人，未放弃优先受偿权的，对通过和解协议不享有表决权（D）对债务人的特定财产享
13、有担保权的债权人，未放弃优先受偿权的，对通过重整计划不享有表决权19 在破产程序中，债权人会议未能依法通过破产财产的变价方案时，由人民法院裁定。有权对该裁定提出复议的主体是( )。（A）债权人（B）参与决议并投了反对票的债权人（C）占债权总额 14 以上的债权人（D）占无财产担保债权总额 12 以上的债权人20 根据支付结算法律制度的规定，下列有关国内信用证的表述中，正确的是( )。（A）开证申请人申请开立国内信用证的，应当向开证行缴纳不低于开证金额 10的保证金（B）开证行除向开证人收取法定比例的保证金外，还可以根据申请人资信情况要求其提供抵押、质押或者由其他金融机构出具保函（C）所有国内信
14、用证的受益人，均有权向自己的开户银行议付（D）议付行必须是开证申请人指定的受益人开户行21 根据企业国有资产法律制度的规定，金融类企业国有产权登记和管理机关为( )。（A）同级国有资产监督管理委员会（B）中国银行业监督管理委员会当地派出机构（C）同级财政部门（D）上级财政部门22 根据企业国有资产法律制度的规定，下列有关中央企业境外国有资产管理的表述中，不正确的是( ) 。（A）中央企业境外出资原则上不得设立承担无限责任的经营实体（B）中央企业以非货币资产向境外出资的，应当依法进行资产评估并按照有关规定备案或者核准（C）非金融类境外企业不得为其所属中央企业系统之外的企业或个人进行任何形式的融资
15、、拆借资金或者提供担保（D）境外国有产权转让导致中央企业重要子企业由国有独资转为绝对控股、绝对控股转为相对控股或者失去控股地位的，应当按照有关规定报财政部审核同意23 甲汽贸公司被认定为具有市场支配地位，其所从事的下列行为为反垄断法所禁止的是( ) 。（A）由于交易相对人乙公司有严重的不良信用记录，甲公司因担心交易安全，拒绝与乙公司进行交易（B）为了保证产品质量和安全，甲公司要求交易相对人只能购买其指定范围内的经营者销售的零配件（C）为了推广新车型，甲公司在促销期内对该新车型实施低于成本的销售价格（D）甲公司要求购买其经典车型的消费者必须同时购买其生产的靠垫，向消费者作出的说明是“ 经典车型紧
16、俏，供应紧张 ”24 因欧盟大量限制进口印度软件，印度将这些软件大量转出口至我国，对我国软件产业造成损害威胁。根据对外贸易法律制度的规定，我国对此有权采取( )。（A）反倾销措施（B）反补贴措施（C）反规避措施（D）保障措施二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。25 下列各项中，属于法律行为的有( )。（A）签发支票（B）自然灾害（C）合法建造房屋（D）签订货物运输合同26 根据合同法律制度的规定，下列情形中，属于无效合同的有(
17、 )。（A）甲医院以国产假肢冒充进口假肢，高价卖给乙（B）甲乙双方为了在办理房屋过户登记时避税，将实际成交价为 100 万元的房屋买卖合同价格写为 60 万元（C）有妇之夫甲委托未婚女乙代孕，约定事成后甲补偿乙 50 万元（D）甲父患癌症急需用钱，乙趁机以低价收购甲收藏的 1 幅名画，甲无奈与乙签订了买卖合同27 吴某和李某共有一套房屋，所有权登记在吴某名下。2010 年 2 月 1 日，法院判决吴某和李某离婚，并且判决房屋归李某所有，但是并未办理房屋所有权变更登记。3 月 1 日，李某将该房屋出卖给张某，张某基于对判决书的信赖支付了 50 万元价款，许入住了该房屋。4 月 1 日，吴某又就该
18、房屋和王某签买卖合同，王某在查阅了房屋登记簿确认房屋仍归吴某所有后，支付了 50 万元价款，并于 5 月 10 日办理了所有权变更登记手续。根据物权法律制度的规定，下列表述中，正确的有( )。（A）5 月 10 日前，吴某是房屋所有权人（B） 2 月 1 日至 5 月 10 日，李某是房屋所有权人（C） 3 月 1 日至 5 月 10 日，张某是房屋所有权人（D）5 月 10 日后，王某是房屋所有权人28 2010 年 4 月 1 日，甲将房屋出租给乙，租期为 1 年。2010 年 7 月 1 日，甲在未通知乙的情况下将该房屋出售给丙。根据合同法律制度的规定，下列表述中，正确的有( )。（A）
19、乙请求甲承担赔偿责任的，人民法院不予支持（B）乙请求甲承担赔偿责任的，人民法院应予支持（C）乙请求确认甲与丙之间签订的房屋买卖合同无效的，人民法院不予支持（D）乙请求确认甲与丙之间签订的房屋买卖合同无效的，人民法院应予支持29 甲公司非法窃取竞争对手乙公司最新开发的一项技术秘密成果，与丙公司签订转让合同，约定丙公司向甲公司支付一笔转让费后拥有并使用该技术秘密。乙公司得知后，主张甲与丙之间的合同无效，并要求赔偿损失。根据合同法律制度的规定，下列说法中，正确的有( )。（A）如丙公司不知道或不应当知道甲公司窃取技术秘密的事实，则甲丙间的合同有效（B）如丙公司为善意，有权继续使用该技术秘密，乙公司不
20、得要求丙公司支付费用，只能要求甲公司承担责任（C）如丙公司明知甲公司窃取技术秘密的事实仍与其订立合同，不得继续使用该技术秘密，并应当与甲公司承担连带赔偿责任（D）不论丙公司取得该技术秘密权时是否为善意，该技术转让合同均无效30 甲公司与乙公司签订建设工程施工合同，将工程发包给乙公司施工，约定乙公司先行付 1000 万元(但未明确约定是否属于垫资)。甲公司、乙公司经备案的中标合同中工程造价为 1 亿元，但双方私下约定的工程造价为 8000 万元，均未约定工程价款的支付时间。7 月 1 日，乙公司将经竣工验收合格的建设工程实际交付给甲公司，甲公司一直拖欠工程款。根据合同法律制度的规定，下列表述中，
21、正确的有( )。（A）乙公司先行垫付的 1000 万元应按工程欠款处理（B）乙公司有权要求甲公司支付先行垫付的 1000 万元自 7 月 1 日起的利息（C）乙公司有权要求甲公司支付 1 亿元（D）乙公司有权要求甲公司支付 1 亿元自 7 月 1 日起的利息31 甲、乙、丙、丁四人拟共同出资设立一个有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。在其订立合伙协议时约定的下列事项中，符合合伙企业法规定的有( ) 。（A）甲、乙可以同本合伙企业进行交易，丙、丁不得同本合伙企业进行交易（B）甲、乙、丙、丁均不得从事同本合伙企业相竞争的业务（C）甲、乙、丙、丁以其在合伙企业中的财产份额出质的
22、，均须经其他合伙人一致同意（D）甲、乙、丙、丁向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额时，提前30 日通知其他合伙人即可32 甲公司是一家以募集方式设立的股份有限公司，其注册资本为人民币 6000 万元，董事会有 8 名成员，最火股东李某持有公司 12的股份。根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于甲公司应当在 2 个月内召开临时股东大会的情形有( )。（A）董事人数减至 5 人（B）监事陈某提议召开（C）最大股东李某请求召开（D）公司未弥补亏损达人民币 1600 万元33 根据证券法律制度的规定，下列关于非上市公众公司向特定对象发行股票的表述中，正确的有( ) 。（A）非上市公众公司向核
23、心员工发行股票的，对于核心员工的认定，应当由公司董事会提 名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准（B）发行人董事会应当依法就本次股票发行的具体方案作出决议，并提请股东大会批准，股东大会决议必须经席会议的股东所持表决权的 23 以上通过（C）公司申请定向发行股票，可以申请一次核准，分期发行。自中国证监会予以核准之日起，公司应当在 6 个月内完成首期发行，剩余数量应当在 12 个月内发行完毕（D）非上市公众公司 12 个月内发行股票累计融资额低于公司净资产的 30的，豁免向中国证监会申请核准34 根据上海证券交易所股票上市规则的规定，下列情形中，证券交易所应对其
24、股票实 施退市风险警示的有( )。（A）上市公司最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值或者被追溯重述后连续为负值（B）上市公司最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值或者被追溯重述后为负值（C）最近一个会计年度经审计的营业收入低于 3000 万元或者被追溯重述后低于3000 万元（D）上市公司未在法定期限内披露年度报告或者中期报告，且公司股票已停牌 1个月35 根据支付结算法律制度的规定，下列账户的开立，应当报送中国人民银行当地分支行核准的有( ) 。（A）基本存款账户（B）一般存款账户（C）因注册验资开立的临时存款账户（D）预算单位专用存款账户36 根据企业国有资产法律制度的规定，下列情形
25、中，境外企业应当按照法定程序报中央企业核准的有( ) 。（A）增加或者减少注册资本（B）开展金融衍生业务（C）对外担保（D）开立、变更、撤并银行账户37 根据涉外经济法律制度的规定，下列关于货物与技术进出口的表述中，正确的有( )。（A）商务部基于监测进出口情况的需要，可以对部分自由进出口的货物实行进出口自动许可并公布其目录（B）对自由进出口的技术，实行合同登记制度，该技术进出口合同自登记之日起生效（C）对自由进出口的技术，实行合同登记制度，技术进出口经营者应在合同生效后 30 天内办理合同登记手续，支付方式为提成的合同除外（D）对限制进出口的技术，实行许可证管理，该技术进出口合同自许可证颁发
26、之日起生效38 根据涉外经济法律制度的规定，下列关于反倾销措施的表述中，正确的有( )。（A）反倾销调查应当自立案调查决定公告之日起 12 个月内结束；特殊情况下可以延长，但延长期不得超过 6 个月（B）倾销幅度低于 2的，反倾销调查应当中止，并由商务部予以公告（C）自反倾销立案调查决定公告之日起 6 个月内，不得采取临时反倾销措施（D）临时反倾销措施实施的期限，自临时反倾销措施决定公告规定实施之日起，不超过 4 个月；在特殊情形下，可以延长至 9 个月三、综合题要求列出计算步骤，除非有特殊要求，每步骤运算得数精确到小数点后两位，百分数、概率和现值系数精确到万分之一。在答题卷上解答，答在试题卷
27、上无效。38 2009 年 1 月，甲、乙、丙、丁、戊共同投资设立鑫荣新材料有限责任公司(以下简称“鑫荣公司 ”)，从事保温隔热高新建材的研发与生产。该公司注册资本 2000万元，各股东认缴的出资比例分别为 44、32、1 3、6、5。其中，丙将其对大都房地产开发有限责任公司所持股权折价成 260 万元作为出资方式，经验资后办理了股权转让手续。 甲任鑫荣公司董事长与法定代表人，乙任鑫荣公司总经理。鑫荣公司成立后业绩不佳，股东之间的分歧日益加剧。2009 年 12 月 18 日，该公司召开股东会，在乙的策动下，乙、丙、丁、戊一致同意，限制甲对外签约合同金额在 100 万元以下，如超出 100 万
28、元，甲须事先取得股东会同意。甲拒绝在决议上签字。此后公司再也没有召开过股东会。2010 年 12 月，甲认为产品研发要想取得实质进展，必须引进隆泰公司的一项新技术。甲未与其他股东商量，即以鑫荣公司法定代表人的身份，与不知情的隆泰公司签订了金额为 200 万元的技术转让合同。2011 年 5 月，乙为资助其女赴美留学，向朋友张三借款 50 万元，以其对鑫荣公司的股权作为担保，并办理了股权质押登记手续。2011 年 9 月，大都房地产公司因资金链断裂，难以继续支撑，不得不向法院提出破产申请。经查，该公司尚有资产 3000 万元，但负债已高达 3 亿元，各股东包括丙的股权价值几乎为零。 2012 年
29、 1 月，鉴于鑫荣公司经营状况不佳及大股东与管理层之间的矛盾，小股东丁与戊欲退出公司，以避免更大损失。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：39 甲以鑫荣公司名义与隆泰公司签订的技术转让合同效力如何?并说明理由。40 乙为张三设定的股权质押效力如何?并说明理由。41 大都房地产公司陷入破产，丙是否仍然对鑫荣公司享有股权?并说明理由。42 丁与戊可以通过何种途径保护自己的权益?42 乙公司向甲公司出售机器设备，于 2012 年 2 月 1 日签发了一张以乙公司为出票人和收款人、以甲公司为付款人、付款日期为 2012 年 7 月 1 日、金额为 200 万元的商业承兑汇票 (以下简称“票据 A”)
30、。甲公司承兑后，将该汇票返还给乙公司。2012 年 3 月 1 日，乙公司保存的票据 A 被盗。乙公司另行签发了一张内容相同的商业承兑汇票(以下简称“票据 B”)，并伪造了甲公司的公章和法定代表人名章，在承兑人签章处签章，并记载了其他事项。乙公司为购买原料，于 2012 年 4 月 1 日将票据 B 背书转让给丙公司。6 月 1 日，为支付工程款，丙公司将该汇票背书转让给丁公司。2012 年 7 月 15 日，丁公司持票据 B 向甲公司提示付款。甲公司按照程序审查时未发现签章上的问题，向丁公司支付了 200 万元。乙公司的票据 A 被盗案告破，公安机关将票据 A 返还给乙公司。乙公司随即于 7
31、 月 20 日持票据 A 向甲公司提示付款，遭甲公司拒绝。甲公司拒付的理由是：(1)其已经对丁公司付款，乙公司的票据权利消灭；(2)即便乙公司享有票据权利，也超过了提示付款期限；(3)乙公司出售的机器设备存在质量问题，乙公司应当承担赔偿责任。后甲公司对丁公司提起诉讼，要求其返还 200 万元。人民法院判决支持了甲公司的诉讼请求。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：43 人民法院对甲公司与丁公司之间诉讼的判决是否有法律依据?并说明理由。44 丁公司是否有权就票据 B 向丙公司主张票据权利?并说明理由。45 甲公司关于乙公司就票据 A 的票据权利已经消灭的观点是否成立 ?并说明理由。46 甲公司
32、以乙公司就票据 A 已超过提示付款期限为由拒绝承担票据责任的主张是否成立?并说明理由。47 甲公司能否以乙公司出售的机器设备存在质量问题抗辩乙公司的票据权利?并说明理由。47 甲上市公司(以下简称“甲公司”) 于 2006 年 4 月 1 日在上海证券交易所上市。截至 2012 年 12 月 31 日，其股本总额为 8000 万股。2013 年 6 月 15 日，债权人 A 公司以甲公司不能清偿到期债务为由向人民法院提出破产清算申请。甲公司对 A 公司的债权并无异议，但对 A 公司的债权是否存在财产担保提出异议。 7 月 1 日，人民法院裁定受理破产申请，同时指定了管理人。在人民法院宣告甲公司
33、破产之前，8 月 10 日，持有甲公司 12股份的乙公司向人民法院提出申请，请求对甲公司进行破产重整。人民法院经审查后认为，该重整申请符合法律规定，裁定甲公司重整。重整期间，经甲公司申请，人民法院批准，甲公司在管理人监督下自行管理公司财产和营业事务。8 月 20 日，对甲公司的生产设备享有抵押权的 B 公要求拍卖该生产设备以清偿自己的债权，被甲公司拒绝。8 月 22 日，甲公司为维持生产经营的正常进行，以其所有的一栋办公楼设定抵押向 C 银行借款 1000 万元。8 月 25 日，甲公司的董事王某经管理人同意，将其持有的甲公司股份 10 万股全部转让给李某。10 月 10 日，甲公司向人民法院
34、和债权人会议提交了重整计划草案。该草案的部分要点如下：甲公司拟通过发行股份购买资产的方式进行重大资产重组，即甲公司向张某(张某不属于甲公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人)非公开发行股份 2000 万股，发行价格拟订为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日甲公司股票交易均价的 95，张某以其持有的丙公司 70的股权作价 2亿元作为支付对价。经查：张某于 2013 年 2 月 10 日从高某手中受让了丙公司70的股权。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：48 在债务人甲公司对债权人 A 公司的债权是否存在财产担保提出异议的情况下，人民法院裁定受理破产申请的做法是否违反了
35、企业破产法律制度的规定?并说明理由。49 乙公司是否有资格提出破产重整的申请?并说明理由。50 在重整期间，甲公司能否拒绝 B 公司为清偿自己的债权而拍卖生产设备的要求?并说明理由。51 在重整期间，甲公司为向 C 银行借款而以其办公楼提供担保的做法是否符合企业破产法律制度的规定? 并说明理由。52 在重整期间，甲公司的董事王某将其持有的甲公司股份 10 万股全部转让给李某的做法是否符合企业破产法律制度的规定?并说明理由。53 甲公司拟通过发行股份购买资产的方式进行重大资产重组，其向张某发行股份的数量是否符合证券法律制度的规定?并说明理由。54 甲公司拟通过发行股份购买资产的方式进行重大资产重
36、组，其向张某发行股份的发行价格是否符合证券法律制度的规定?并说明理由。55 根据证券法律制度的规定，张某本次取得的甲公司股份，自股份发行结束之日起多长时间内不得转让? 并说明理由。55 2013 年 8 月 1 日，某会计师事务所接受一家中外合资经营企业 A 公司的委托，对其 2012 年度的财务状况进行审计，并为其出具审计报告。该会计师事务所指派的注册会计师进驻 A 公司之后，了解到以下情况：(1)A 公司系由美国的甲公司与北京的乙公司和丙公司共同出资并于 2011 年 4 月1 日正式注册成立的公司。双方签订的合营合同规定：A 公司投资总额为 1200 万美元，注册资本为 500 万美元，
37、其中：甲公司认缴出资 200 万美元，占注册资本的 40；乙公司认缴出资 200 万美元，占注册资本的 40；丙公司认缴出资 100 万美元，占注册资本的 20。甲公司以其合法获得的境外人民币(等值 200 万美元)出资；乙公司以其办公楼折合 150 万美元和人民币(等值 50 万美元)出资；丙公司以人民币(等值 100 万美元)出资。合营各方应在 2011 年 10 月 1 日之前缴清全部出资。(2)2011 年 4 月 10 日，乙公司按照合营合同约定的期限将其办公楼交付给 A 公司使用，但一直未办理权属变更登记。2011 年 11 月 11 日，甲公司向人民法院主张乙公司未履行出资义务，
38、并以此为由主张乙公司不享有股东权益。2011 年 12 月3 日，乙公司在人民法院指定的合理期限内完成了登记。(3)2012 年 4 月 1 日，乙公司将其持有的 A 公司 40的股权全部质押给丁公司。双方于当日签订了书面质押合同，并于 2012 年 4 月 10 日向工商行政管理部门办理了出质登记；但该股权质押合同未经外商投资企业审批机关批准。(4)2012 年 6 月 5 日，A 公司未经有关部门批准，报外汇管理机关备案之后，向美国的某商业银行借款 680 万美元。境内 B 公司为 A 公司的债务提供了担保。A公司取得 680 万美元的境外借款后，向中国工商银行办理了结汇。(5)2013
39、年 2 月 10 日，戊公司向 A 公司提出，戊公司和丙公司在 A 公司成立之前签订有股权代持协议，双方约定由戊公司实际出资并享受投资收益，丙公司仅作为名义股东代行股权，戊公司为此每年向丙公司支付 100 万元人民币的报酬。经调查确认，戊公司和丙公司之间的股权代持协议属实，且不存在可能导致该协议无效的其他法定情形。戊公司已经实际履行了出资义务，但丙公司拒绝将其从A 公司取得的分红 1000 万元人民币交付给戊公司。丙公司则辩称，由于戊公司和丙公司之间的股权代持协议未经外商投资企业审批机关批准，并以此为由主张该协议尚未生效。由于丙公司一直拒绝将其从 A 公司取得的分红 1000 万元人民币交付给
40、戊公司，戊公司主张解除二者之间的股权代持协议并要求丙公司承担违约责任。此外，戊公司根据其与丙公司之间的股权代持协议，直接向 A 公司请求分配利润，并要求行使其他股东权利。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：56 A 公司投资总额与注册资本的数额是否符合外商投资企业法律制度的规定 ?并说明理由。57 甲公司以其持有的境外人民币作为出资是否符合外商投资企业法律制度的规定?并说明理由。58 2011 年 12 月 3 日，乙公司在人民法院指定的合理期限内完成了登记后，人民法院能否认定乙公司履行了出资义务?甲公司以乙公司未履行出资义务为由主张乙公司不享有股东权益时，人民法院是否应予支持?59 乙公司
41、与丁公司之间的股权质押合同于何时生效?丁公司的质权于何时设立? 如果乙公司仅以该股权质押合同未经外商投资企业审批机关批准为由主张合同未生效的，人民法院是否应予支持?并分别说明理由。60 A 公司向美国的某商业银行借款的程序和数额是否符合外汇管理法律制度的规定?并说明理由。 A 公司取得 680 万美元的境外借款后，能否结汇?61 境内 B 公司为 A 公司的债务提供担保时，应履行何种手续 ?62 丙公司仅以该股权代持协议未经外商投资企业审批机关批准为由主张其尚未生效的，人民法院是否应予支持?并说明理由。63 戊公司主张解除与丙公司之间的股权代持协议并要求丙公司承担违约责任的，人民法院是否应予支
42、持? 戊公司根据其与丙公司之间的股权代持协议，直接向 A 公司请求分配利润，并要求行使其他股东权利的，人民法院是否应予支持?并分别说明理由。注册会计师（经济法）模拟试卷 191 答案与解析一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。1 【正确答案】 B【试题解析】 (1)“ 知道或应当知道权利被侵害”包括知道侵害人和侵害事实两个方面，赵某 2012 年 8 月 1 日才得知侵害人，适用的短期诉讼时效期间自 2012 年 8月 1 日起算；(2)中止事由发生时间跨越“最后 6 个月”
43、分界线，诉讼时效应自“最后6 个月”开始时起中止，即自 2013 年 2 月 1 日起中止，2013 年 3 月 1 日恢复计算，因此只中止了 1 个月，诉讼时效期间应于 2013 年 9 月 1 日届满。2 【正确答案】 A【试题解析】 (1)选项 A：有偿法律行为显失公平时，受损害方有权请求变更或撤销；而无偿法律行为则不存在湿失公平的问题。(2)选项 B：有偿法律行为的民事责任要重于无偿法律行为。(3)选项 C：有偿民事行为，只有在受让人明知的情况下才可以主张合同保全的撤销权；而无偿民事行为，则不用考虑当事人的主观意图就可以主张合同保全的撤销权。(4)选项 D：有偿民事行为要求当事人应当具
44、有相应的民事行为能力；而无偿民事行为，则对于“获得利益的当事人”的行为能力不作要求。3 【正确答案】 B【试题解析】 简易交付是指动产物权设立和转让前，权利人已经先行占有该动产的，无需现实交付，物权在法律行为生效时发生变动效力。4 【正确答案】 C【试题解析】 选项 C：建设用地使用权自登记时设立。5 【正确答案】 C【试题解析】 选项 C：共有人享有连带债权、承担连带债务，但法律另有规定或者第三人知道共有人不具有连带债权债务关系的除外。6 【正确答案】 B【试题解析】 (1)选项 A：是否主从物，判定时考虑两个要件，一是两物是否均为独立物，二是从物是否为主物之辅助工具；并不需要考虑两物的所有
45、权归属，主物和从物可以归属于不同的所有权人。(2)选项 BC：如果丙对甲不享有鼠标所有权一事知情，丙不属于善意第三人，则即使鼠标已经交付，丙亦无权主张善意取得鼠标之上的质权；规定“动产质权的效力及于从物(随同质物移交质权人占有)”系在主从物归属于同一所有权人前提下适用。(3)选项 D：如果丙是善意第三人，其对乙的损失没有任何过错，不应承担任何责任。7 【正确答案】 C【试题解析】 对格式条款的理解发生争议的，应当按照通常理解予以解释；对格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释。8 【正确答案】 B【试题解析】 债务人怠于行使其对第三人(次债务人)享有的到期债权，危及债权人
46、债权实现时，债权人为保障自己的债权，可以自己的名义代位行使债务人埘次债务人的债权，在本题中，甲公司未能以诉讼方式或仲裁方式向丙主张到期债权，属于怠于行使其对次债务人享有的到期债权，因此，债权人乙有权代位行使甲公司对丙的债权。(1)选项 AB：代位权诉讼由债权人以自己的名义提出；(2)选项 CD：申请人民法院强制执行应当有合法的执行根据，本题中，无论是甲公司还是乙均未对丙提起诉讼，未能获得有效的法律文书，不能直接申请强制执行。9 【正确答案】 A【试题解析】 (1)选项 AB：试用买卖合同中，如买受人对标的物实施了出卖、出租、设定担保物权等非试用行为的，视为同意购买；(2)选项 C：如果发起人丙
47、对乙出资时未取得仪器所有权一事知情，则 A 公司无权主张善意取得，甲有权要求 A 公司返还该仪器；(3)选项 D：因当事人一方的违约行为，侵害对方人身、财产权益的，受损害方有权选择依照合同法规定要求其承担违约责任或者依照其他法律要求其承担侵权责任(择一而用) 。10 【正确答案】 A【试题解析】 (1)选项 B：个人独资企业的投资人只能是一个自然人且为中国公民，法人不能成为个人独资企业的投资人。(2)选项 C：一人有限责任公司不允许分期出资，个人独资企业只要求有投资人“申报”的出资即可。(3)选项 D：外国人不能成为个人独资企业的投资人，但可以成为一人有限责任公司的股东，法律未对一人有限责任公
48、司的股东国籍作出限制。11 【正确答案】 B【试题解析】 选项 B：围有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，但可以成为有限合伙人。12 【正确答案】 B【试题解析】 (1)选项 A：经理由董事会决定聘任或者解聘；(2)选项 C：经理负责组织实施公司年度经营计划和投资方案；(3)选项 D：非董事经理有权列席董事会会议，但并无表决权。13 【正确答案】 D【试题解析】 (1)选项 A：以贪污、受贿、侵占、挪用等违法犯罪所得的货币出资后取得股权的，对违法犯罪行为予以追究、处罚时，应当采取拍卖或者变卖的方式处置其股权；(2)选项 BC：人民法院依照法律规定的强
49、制执行程序转让股东股权的，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权；(3)选项 D：其他股东自人民法院通知之日起“满 20 日”不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权，通知之日起 30 日后方进行拍卖，已满 20 日。14 【正确答案】 D【试题解析】 (1)选项 A：代表 10以上表决权的股东可以提议召开临时股东会会议，但杨某只有 10的股权，不可能使股东会作出解除何某执行董事职务的决定；(2)选项 B：有限责任公司异议股权的同购请求权包括三种情形，本题不符合法定条件；(3)选项 CD：董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，有限责任公司的股东可以书面请求不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事收到股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以“自己的名义”直接向人民法院提起。15 【正确答案】 B【试题解析】 (1)选项 A：一般情况下，人民法院应当自收到破产申请之日起 “15日内”裁定是否受理；(2)选项 C：债务人应当在人民法院受理
