1、注册会计师（经济法）模拟试卷 232 及答案与解析一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。1 保证人与债权人未约定保证期间的，法律规定的保证期间是( )。（A）保证合同签订之日起 6 个月（B）保证合同签订之日起 12 个月（C）主债务履行期届满之日起 6 个月（D）主债务履行期届满之日起 12 个月2 根据民法通则的规定，下列选项中，属于无效民事行为的是( ) (2006 年)（A）显失公平的民事行为（B）恶意串通损害第三人利益的民事行为（C）所附条件尚未成就的附条件民事行为
2、（D）因重大误解而为的民事行为3 出口企业出口下列产品中不属于退税范围的是( )。（A）水泥（B）钢材（C）农产品（D）避孕药4 甲公司的分公司在其经营范围内以自己的名义对外签订一份货物买卖合同。根据公司法的规定，下列关于该合同的效力及其责任承担的表述中，正确的是( )。（A）该合同有效，其民事责任由甲公司承担（B）该合同有效，其民事责任由分公司独立承担（C）该合同有效，其民事责任由分公司承担，甲公司负补允责任（D）该合同无效，甲公司和分公司均不承担民事责任5 根据企业破产法的规定，企业破产案件应当由( )人民法院管辖。（A）债务人住所地（B）债权人住所地（C）申请人住所地（D）债务人所在地中
3、级以上6 某市人民法院受理了甲债权人的破产申请，并于 2006 年 11 月 2 日作出裁定，那么，人民法院送达债务人乙企业的最晚日期为( )。（A）39023（B） 39025（C） 39028（D）390307 根据反垄断法律制度的规定，下列表述中，正确的是( )。（A）不服反垄断执法机构作出的有关经营者集中反垄断审查决定的，可以直接提起行政诉讼（B）商务部负责经营者滥用市场支配地位的反垄断审查工作（C）反垄断执法机构可依职权对涉嫌垄断的行为主动立案调查（D）反垄断执法机构依职权对涉嫌垄断行为主动立案调查的，不得中止调查8 甲将一张由乙承兑的汇票转让给丙，丙在该票据上注明“质押” 字样交给
4、丁，丁将该票据背书转让给戊。则下列人员中，对戊不承担票据责任的是( )。（A）甲（B）乙（C）丙（D）丁 9 甲向乙上市公司发出了上市公司收购要约，并按法律规定公告了收购要约。在收购要约期满后，甲已持有了乙已发行股份总数的 91%，此时对其他持有乙股票的股东所持股票的正确处理方法是( )。（A）甲以同等条件收购（B）甲以比收购要约优惠的条件收购（C）甲以比收购要约苛刻的条件收购（D）自由交易，不受收购要约的限制 10 某上市公司拟向特定对象非公开发行股票。根据证券法律制度的规定，下列表述中。正确的是( ) 。（A）发行价格不得低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80（B）控股股东、
5、实际控制人及其控制的企业认购的股份，12 个月内不得转让（C）发行对象不得超过 20 人（D）发行对象均属于原前 10 名股东的，町以南上市公司自行销售11 根据会计法律制度的规定，一般会计人员办理会计工作交接手续时，负责监交的人员应当是( ) 。（A）其他会计人员（B）会计机构负责人、会计主管人员（C）单位负责人（D）主管单位有关人员、 12 甲公司委托乙公司开发一种适用于网络垃圾清理的技术秘密成果，未约定成果使用权、转让权以及利益分配办法。甲公司依约定支付了研究开发费用。乙公司按约定时间开发出该技术秘密成果并交付给甲公司后，擅自将该成果以普通使用许可方式许可丙公司使用，获得使用费若干。此后
6、，双方就利益归属无法达成补充协议，也无法依合同有关条款或交易习惯确定。对此，下列说法正确的是( )。（A）该技术秘密成果的转让权只能属于甲公司（B）该技术秘密成果的转让权只能属于乙公司（C）乙公司获得的使用费应归属于甲公司（D）乙公司有权独占该笔使用费13 下列各项中,不属于外商投资企业的是( )。（A）外国某公司与中国某公司,经中国政府批准,在中国境内设立的由双方共同投资、共同经营,按照各自的出资比例共担风险、共负盈亏的企业（B）外国某自然人同中国某公司,经中国政府批准,在中国境内设立的,由双方通过订立合作合同约定各自的权利与义务的企业（C）经中国政府批准,在中国境内设立的,某外国公司的分支
7、机构（D）外国某公司与中国某公司,经中国政府批准,在中国境内设立的股份有限公司14 保健品公司甲并未授予张某代理权,但张某为了以后能获得甲公司的独家代理权而主动开始以甲公司的名义推销甲的产品,甲公司知道了张某的行为而未做否认的表示。根据我国民法通则的有关规定,张某的行为应当( )。（A）仍属无权代理,但代理行为的法律后果归属于被代理人甲（B）视为有权代理,代理行为的法律后果归属于被代理人甲（C）只有经甲追认后,代理行为的法律后果才归属于被代理人甲（D）如果善意的相对人有理由相信张某有代理权 ,甲才须承担代理行为的法律后果15 票据丧失后，失票人可以采取的补救措施中，不包括( )。（A）向付款银
8、行申请挂失止付（B）向人民法院申请公示催告（C）要求付款银行立即支付（D）向人民法院提起普通诉讼16 假设人民法院于 2008 年 9 月 10 日受理某国有企业破产案件，12 月 10 日作出破产宣告裁定。2009 年 3 月 1 日破产程序依法终结，下列情况中，人民法院应该按照破产财产分配方案进行追加分配的是( )。（A）2011 年 2 月，发现有依照法律规定应当追回的财产，该财产数量财产数量可以支付分配费用（B） 2010 年 10 月，发现破产人有应当供分配的其他财产，但该财产数量不足支付分配费用（C） 2011 年 5 月，发现破产人有应当供分配的其他财产，该财产数量足以支付分配费
9、用（D）2011 年 1 月，发现有依照法律规定应当追回的财产，该财产数量财产数量不足支付分配费用17 某公司注册资本为 100 万元。2008 年，该公司提取的法定公积金累计额为 60万元，提取的任意公积金累计额为 40 万元。当年，该公司拟用公积金转增公司资本 50 万元。下列有关公司拟用公积金转增资本的方案中，不符合公司法律制度规定的是( ) 。（A）用法定公积金 10 万元、任意公积金 40 万元转增资本（B）用法定公积金 20 万元、任意公积金 30 万元转增资本（C）用法定公积金 30 万元、任意公积金 20 万元转增资本（D）用法定公积金 40 万元、任意公积金 10 万元转增资
10、本18 下列行为中，属于代理行为的是( )。（A）甲代替乙招待乙的朋友的行为（B）传达室将甲寄给乙的信送给乙的行为（C）公司法定代表人以公司的名义对外谈判的行为（D）航空公司的售票员非职务关系向旅客销售机票的行为二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。19 根据公司法规定，有限责任公司设立的条件有( )。（A）股东至少有 2 人以上（B）股东出资达到法定资本最低限额（C）股东共同制定章程（D）有公司名称20 下列情形中，引起诉讼时
11、效中断的有( )。（A）当事人申请仲裁（B）当事人为主张权利而申请宣告义务人失踪或死亡（C）义务人作出分期履行的承诺（D）当事人在诉讼中主张抵销21 根据合同法律制度的规定，当事人履行合同义务，质量不符合约定而对违约责任又没有明确约定的，受损害方根据标的性质以及损失的大小，可以合理要求对方承担的补救措施有 ( ) 。(2001 年)（A）修理（B）减少价款（C）退货（D）更换22 下列财产属于破产财产的有( )。（A）担保物的价款超过其所担保的债务数额部分（B）破产企业的对外投资及收益（C）破产企业在破产宣告后至破产程序终结前所取得的财产（D）依法禁止扣押执行的财产23 当事人对税务机关作出的
12、( )不服的,可以在法定期限内向税务机关申请复议,也可以直接向法院起诉。（A）处罚决定（B）强制执行措施（C）税收保全措施（D）加收滞纳金24 甲是单位卡持卡人。甲的下列行为中，违反支付结算法律制度规定的有( )。(2009 年原制度)（A）用单位卡向 A 公司支付一笔 55 万元的劳务报酬（B）将销货收入的款项存入该单位卡（C）持 1 万元现金向单位卡账户续存资金（D）用单位卡向 B 公司支付一笔 11 万元的原材料款25 根据票据法律制度的规定,下列各背书情形中,属于背书无效的有( )。（A）将汇票金额全部转让给 A（B）将汇票金额的一半转让给 B（C）将汇票金额转让给 C 但要求 C 不
13、得对背书人行使追索权（D）将汇票金额分别转让给 A 和 B26 公司法完善了对有限责任公司股东知情权的规定。股东有权查阅、复制( )等。（A）公司章程（B）股东会会议记录（C）董事会会议决议（D）监事会会议决议27 反不正当竞争法禁止的串通招投标行为主要包括( )。（A）投标者串通投标，抬高标价（B）投标者和招标者相互勾结，排挤竞争对手的公平竞争（C）投标者串通投标，压低标价（D）投标者根据投标者的投标情况依法进行废标28 甲有限责任公司拟于 2008 年 10 月成立一家由其独家出资的一人有限责任公司(乙公司) ，下列关于其拟订的公司章程中，不符合我国公司法规定的是( )。（A）注册资本为人
14、民币 12 万元，分两次缴纳其出资额（B）不设股东会，由甲有限责任公司行使法律规定的股东会职权（C）甲有限责任公司可以设立多家一人有限责任公司（D）甲有限责任公司以 40%的货币资金出资，其余均以实物和劳务形式出资29 下列各项中，属于资本项目外汇收支的有( )。（A）境内机构向境外出售房地产的收入（B）境内机构对外担保履约用汇（C）向境外贷款（D）偿还外债利息 30 根据国家结汇、售汇及付汇管理规定，下列各项中，境内机构经常项目下的外汇收入可以向国家外汇管理局及其分局申请，在经营外汇业务的银行开立外汇账户，并按规定办理结汇的有( )。（A）交通运输的服务收入（B）邮电部门支付国际电信业务费用
15、（C）对外索赔收入的外汇（D）偿还外债利息31 根据破产法的规定，下列人员中，可以成为国有企业破产清算组成员的有( )。（A）上级主管部门的人员（B）国有资产管理部门的人员（C）政府财政部门的人员（D）政府人事部门的人员32 下列各项中，属于资本项目外汇收支的有( )。（A）境内机构向境外出售房地产的收入（B）境内机构对外担保履约用汇（C）向境外贷款（D）偿还外债利息33 赵某将房屋出租给高某，在租赁期间，高某没有经过赵某同意将房屋进行简单的装修，并且转租给了郭某，则以下处理符合法律规定的是( )。（A）赵某应向高某支付装修的费用（B）赵某可以要求高某恢复房屋的原样（C）如郭某对房屋造成了损害
16、，赵某可向郭某要求赔偿（D）赵某可以解除租赁合同34 下列事项在托收承付结算方式中,可以成为付款人于承付期内向银行提出全部或部分拒付的正当理由的有( )。（A）未按合同规定的到货地址发货的款项（B）验单付款,发现所列货物的价格与合同规定不符（C）没有签订购销合同（D）未经双方事先达成协议,收款人提前交货35 下列各项中属于无效合同的有( )。（A）承包人未取得建筑施工企业资质或超越资质等级的（B）没有资质的实际施工人借用有资质的建筑施工企业名义的（C）建设工程必须进行招标而未招标或中标无效的（D）将承包的建设工程非法转包、违法分包的36 根据反垄断法律制度的规定，下列经营者集中达到申报标准，但
17、可以小向国务院反垄断执法机构申报的有( )。（A）甲公司拟与乙公司合并，甲公司是乙公司的母公司（B）丙公司拟与丁公司合并，丙公司和丁公司均是 A 公司的全资子公司（C）戊公司拟与庚公司合并，戊公司和庚公司合并前无任何关联关系（D）己公司拟收购寅公司 51的股份，己公司收购前与寅公司无任何关联关系37 下列有关融资租赁合同的说法，正确的是( )（A）出租人和承租人对租赁期届满租赁物的归属没有约定或者约定不明确，按照有关规定仍不能确定的，租赁物的所有权归出租人。（B）出卖人不履行买卖合同义务的，必须由出租人行使索赔的权利（C）承租人占有租赁物期间，租赁物造成第三人的人身伤害的，出租人对第三人不承担
18、赔偿责任（D）融资租赁合同的承租人可以随时解除合同38 根据规定，获得对一个上市公司实际控制权的情形有( )。（A）投资者为上市公司持股 50以上的控股股东（B）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30（C）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任（D）投资者持有的表决权足以对公司董事会的决议产生重大影响三、判断题请判断每题的表述是否正确，你认为正确的，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂代码“”，你认为错误的，填涂代码“”。每题判断正确的得 l 分；每题判断错误的倒扣 0.5 分；不答题既不得分，也不扣分。扣分最多扣至本题型零分为止。答案写在试题卷上无效。
19、39 主法律行为无效，从法律行为也无效。但是，主法律行为履行完毕，并不必然导致从法律行为的效力的丧失。( )（A）正确（B）错误40 出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案,并且其所代表的债权额占该组债权总额的 1/2 以上的,即为该组通过重整计划草案。 ( )（A）正确（B）错误41 当事人既约定违约金,又约定定金的,一方违约时,对方可以选择适用违约金或者定金条款。( )（A）正确（B）错误42 不按照独立企业之间的业务往来收取或者支付价款，费用而减少其应纳税所得额的,税务机关有权进行合理调整。( )（A）正确（B）错误43 对同一凭证,载有两个或两个以上经济事项而适用不同的税率
20、,如分别记载金额的,应按税率高的一并计算印花税。( )（A）正确（B）错误44 根据支付结算法律制度的规定，转汇银行可以受理汇款人或汇出银行对汇款的撤销和退汇。 ( )（A）正确（B）错误45 我国法律要求证券公司增加风险透明度，当其净资本低于中国证监会规定金额的 120% 或者比上月下降或增加 20%时，必须在 3 个工作日内报告中国证监会。( )（A）正确（B）错误46 某上市公司因财务会计报告存在重大差错,2003 年公司主动改正,对以前年度财务报告进行追溯调整,导致最近两年连续亏损,2004 年 3 月发布的该公司 2003 年度报告中显示公司继续亏损。证券交易所应当作出暂停其股票上市
21、的决定。( )（A）正确（B）错误47 个人独资企业解散后，其财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿，仍不足清偿的，投资人应当以其家庭共有财产予以清偿。 ( )（A）正确（B）错误48 会计法所指的单位负责人是指单位分管会计工作的负责人。 ( )（A）正确（B）错误49 银行汇票被拒绝承兑后，持票人即使未按照规定期限通知其前手，该持票人仍可向其前手行使追索权。 ( )（A）正确（B）错误50 中外合资经营企业、中外合作经营企业的中方投资者以场地使用权作价出资的，其作价金额可以由中外双方协商确定，也可以聘请各方同意的第三方评定。( )（A）正确（B）错误四、综合题要求列出计算
22、步骤，除非有特殊要求，每步骤运算得数精确到小数点后两位，百分数、概率和现值系数精确到万分之一。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。51 甲公司于 2003 年 6 月向乙公司订购一批木材，价值 40 万元，合同约定甲公司以银行汇票向乙公司付款，付款后 10 日内由丙仓储公司将货物发给甲公司。2003 年 6 月 17 日，甲公司将自己手中的一张 7 月 10 日付款的、付款人为乙公司所在地 B 银行的银行汇票交给本公司业务员张某，授权张某携带该汇票到乙公司所在地的 B 银行申请承兑，并告诉张某：银行承兑后根据甲公司指示将汇票背书给乙公司以支付货款。 2003 年 6 月 19 日，张某携带该汇票
23、来到 B 银行申请承兑，B 银行当天承兑。然后张某前往丙仓储公司处验货。在丙仓储公司人员的说服下，张某认为：既然货物是由丙仓储公司发给甲公司，货款完全可以直接交给丙仓储公司。因此，张某在汇票上签字背书，将汇票转让给了丙仓储公司。 丙仓储公司取得该汇票后，为担保自己还债，于 2003 年 6 月 25 日将该汇票质押给了丁公司。双方签订了质押合同后，丙仓储公司在该汇票上签字背书，交给丁公司，但汇票上未注明质押字样。丁公司取得该汇票后，为购买一批货物，将该汇票又背书转让给了某物资供应公司，并在背书时注明“ 在我公司验收货物前，背书不生效” 字样。然而，某物资供应公司始终未按合同约定交货。2003
24、年 7 月 14 日，某物资供应公司电话咨询 B 银行可否持该汇票前去要求付款，B 银行答复：再等几天，该汇票的出票人 A 银行的资金尚未到位。 2003 年 7 月 24日，某物资供应公司持该汇票来到 B 银行要求付款被拒绝。B 银行的拒付理由是：A 银行偿付该汇票的资金始终未到位； 该汇票的背书不连续：该汇票的背书人应是甲公司，但背书签字的却是张某个人。某物资供应公司于是凭票向丁公司追索。丁公司提出抗辩：我公司在背书时已经注明“在我公司验收货物前，背书不生效” 字样，现在某物资供应公司未按期供货，我公司无法验货，背书未生效。某物资供应公司凭票向丙仓储公司追索。丙仓储公司提出抗辩：我公司将该
25、汇票质押给了丁公司，丁公司无权再转让，某物资供应公司没有合法的票据权利。根据上述条件，回答下列问题：(1)B 银行的拒付理由是否符合我国法律的要求?张某的行为是否构成票据代理 ?请分别说明理由。(2)丙仓储公司和丁公司的抗辩理由是否成立? 为什么? (3)持票人某物资供应公司是否有权向出票人 A 银行、甲公司、丙仓储公司和丁公司行使追索权? 为什么? 51 2013 年 2 月 1 日，王某从李某处购人李某所有的小汽车一辆，双方签订了购车协议，约定价格为 3 万元，车款一次性付清。王某当日取走汽车，并付清全款，但双方尚未办理车辆过户登记手续。王某受领该车后，将车辆开至甲汽车修理店，在该店购买了
26、车载空调，并将车留下由该店负责安装。王某离开后，李某骗过甲汽车修理店工人，将该车开到二手车交易市场，并售予不知情的刘某，刘某一次性付款后当即办理了过户登记手续，但约定车辆先不交付，由李某负责安置车载空调后再交付。事成，李某将车送回甲汽车修理店，继续安装空调。三天后，王某从甲汽车修理店将已经装好空调的车辆取走；当晚 8 时许，王某驾车途中因空调泵线圈短路引起电源线起火，该车全部烧毁，造成直接损失 4 万元。经有关部门认定，空调质量不合格、安装不当是引起事故的主要原因，王某操作不当是引起事故的次要原因。要求：根据上述资料，回答下列问题：52 刘某能否以自己为登记的车辆所有权人为由，要求甲汽车修理店
27、向其支付相关赔偿金?并说明理由。53 刘某能否以未能实际取得小汽车为由，要求李某承担违约责任?并说明理由。54 甲汽车修理店能否以王某操作不当系事故发生的次要原因为由，要求减轻相关的赔偿责任? 并说明理由。55 假定该车没有发生事故，在王、李、刘三人的纠纷中，经人民法院调解，由刘某取得该车所有权，王某能否请求刘某支付为该车安装空调所支付的费用(该空调一经安装非毁损不能拆卸)?并说明理由。55 2010 年 3 月 15 日，上海证券交易所上市公司甲(以下简称“甲公司”) 公告了其重组方案，重组主要包括两部分：(1)甲公司向其控股股东乙公司非公开发行股份，购买乙公司持有的丙公司 90股权；(2)
28、为提高重组效率，增强重组后上市公司的持续经营能力，甲公司另向特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金。资料一：相关各方主要财务指标(单位：亿元) 资料二：甲公司非公开发行股份购买资产的方案摘要(1)本次发行股份的价格按照甲公司就本次重组召开的首次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票均价 687 元股确定；发行股份购买资产完成后，甲公司将拥有丙公司 100的股权。(2)本次重组甲公司新增股份约 189 亿股，本次重组完成后，上市公司总股本从重组前的321 亿股增至 510 亿股；乙公司仍为甲公司控股股东，持股比例由重组前的3279增加至约 5770。(3)乙公司以资产认购取得的甲公司
29、股份自该股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。资料三： 甲公司向特定投资者非公开发行股份募集配套资金的方案摘要(1)发行对象为 A 证券投资基金管理公司、 B 证券公司、C 信托投资公司，以及自然人刘某；不包括乙公司及其控制的关联人，亦不包括甲公司董事会拟引入的境内外战略投资者。(2)发行价格为 619 元股，发行股份共计 6995 万股。(3)本次发行的股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。资料四： 其他事件乙公司就本次重组向中国证监会申请要约收购豁免，并提交了股东大会同意其免于发出要约的决议，中国证监会予以批准。2012 年 3 月 1 日，甲公司发出公告，中国证监会对其立案
30、稽查，怀疑 2010 年 3 月 15 日甲公司公告的重组方案中丙公司的财务资料存在虚假记载。公告发出后，甲公司股价大幅下跌。2012 年 5 月 1 日，中国证监会对甲公司的虚假陈述行为作出行政处罚决定。2012年 7 月 1 日，投资者张某以甲公司为被告向人民法院提起证券民事赔偿诉讼，要求甲公司赔偿其投资损失；同时，投资者赵某以为丙公司出具审计报告的丁会计师事务所(特殊普通合伙) 为被告提起证券民事赔偿诉讼，要求丁会计师事务所赔偿其投资损失。经查，张某于 2011 年 1 月 1 日购入甲公司的股票 1 万股，2012 年 2 月 1日全部卖出，亏损 5000 元；赵某于 2012 年 1
31、 月 1 日买入甲公司 2 万股，2012 年6 月 1 日卖出，亏损 3 万元。另中国证监会调查发现：甲公司法务部经理的配偶孙某在 2012 年 2 月 28 日一次性将其持有的甲公司股票 3 万股全部卖出。资料五： 重整程序受虚假陈述行为被揭露的影响，甲公司的生产经营陷入困难，2012 年经审计的期末净资产为负值，2013 年 5 月份，人民法院受理了债权人对甲公司提出的重整申请；甲公司提出的重整计划草案要点如下：(1)担保债权人以相关担保资产的变现资产进行清偿，未获清偿的部分按照普通债权组的清偿方案获得清偿；(2)职工债权、税款债权以公司资产变现全额清偿；(3)全体股东让渡一定比例股份清
32、偿公司普通债权，并由乙公司提供 2 亿元现金用于向普通债权人的追加清偿，普通债权的清偿比例约为 55；(4)乙公司注入符合要求的优质资产。2013 年 6 月份，人民法院作出了重整裁定。要求：根据上述资料，回答下列问题：56 根据甲公司 2010 年 3 月 15 日的重组方案，本次重组是否构成重大资产重组?并说明理由。57 根据甲公司 2010 年 3 月 15 日的重组方案，本次重组购买的资产对应的经营实体是否需要满足持续经营时间 3 年以上的规定?并说明理由。58 资料提供的甲公司非公开发行股份购买资产的方案拟定的发行价格和股份锁定期是否符合规定? 并分别说明理由。59 资料提供的甲公司
33、向特定投资者非公开发行股份募集配套资金的方案拟定的发行对象人数、发行价格和股份锁定期是否符合规定?并分别说明理由。60 中国证监会批准乙公司的要约收购豁免申请是否符合规定?并说明理由。61 如果人民法院告知赵某应对甲公司和丁会计师事务所一并提起诉讼，赵某拒不起诉甲公司的，人民法院能否依职权主动将甲公司列为共同被告?并说明理由。62 在诉讼过程中，丁会计师事务所提出的下列抗辩是否符合规定?并分别说明理由。审计报告中已经指明“ 本报告仅供重组使用 ”，投资者信赖该报告为非合理信赖，我所不应承担民事赔偿责任；丙公司财务会计报告出现的虚假记载是因我所注册会计师毛某和彭某私下与被告审计单位恶意串通所致，
34、投资者应当向毛某、彭某提出赔偿请求；如果需要承担责任，作为会计师事务所，只应承担补充赔偿责任，就甲公司不能清偿部分承担赔偿责任，最高不超过不实审计金额。63 甲公司是否应当对投资者张某和赵某的损失承担赔偿责任?并说明理由。64 中国证监会能否推定孙某存在内幕交易行为?并说明理由。65 甲公司 2012 年经审计的净资产为负值时，上海证券交易所有权对其作出何种特别处理措施?66 请指出甲公司的重整计划草案在出资人组和普通债权人组表决时，应当采用的决议规则。67 如果重整计划草案未获得通过且未依照法律规定获得人民法院的强制批准，人民法院应当作出何种裁定?67 (2010 年)2004 年 2 月，
35、A 公司和 B 公司共同投资设立西电有限责任公司(以下简称西电公司)，注册资本 1000 万元，其中：A 公司持有 30的股权，B 公司持有70的股权。2005 年 3 月，A 公司分别向 C 公司和 D 公司转让了占西电公司 10的股权。2006 年 3 月，西电公司的注册资本增至 5000 万元，其中：原股东以资本公积及未分配利润按照出资比例转增股本新股东 E 公司注资 6000 万元，持有西电公司 20的股权。2008 年 3 月，西电公司按原账面净资产值拆股整体改制为股份有限公司，拟申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小企业板上市，同时聘请 F 证券公司， G 律师事务所和 H 会
36、计师事务所等中介机构提供相关服务。 2009年 4 月，F 证券公司作为保荐人，向中国证监会报送西电公司首次公开发行股票的材料。在预审过程中，预审员提出的反馈意见之一是：请说明西电公司作为股份公司成立不足三年符合首次公开发行股票条件的依据。2009 年 7 月，中国证监会核准西电公司首次公开发行股票申请。8 月 21 日，西电公司成功完成股票公开发行，募集资金 3 亿元，并于 8 月 28 日在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市。2010 年6 月 2 日，西电公司发布公告称；2005 年 5 月，公司大股东 B 公司已将其所持本公司的股权全部转让给公司董事长张某，双方签订了股权转让协议，张某已
37、向 B公司支付了股权转让款，但未办理股权过户登记手续；2010 年 6 月 1 日，B 公司已正式将上述股权过户登记至张某名下。2010 年 7 月 16 日，中国证监会宣布：经调查，B 公司实际是从 2005 年 5 月开始至办理股权过户登记日一直代张某持有西电公司股份，西电公司和张某隐瞒了该事实，构成了虚假陈述。对西电公司处以罚款 50 万元，对张某处以罚款 30 万元。李某在西电公司股票上市日购买了该公司的股票 1 万股，于 2010 年 5 月 31 日全部卖出，亏损 5000 元；赵某于 2010 年 5 月31 日买入西电公司股票 2 万股，于 7 月 13 日卖出，亏损 3 万元
38、。李某和赵某于2010 年 8 月 2 日分别向法院提起证券民事赔偿诉讼，要求西电公司、F 证券公司、G 律师事务所、董事长张某和独立董事钱某赔偿其因违法行为遭受的投资损失。经查：F 证券公司和 G 律师事务所在核查西电公司股权事项时，认真调阅了公司股东名册、工商登记等资料，均未发现 B 公司向张某转让西电公司股权和 B 公司代张某持有西电公司股份的事实，也未从西电公司和张某以及其他方面获悉该事实。钱某自 2009 年 12 月起一直担任西电公司独立董事，在 2010 年 6 月 2 日西电公司告前，其对 B 公司和张某之间的股权转让事项并不知情。根据上述内容，分别回答下列问题。68 2005
39、 年 3 月，A 公司将所持西电公司部分股权转让给 C 公司和 D 公司是否需要经过 B 公司同意?并说明理由。69 2006 年 3 月，西电公司增加注册资本需经哪些程序?70 2006 年 3 月，西电公司完成增加注册资本后，除 E 公司外，如不考虑 B 公司代张某持有公司股权的因素，A 公司、B 公司、C 公司、D 公司分别持有西电公司的股权比例是多少?71 如何回答预审员提出的“西电公司作为股份公司成立不足三年符合首次公开发行股票条件的依据” 的反馈意见 ?72 李某和赵某各自在证券民事赔偿诉讼中的请求能否得到法院支持?并分别说明理由。73 F 证券公司、 G 律师事务所和独立董事钱某
40、是否应当对因虚假陈述给投资者造成的损失承担赔偿责任? 并分别说明理由。五、简答题74 合伙人在执行合伙事务中的权利有哪些?75 某中外合资经营合同规定,合营企业的注册资本为 800 万美元。中方投资 650 万美元,其中,场地使用权作价 200 万美元,机器设备作价 250 万美元,现金 200 万美元;外方投资 150 万美元,其中,现金为 100 万美元,机器设备为 50 万美元(是以合营企业的名义向某外国租赁得来)。合营企业的投资总额为 2500 万美元,企业若今后需要更多资金,则通过向社会发行股票的方式来等措。合营企业的经营期限暂定为 10 年,在期满前 2 年,外方可以提前回收投资;
41、企业的内部管理机构为联合管理委员会 ,主任由中方担任;根据企业的发展需要,可设立分公司,分公司为外资企业性质 ,对外独立承担责任。要求:上述合营合同中存在什么问题?请说明理由。76 甲公司派业务员 A 赴某县收购粮食,在与该县乙公司签订粮食买卖合同后 ,A 拟将甲公司作为收款人的一张汇票背书给乙公司。由于 A 和乙公司的业务员 B 不熟悉票据的背书规则,于是 A、B 委托当地农业银行的工作人员 C 帮忙完成背书。C将乙公司的公章盖在了背书人栏,将甲公司的公章盖在了被背书人栏,并将汇票交给B,之后乙公司又将汇票背书给了丙公司,用以支付所欠的购货款。要求:根据上述资料及相关法律规定,分别回答下列问
42、题:(1)丙公司若持该汇票提示付款,付款人应否付款? 为什么?(2)票据背书的绝对必要记载事项是什么?77 某市区工商管理机关在对甲公司进行检查时,发现甲公司将其营业执照借给他人使用,工商部门作出吊销甲公司营业执照的决定。甲公司不服,口头向市工商行政管理机关复议,市工商行政管理机关于 2006 年 7 月 10 日受理甲公司的复议申请,并向甲收取 12000 元的复议费,至 7 月 25 日市工商管理机关尚未作出复议决定,甲向法院提起诉讼。要求:根据行政复议法的规定,分别回答以下问题 :(1)甲公司申请行政复议的内容和方式是否合法? 甲公司应于什么时间提出复议申请?(2)受理复议的机关同时向甲
43、公司收取复议费,是否正确?(3)甲公司向法院提起诉讼,法院是否受理? 请说明理由。注册会计师（经济法）模拟试卷 232 答案与解析一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。1 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核点是保证期间。保证人与债权人未约定保证期间的，法律规定的保证期间为主债务履行期届满之日起 6 个月。【知识模块】 合同法(总则)2 【正确答案】 B【试题解析】 (1)选项 AD：属于可变更、可撤销的民事行为；(2)选项 C：所附条件尚未成就，民事行为尚未生效，谈不无效
44、。【知识模块】 基本民事法律制度3 【正确答案】 D【知识模块】 流转税法律制度4 【正确答案】 A【试题解析】 本公司和分公司的关系不是公司与公司之间的关系，分公司只是本公司的一个分支机构。公司法第十四条第一款规定：“公司可以设立分公司。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。”5 【正确答案】 A【试题解析】 根据企业破产法的规定，破产申请应向对破产案件有管辖权的人民法院提出。企业破产案件由债务人住所地人民法院管辖。债务人住所地是指债务人的主要办事机构所在地，债务人主要办事机构不明确的，由其注册地人民法院管辖。6 【正确答案】 C【试题解析】 根据企业破产法的规定，债权人提出申请的，人
45、民法院应当自裁定作出之日起 5 日内送达债务人。7 【正确答案】 C【试题解析】 (1)选项 A：反垄断法对反垄断执法机构作出的有关经营者集中的决定，规定了行政复议前置的程序，即当事人必须先申请行政复议，对行政复议决定不服，才可提起行政诉讼；对于其他处理、处罚决定，当事人可以申请行政复议，也可以直接提起行政诉讼；(2)选项 B：国家工商局负责垄断协议，滥用市场支配地位，滥用行政权力排除、限制竞争方面的反垄断执法工作；国家发改委负责依法查处价格垄断行为；商务部负责经营者集中行为的反垄断审查工作；(3)选项 C：反垄断执法机构可依举报人举报对涉嫌垄断行为立案调查，也可依职权主动立案；(4)选项 D
46、：对反垄断执法机构调查的涉嫌垄断行为，被调查的经营者承诺在反垄断执法机构认可的期限内采取具体措施消除该行为后果的，反垄断执法机构可以决定中止调查。8 【正确答案】 C【试题解析】 记载“质押”文句的汇票，其后手再背书转让或者质押的，原背书人对后手的被背书人不承担票据责任，但不影响出票人、承兑人以及原背书人之前手的票据责任。9 【正确答案】 A【试题解析】 收购要约的期限届满，收购人持有的被收购公司的股份数达到该公司已发行的股份总数的 90%以上的，其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。10 【正确答案】 D【试题解析】 发行价格不低于定价基
47、准日前 20 个交易日公司股票均价的 90；本次发行的股份自发行结束之日起，12 个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36 个月内不得转让；发行对象不得超过 10 人。11 【正确答案】 B12 【正确答案】 D【试题解析】 委托开发或者合作开发完成的技术秘密成果的使用权、转让权以及利益的分配办法，由当事人约定；没有约定或者约定不明确，依照合同法的有关规定仍不能确定的，当事人均有使用和转让的权利，包括当事人均有不经对方同意而自己使用或者以普通使用许可的方式许可他人使用技术秘密，并独占由此所获利益的权利。13 【正确答案】 C14 【正确答案】 B15 【正确答案】 C
48、【试题解析】 票据权利与票据是紧密相连的，如果票据一旦丧失，票据权利的实现就会受到影响。我国票据法第十五条规定的补救措施主要有三种形式，即挂失止付、公示催告、普通诉讼。16 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核破产程序终结后破产财产的追加分配。根据规定，自破产程序依法终结之日起 2 年内，有下列情形之一的，债权人可以请求人民法院按照破产财产分配方案进行追加分配：(1)发现有依照法律规定应当追回的财产的；(2)发现破产人有应当供分配的其他财产的。有上述规定情形但财产数量不足以支付分配费用的，不再进行追加分配，由人民法院将其上交国库。17 【正确答案】 D【试题解析】 根据规定，法定公积金转为资
49、本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25。本题中，法定公积金是 60 万元，注册资本是 100 万元，则转增后法定公积金不得少于 25 万元，即最多转增 35 万元，而任意公积金不受 25的限制，因此选项 D 不对。【知识模块】 公司的财务会计18 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核点是代理的概念。选项 A 错，因为该行为不发生任何法律上的意义。选项 B 错，该行为是传达行为。选项 C 错，该行为是代表行为。选项D 对，是售票员以航空公司的名义进行法律行为，由此产生的法律后果直接由航空公司承担，因此是一个代理行为。二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。19 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 本题考核点是有限责任公司的设立条件。新公司法规定有限责任公司由 50 个以下股东出资设立，允许设立一人公司。【知识
