1、注册会计师（经济法）模拟试卷 294 及答案与解析一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。1 对于可变更、可撤销民事行为，下列表述不正确的是( )。（A）在该行为被撤销前，其效力已经发生的，视为未发生（B）该行为的撤销应由享有撤销权的当事人行使（C）撤销权人对权利的行使拥有选择权（D）该行为一经撤销，其效力溯及到行为开始之时2 某公司老板与其职员签订劳动合同时附加如下条款：若该职员在本公司工作满一年，则加薪 5。则该行为属于( )。（A）附延缓条件的法律行为（B）附解除条件的法
2、律行为（C）附生效期限的法律行为（D）附解除期限的法律行为3 甲公司欠乙公司货款 200 万元，乙公司与丙公司签订了一份价款为 150 万元的设备买卖合同，合同签订后，丙公司指示乙公司将该合同项下的设备交付给甲公司。因甲公司届期未清偿所欠货款，故乙公司将该批设备扣留。关于乙公司的行为，下列选项正确的是( ) 。（A）属于行使留置权（B）属于行使动产质权（C）属于行使抵押权（D）属于行使撤销权4 物可分为原物和孳息物，下列选项中属于孳息物的是( )。（A）鹿头上的鹿茸（B）奶牛体内的牛奶（C）苹果树上掉下的苹果（D）电灯发出的灯光5 甲公司与乙公司订立货物买卖合同，约定出卖人甲公司将货物送至丙公
3、司，经丙公司验收合格后，乙公司应付清货款。甲公司在送货前发现丙公司已濒于破产，遂未按时送货。根据合同法律制度的规定，下列各项中，正确的是( )。（A）甲公司应向乙公司承担违约责任（B）甲公司应向丙公司承担违约责任（C）甲公司应向乙公司、丙公司分别承担违约责任（D）甲公司不承担违约责任6 甲与乙于 7 月 1 日订立合同，规定甲应于 8 月 1 日交货，乙应于 8 月 7 日付款。7 月底，甲发现乙财产状况恶化，无支付货款之能力，并有确切证据，遂提出中止合同，但乙不同意。基于上述因素，甲于 8 月 1 日未按约定交货。依据合同法的有关规定，有关该案的正确表述是( )。（A）甲有权不按合同约定交货
4、，除非乙提供了相应的担保（B）甲无权不按合同约定交货，但可以要求乙提供相应的担保（C）甲无权不按合同约定交货，但可以仅先交付部分货物（D）甲应当按合同约定交货，如乙不支付货款，可追究其违约责任7 甲收藏齐白石名画一幅，价值约 10 万元，甲的其它财产价值为 10 万元。甲因做生意失败欠债 60 万元。一日，甲将齐白石的画作价 1 万元卖给亲戚乙，则下列表述正确的是( ) 。（A）若乙不知甲欠巨额外债，则甲的债权人只能行使代位权（B）若乙明知此买卖有害于债权人的债权，则甲的债权人可以行使代位权（C）不管乙是否知道此买卖有害于债权人的债权，债权人均可行使撤销权（D）若乙明知此买卖有害于债权人的债权
5、，则债权人可行使撤销权8 合伙企业财产依法清偿后仍有剩余的，进行分配的原则是( )。(合伙人协商；合伙协议约定；平均分配；按实缴出资比例分配)（A）（B） （C） （D）9 根据公司法的规定，下列各项中，不属于有限责任公司监事会行使的职权是( )。（A）检查公司财务（B）决定公司内部管理机构的设置（C）对董事的行为进行监督（D）提议召开临时股东会10 根据公司法的规定，股份有限公司股东大会所作的下列决议中，须经出席会议的股东所持表决权的过半数通过的是( )。（A）公司合并决议（B）公司分立决议（C）修改公司章程决议（D）批准公司年度预算方案决议11 有关股份有限公司的发起人，下列说法正确的是(
6、 )。（A）股份有限公司的发起人为 2200 人，且有半数以上的发起人在中国境内有住所（B）设立股份有限公司时，因个别发起人的过失致使公司利益受到损害的，该发起人应向其他股东承担赔偿责任（C）发起设立股份有限公司的，发起人首次出资额不得低于注册资本的 20（D）公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用发起人按出资比例承担责任12 刘某出资 12 万元设立了一个一人有限责任公司。公司存续期间，刘某的下列行为中，符合公司法律制度规定的是( )。（A）决定由其本人担任公司经理和法定代表人（B）决定用公司盈利再投资设立另一个一人有限责任公司（C）决定设立股东会（D）决定不编制财务会计报告13 主板
7、上市的甲上市公司拟于 2013 年 8 月向原股东配售股份，下列情形中不构成配股障碍的是( ) 。（A）甲公司上一会计年度亏损（B）配股前甲公司股本总额 6000 万拟配售 2000 万股（C）配股拟采用包销方式（D）甲公司最近 24 个月内不曾公开发行过证券14 中小板上市公司非公开发行股票，对董事会拟引入的境内外战略投资者认购的股份限制转让的期限是( )。（A）自发行之日起 12 个月内（B）自发行之日起 36 个月内（C）自发行结束之日起 12 个月内（D）自发行结束之日起 36 个月内15 假设人民法院于 2011 年 9 月 10 日受理某国有企业破产案件，12 月 10 日作出破产
8、宣告裁定。2012 年 3 月 1 日破产程序依法终结，下列情况中，人民法院应该按照破产财产分配方案进行追加分配的是( )。（A）2014 年 2 月，发现有依照法律规定应当追回的财产，该财产数量可以支付分配费用（B） 2013 年 10 月，发现破产人有应当供分配的其他财产，但该财产数量不足支付分配费用（C） 2014 年 5 月，发现破产人有应当供分配的其他财产，该财产数量足以支付分配费用（D）2014 年 3 月，发现有依照法律规定应当追回的财产，该财产数量不足支付分配费用16 根据企业破产法律制度的规定，下列关于商业银行破产分配顺序的表述中，正确的是( ) 。（A）破产财产优先支付个人
9、储蓄存款利息（B）破产财产在支付清算费用后，优先支付个人储蓄存款本息（C）破产财产在支付清算费用、所欠职工工资和劳动保险费用后，优先支付个人储蓄存款本息（D）破产财产在支付清算费用、所欠职工工资和劳动保险费用、所欠税款后，优先支付个人储蓄存款本息17 根据规定，存款人因主体资格终止后而撤销银行结算账户的顺序是( )。（A）先撤销一般存款账户、专用存款账户、临时存款账户，将账户资金转入基本存款账户后，方可办理基本存款账户的撤销（B）先撤销基本存款账户、一般存款账户、专用存款账户，将账户资金转入临时存款账户，方可办理临时存款账户的撤销（C）先撤销基本存款账户、一般存款账户、专用存款账户，将账户资金
10、转入专用存款账户，方可办理专用存款账户的撤销（D）先撤销基本存款账户、专用存款账户、临时存款账户，将账户资金转入一般存款账户后，方可办理一般存款账户的撤销18 在票据权利补救的普通诉讼中，丧失的票据在判决前出现时，付款人应以该票据正处于诉讼阶段为由暂不付款，并将情况迅速通知失票人和人民法院。人民法院正确的处理方式是( ) 。（A）终结诉讼程序（B）中止诉讼程序（C）判决付款人付款，其他争议另案审理（D）追加持票人作为第三人，诉讼程序继续进行19 如果出票人在汇票上记载“不得转让” 等字样，下列说法正确的是 ( )。（A）持票人不得转让该汇票（B）由于是附条件的出票行为，因此所附的条件无效，但是
11、不影响该出票行为的效力（C）由于是附条件的出票行为，该票据无效（D）持票人不能转让该汇票，否则出票人对所有后手不负担保责任20 甲公司为国家授权投资的乙机构、国有企业丙和民营企业丁共同出资设立的有限责任公司，其注册资本为 4000 万元。其中：乙机构出资 2000 万元；丙出资1200 万元；丁出资 800 万元。甲公司 2006 年的年度财务报告显示，其有公积金1000 万元，公益金 500 万元，未分配利润 600 万元。根据上述数据资料，可以界定甲公司国有资产的数额为( )万元。（A）1050（B） 1680（C） 3050（D）488021 下列选项中，不属于可被反垄断法豁免的垄断协议
12、是( )。（A）企业间就新产品开发达成的合作协议（B）中小企业之间在研发领域达成的合作协议（C）经营者之间分工合作以提高生产效率的协议（D）农业生产者在农产品储存经营活动中的联合协议22 根据外汇法律制度的规定，下列外汇收支活动中，应当适用外汇管理条例的是( )。（A）美国驻华大使洪某在华任职期间的薪酬（B）最近 2 年一直住在上海的美国公民汤姆，出租其在美国的住房获得的租金（C）美国花旗银行伦敦分行在香港的营业所得（D）正在中国短期旅行的美国人彼得，得知其在美国购买的彩票中了 300 万美元的大奖23 在公司债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债券总额一定比例以
13、上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。该比例是( )。（A）3（B） 5（C） 10（D）1524 根据外商投资企业法律制度的规定，中外合作经营企业发生的下列事项中，不必由董事会(或者联合管理委员会)出席会议的董事(或者委员)一致通过的是( )。（A）签订资产租赁合同（B）资产抵押（C）注册资本的增减（D）合作企业的合并二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。25 甲向乙借款，并以本人所有的一件古董花瓶设定质押担保，甲为此就该
14、花瓶购买了一份财产意外损失险。在乙保管花瓶期间，花瓶毁于泥石流。如果甲没有按时还款，下列表述中，不正确的有( )。（A）乙可以就保险金优先受偿（B）乙可以要求以保险金受偿，但是并不优先于甲的其他债权人（C）泥石流属于不可抗力事件，甲可以不偿还乙的借款（D）乙应当赔偿甲花瓶灭失的损失26 关于最高额抵押，下列说法正确的有( )。（A）最高额抵押权的设定是对将来发生的债作担保（B）最高额抵押权设立前已经存在的债权，自动转入最高额抵押担保的债权范围（C）如果实际发生的债权余额高于最高限额的，以最高限额为限（D）如果实际发生的债权余额低于最高限额的，以实际发生的债权余额为限对抵押物优先受偿27 下列关
15、于承揽合同中民事责任的陈述，正确的有( )。（A）如果承揽人因保管不善将定作人提供的材料毁损的，应当承担赔偿责任（B）承揽工作需要定作人协助的，定作人有协助的义务，定作人不履行协助义务致使承揽工作不能完成的，承揽人可以解除合同（C）承揽人发现定作人提供的图纸存在问题，应当及时通知定作人，定作人怠于答复造成承揽人损失的，定作人应当赔偿（D）定作人可以随时解除承揽合同，但因此造成承揽人损失的，定作人应当赔偿28 甲建筑工程公司为承包乙房产公司发包的商品房建设项目垫付 5000 万元工程价款，甲公司多次催讨仍未受偿，经申请人民法院将该工程依法拍卖后，甲公司的优先受偿权优于( ) 。（A）无抵押的一般
16、债权（B）有抵押的债权（C）已支付全部购买该商品房价款的消费者（D）已支付大部分购买该商品房价款的消费者29 甲、乙、丙设立一普通合伙企业，约定损益的分配和分担比例为 4：3：3。该企业欠丁 5 万元，无力清偿。债权人丁的下列做法中，正确的有( )。（A）要求甲、乙、丙分别清偿 2 万元、15 万元、 15 万元（B）要求甲、乙、丙分别清偿 2 万元、2 万元、1 万元（C）要求甲、乙分别清偿 2 万元、3 万元（D）要求甲清偿 5 万元30 甲股份有限公司准备非公开发行优先股，发行前的普通股股份总数是 5000 万，净资产额是 8000 万元，优先股的票面股息率是 10，股息可累积到下一会计
17、年度，章程规定公司连续 3 个会计年度不支付股息，优先股股东才有权出席股东大会。关于本案，下列说法不正确的有( )。（A）公司拟发行的优先股股份数不得超过 4000 万（B）公司筹资金额不得超过 5000 万元（C）若发生表决权恢复的事项，优先股股东的表决权恢复直至公司全额支付所欠股息（D）章程规定“ 公司连续 3 个会计年度不支付股息的情况下，优先股表决权才恢复”符合法律规定31 根据有关规定，对股东因下列理由提起解散公司的诉讼，法院依法不予受理的有( )。（A）股东利润分配请求权受到损害（B）公司持续 2 年以上无法召开股东会或者股东大会，经营管理发生严重困难（C）公司财产不足以偿还全部债
18、务（D）公司被工商行政管理机关吊销企业法人营业执照 后，未依法成立清算组进行清算32 某股份有限公司拟公开发行股票并在主板上市，根据证券法律制度的有关规定，下列各项中，构成公司首次公开发行股票并上市障碍的有( )。（A）发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益（B）发行人在用的商标存在重大不利变化的风险（C）公司最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计为人民币 5000 万元，净利润以扣除经常性损益前后较低者为计算依据（D）发行人披露的财务资料存在故意遗漏重要信息的情形33 某破产企业经法院批准进入破产重整阶段，重整计划对普通债权人组进行了权利调整，削减对债权人组的
19、债权至 30清偿率，重整计划执行 1 年后，普通债权人组的债权人获得了 3的部分清偿，债务人不再执行重整计划，则下列处理正确的有( )。（A）法院经管理人申请裁定终止重整计划（B）债权人因执行重整计划所受的 3的清偿仍然有效（C）债务人被宣告破产转入清算程序（D）债权人未获清偿的 97的债权应当作为破产债权参与破产财产的分配34 关于债权人委员会，下列说法正确的有( )。（A）债权人会议可以决定设立债权人委员会（B）债权人委员会全部由债权人组成（C）债权人委员会成员不得超过 9 人（D）债权人委员会成员应当经人民法院书面决定认可35 关于票据保证，下列说法符合票据法规定的有( )。（A）保证的
20、当事人为保证人和被保证人（B）被保证的汇票，如果没有注明，保证人承担一般保证责任（C）保证人为 2 人以上的，保证人之间承担连带责任（D）保证人清偿汇票债务后，可以行使持票人对被保证人及其前手的追索权36 下列关于企业国有产权向管理层转让的相关规定中，符合法律要求的有( )。（A）企业国有产权向管理层转让后仍保留国有产权的，参与受让企业国有产权的管理层不得作为改制后企业国有股股东代表（B）管理层不得采取信托或委托等方式间接受让企业国有产权（C）管理层应当与其他拟受让方平等竞买（D）管理层无法提供受让资金来源相关证明的，不得受让标的企业的国有产权37 禁止具有市场支配地位的经营者从事滥用支配地位
21、的行为有( )。（A）以不公平的价格销售产品或者以不公平的低价购买商品（B）没有正当理由以低于成本价销售商品（C）没有正当理由搭售商品，或者在交易时附加其他不合理的交易条件（D）没有正当理由拒绝与交易相对人进行交易38 根据中外合作经营企业法律制度的规定，下列有关中外合作经营企业组织形式和组织机构的表述中，正确的有( )。（A）董事会董事长、副董事长的产生办法由合作企业章程规定（B）合作企业均应设联合管理委员会（C）合作企业的组织形式均为有限责任公司（D）合作企业董事或者委员的每届任期可以少于 3 年三、综合题要求列出计算步骤，除非有特殊要求，每步骤运算得数精确到小数点后两位，百分数、概率和现
22、值系数精确到万分之一。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。38 甲、乙国有企业与另外 7 家国有企业拟联合组建设立 A 公司，公司章程的部分内容为：公司股东会除召开定期会议外，还可以召开临时会议，临时会议须经代表12 以上表决权的股东、12 以上的董事或 12 以上的监事提议召开。在申请公司设立登记时，工商行政管理机关指出了公司章程中规定的关于召开临时股东会议方面的不合法之处。经全体股东协商后，予以纠正。2011 年 3 月，A 公司依法登记成立，注册资本为 1 亿元，其中甲以工业产权出资，协议作价金额 1200 万元；乙出资 1400 万元，是出资最多的股东。公司成立后，由甲召集和主持了首次股
23、东会会议，设立了董事会。2011 年 5 月，A 公司董事会发现，甲作为出资的工业产权的实际价额显著低于公司章程所定的价额，为了使公司股东出资总额仍达到 1 亿元，董事会提出了解决方案，即：由甲补足差额；如果甲不能补足差额，则由其他股东按出资比例分担该差额。2012 年 5 月，公司经过一段时间的运作后，经济效益较好，董事会制定了一个增加注册资本的方案，方案提出将公司现有的注册资本由 1 亿元增加到 15 亿元。增资方案提交股东会讨论表决时，有 7 家股东赞成增资，7 家股东出资总和为 5830万元，占表决权总数的 583；有 2 家股东不赞成增资，这 2 家股东出资总和为4170 万元，占表
24、决权总数的 417。股东会通过增资决议，并授权董事会执行。2014 年 3 月，A 公司因业务发展需要，依法成立了上海分公司。上海分公司在生产经营过程中，因违反了合同约定被诉至法院，对方以 A 公司是上海分公司的总公司为由，要求 A 公司承担违约责任。要求：根据上述事实及现行公司法律制度规定，回答下列问题。39 A 公司设立过程中订立的公司章程中关于召开临时股东会议的规定是否合法 ?说明理由。40 A 公司的首次股东会议由甲召集和主持是否合法 ?说明理由。41 A 公司董事会作出的关于甲出资不足的解决方案的内容是否合法 ?说明理由。42 A 公司股东会作出的增资决议是否合法?说明理由。43 A
25、 公司是否应替上海分公司承担违约责任?说明理由。43 甲上市公司(以下简称“甲公司”) 为 A、B、C 三位发起人采用募集设立方式成立的公司，依法在中小板上市；C 股东为甲公司的控股股东，2012 年 2 月，甲上市公司拟增资发行股票。(1)截至 2011 年 12 月 31 日，公司经审计的有关财务情况及审计情况如下：股本总额 12 亿元，其中 A 股东持股 10，B 股东持股 15，C 股东持股 20，剩余为向社会公开发行的股份。经专业机构计算，甲公司 2009 年、2010 年、2011年 3 个会计年度的加权平均净资产收益率平均为 112。公司当年可供分配利润为 1800 万元；另外，
26、公司 2010 年可供分配利润为 1600 万元，2009 年可供分配利润为 1200 万元。公司当年以现金方式向股东分配利润 250 万元，2009 年和2010 年累计以现金方式分配的利润为 260 万元。当年注册会计师对甲公司出具的审计报告类型为无保留意见。据查，2009 年出具的审计报告类型也为无保留意见，2010 年注册会计师出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，其所涉及的事项对发行人存在重大不利的影响，但该事项所涉及的重大不利影响在 2011 年 5月下旬时已消除。(2)公司董事会拟定的发行方案部分要点如下：拟发行股份 8000 万元，其中3800 万元向原有股东配售，另外 42
27、00 万元向社会不特定对象公开募集。本次募集资金的 5000 万元用于购建新型生产流水线和厂房，3000 万元用于持有交易性金融资产。董事会进行表决时，对以上事项进行了调整。(3)董事会的发行方案提请公司股东大会批准，召开的股东大会中，出席股东大会的股东所代表的表决权股份总数为 9000 万元，其中同意本次增发的股东所持有表决权股份总数为 6300 万元。要求：根据证券法律制度的相关规定，结合以上情况回答下列问题。44 甲公司最近 3 年加权平均净资产收益率是否符合公开募集股份的条件?并说明理由。45 甲公司最近 3 年累计分配的利润额是否符合增发股票的条件?并说明理由。46 2010 年注册
28、会计师为甲公司出具的带强调事项段的无保留意见审计报告是否会影响到本次增发股票? 并说明理由。47 董事会拟定的发行方案中有哪些地方不符合规定?请指明并说明理由。48 从股东大会的表决情况来看，是否可以通过本次增发股票的决议?并说明理由。48 A 公司因长期拖欠到期债务无力偿还，被债权人申请破产。 A 公司目前的基本情况如下：A 公司登记注册地与公司主要办事机构所在地均为甲市，生产基地则在乙市；A 公司的债权人之一 B 建材公司因经济纠纷于两个月以前起诉 A 公司，尚未审结；A 公司欠建设银行贷款 1000 万元，其中的 800 万元贷款是用 A 公司的。土地使用权作为抵押；A 公司曾为 C 公
29、司向工商银行一笔 500 万元的贷款作连带责任保证人，现 C 公司借款已到期，C 公司对该笔贷款并未偿还。A 公司在被债权人申请破产后，向人民法院申请和解，并提出和解协议。该和解协议在债权人会议讨论时，出席会议的有表决权的债权人有 23 表示同意，并且表示同意的债权人所代表的债权额占无财产担保债权总额的 34。但是，人民法院经审理，裁定对该和解协议不予认可，宣告 A 公司破产。要求：根据企业破产法律制度的相关规定，结合以上情况回答下列问题。49 A 公司破产的案件应由哪个法院管辖?说明理由。50 A 公司与 B 建材公司之间未审结的经济纠纷应该如何处理 ?说明理由。51 工商银行能否参加破产程
30、序，申报债权?说明理由。52 A 公司是否可以在人民法院受理破产后申请和解 ?说明理由。债权人会议是否通过了和解协议? 说明理由。人民法院是否可以裁定终止和解程序? 说明理由。53 建设银行的 1000 万元贷款应该如何处理?说明理由。53 甲公司和乙公司双方签订买卖合同，甲公司向乙公司购入价值 100 万元的货物用于试制新产品，承诺 3 个月后付款。甲公司应乙公司的要求，请 A 公司和 B 公司作担保人。其中，A 公司以自有的一套加工设备提供抵押担保， B 公司提供保证担保。乙公司向甲公司按期供货后，甲公司为筹集资金，将购人的该批货物作为抵押物，向银行贷款 50 万元，并办理了抵押登记手续。
31、几天后，甲公司又将已经用于抵押的一部分货物以 30 万元的价款转让给丙公司。该转让合同签订时甲公司没有通知银行，也未将转让的货物已用于抵押的情况告诉丙公司。由于试制新产品失败，甲公司在承诺的付款期满后，未能向乙公司支付所欠的货款。乙公司要求 A公司、B 公司两位担保人代为偿还。B 公司认为合同中未注明保证的方式，属于一般保证。在乙公司就甲公司财产依法强制执行用于清偿债务前，自己享有先诉抗辩权，拒绝承担保证责任；且 B 公司认为自己提供的是保证担保，乙公司应当先就A 公司提供的物的担保实现债权。乙还调查了解到甲公司的以下情况：(1)甲公司是由 C、D、E 三位股东共同出资设立的有限责任公司，三位
32、股东各持有13 的股权。该公司没有设立董事会，由 C 股东担任执行董事兼监事，D 股东担任总经理兼公司法定代表人。(2)甲公司正在使用的设备是公司设立时，由 E 股东以个人名义向丁公司购买的，尚有质量保证金 5 万元没有支付，此前甲公司以种种借口予以拖延。丁公司已经以甲公司为被告向法院提起诉讼。(3)对甲公司将其用于抵押的货物在抵押期内又转让的做法，E 股东认为不合法。E股东曾提议召开临时股东会讨论解聘 C 的职务，但由于 C 股东和 D 股东拒绝未能召开。(4)D 股东曾私自将公司的部分资产为其亲友贷款作抵押，给甲公司造成损失 10 万元。E 股东请求监事会提起诉讼，但是监事会不予理睬，于是
33、 E 拟对 D 股东向法院提起诉讼。要求：根据以上事实并结合法律规定，回答下列问题。54 甲公司将购人后尚未付款的货物用于抵押担保是否合法?并说明理由。55 甲公司是否可以自行将已经抵押的货物转让给丙公司?并说明理由。56 B 公司的两个理由是否成立?并分别说明理由。57 甲公司设立时，哪些方面不符合公司法规定?并说明理由。58 丁公司以甲公司为被告提起诉讼是否可以得到法院支持?并说明理由。59 E 股东提议召开临时股东会是否合法?并说明理由。60 D 股东给公司造成的损失应如何处理?并说明理由。61 E 股东可否对 D 股东直接向法院提起诉讼?并说明理由。注册会计师（经济法）模拟试卷 294
34、 答案与解析一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。1 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核可变更、可撤销民事行为。可变更、可撤销民事行为被撤销前，其效力已经发生，未经撤销，其效力不消灭。即其效力的消灭以撤销为条件。2 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核附条件民事行为。本题虽然有“1 年”的时间约定，但本题不是附期限的法律行为。因为附期限的法律行为的期限是必然到来的事实，这与附条件的法律行为所附的条件不同。该职员是否能在该公司工作满一年，是不确定的，不属于必然到来的事实。
35、3 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核留置权。根据规定，债权人留置的动产，应当与债权属于同一法律关系，但企业之间留置的除外，本题甲、乙、丙均为企业，不受同一法律关系的影响。4 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核物的分类。选项 AB 中的鹿茸和牛奶未与原物脱离；选项C 属于天然孳息；选项 D 的灯光并非电灯产生的收益。5 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核合同的履行。首先，题目中甲滥用不安抗辩权(题目中并不是“债务人”履行能力有问题，不能行使不安抗辩权)，构成违约。其次，题目是“向第三人履行”的合同。当事人约定由债务人向第三人履行债务的，债务人未向第三人履行债务或者履行债务不符合约定
36、，应当向债权人承担违约责任。所以是甲向乙承担违约责任，而不能向丙承担违约责任。6 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核不安抗辩权。合同法规定，应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方有下列情形之一的，可以中止履行：(1)经营状况严重恶化；(2)转移财产；抽逃资金，以逃避债务；(3) 丧失商业信誉；(4)有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形。当事人依照前款规定中止履行的，应当及时通知对方。对方提供适当担保时，应当恢复履行。中止履行后，对方在合理期限内未恢复履行能力并且未提供适当担保的，中止履行的一方可以解除合同。7 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核合同保全措施。债务人以明显不合理的
37、低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。8 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核合伙企业的解散清算。合伙企业财产依法清偿后仍有剩余时，对剩余财产依照合伙企业法的规定分配，即按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配。9 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核监事会的职权。根据公司法的规定，监事会或者不设立监事会的公司的监事行使下列职权：(1)检查公司财务；(2)对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；
38、(3)当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；(4)提议召开临时股东会；(5)公司章程规定的其他职权。B 项是董事会的职权。10 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核股东大会的特别决议。股份有限公司的合并、分立、解散和清算以及公司章程的修改属于股东大会的特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的 23 以上通过。只有选项 D 属于普通决议事项，由出席会议的股东所持表决权过半数通过。11 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核股份有限公司的设立。根据规定，设立股份有限公司时，因个别发起人的过失致使公司利益受到损害的，该发起人应对公司承担赔偿责任；新公司法删除了“发起人首次
39、出资额不得低于注册资本的 20”这一点；公司不能成立时，对债务和费用发起人承担连带责任，因此，选项 BCD 均不符合法律规定。12 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核一人有限责任公司。根据规定，一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司；因此选项 B 不对。一人有限责任公司不设股东会；因此选项 C 错误。一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计；因此选项 D 错误。13 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核上市公司配股的条件。上市公司最近 3 个会计年度连续盈利，是上市公司增发的一般条件，选项 A
40、构成配股的障碍；拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的 30，选项 B 构成配股的障碍；配股应采用证券法规定的代销方式发行，选项 C 构成配股的障碍。14 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核上市公司非公开发行股票的条件。上市公司非公开发行股票，发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让：(1)上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；(2)通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；(3)董事会拟引入的境内外战略投资者。15 【正确答案
41、】 A【试题解析】 本题考核破产宣告和破产程序的终结。根据规定，自破产程序依法终结之日起 2 年内，有下列情形之一的，债权人可以请求人民法院按照破产财产分配方案进行追加分配：(1)发现有依照法律规定应当追回的财产的；(2)发现破产人有应当供分配的其他财产的。有上述规定情形但财产数量不足以支付分配费用的，不再进行追加分配，由人民法院将其上交国库。16 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核破产财产的变价和分配。根据规定，商业银行破产清算时，在支付清算费用、所欠职工工资和劳动保险费用后，应当优先支付个人储蓄存款的本金和利息。17 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核银行结算账户。根据规定，存款人
42、因主体资格终止后，撤销银行结算账户的，应先撤销一般存款账户、专用存款账户、临时存款账户，将账户资金转入基本存款账户后，方可办理基本存款账户的撤销。18 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核票据丧失及补救。根据规定，在判决前，丧失的票据出现时，付款人应以该票据正处于诉讼阶段为由暂不付款，而将情况迅速通知失票人和人民法院。法院应“终结”诉讼程序。19 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核汇票出票的相关规定。如果收款人或持票人将出票人在汇票上记载“不得转让”等字样的汇票背书转让，该转让不发生票据法上的效力，而只具有普通债权让与的效力。20 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核国有资产产权界定。
43、国家授权投资的乙机构出资 2000 万元和国有企业丙出资 1200 万元，总共 3200 万元属于国有资产，企业的公积金、公益金和未分配利润中，国家授权投资的乙机构和国有企业丙按照投资比例所占的份额，应该界定为国有资产，即(1000+500+600)(2000+1200)4000=1680( 万元)，所以甲公司国有资产的总数额为 3200+1680=4880(万元)。21 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核垄断协议规制制度。农业生产者及农村经济组织在农产品生产、加工、销售、运输、储存等经营活动中实施的联合或者协同行为属于反垄断法适用除外。22 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核外汇管理
44、法基本理论。根据规定：境内机构、境内个人的外汇收支或者外汇经营活动，以及境外机构、境外个人在“境内”的外汇收支或者外汇经营活动，适用本条例。境内机构，是指中华人民共和国境内的国家机关、企业、事业单位、社会团体、部队等，外国驻华外交领事机构和国际组织驻华代表机构除外。境内个人，是指中国公民和在中华人民共和国境内连续居住满 1 年的外国人，外国驻华外交人员和国际组织驻华代表除外。选项 A 是外国驻华外交人员，不当选。选项 B 是境内个人的外汇收支，当选。选项 C 是境外机构在“境外”的外汇收支，不当选。选项 D 中外国人是“短期旅行”，没有 “连续居住满 1 年”，不是“境内个人”，也不是在“境内
45、“的外汇收支，不当选。23 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核公司债券持有人的权益保护。在公司债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债券总额 10以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。24 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核中外合作经营企业的组织机构。对于合作企业章程的修改、注册资本的增减、资产抵押以及合作企业的合并、分立、解散等事项，应由出席董事会会议或者联合管理委员会会议的董事或者委员一致通过。二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分
46、；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。25 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 本题考核质权的规定。根据规定，担保期间，担保财产毁损、灭失或者被征收等，担保物权人可以就获得的保险金、赔偿金或者补偿金等优先受偿。26 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 本题考核最高额抵押。根据规定，最高额抵押权设立前已经存在的债权，经当事人同意，可以转入最高额抵押担保的债权范围。27 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 本题考核承揽合同。承揽工作需要定作人协助的，定作人有协助的义务。定作人不履行协助义务致使承揽工作不能完成的，承揽人可以催告定作人在合理期限内履行义务，并可以顺延履行期限；定作人
47、逾期不履行的，承揽人可以解除合同。28 【正确答案】 A,B【试题解析】 本题考核建设工程合同。建设工程的承包人的工程价款优先受偿权优于抵押权和其他债权。消费者交付购买商品房的全部或者大部分款项后，承包人就该商品房享有的工程价款优先受偿权不得对抗买受人。29 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 本题考核合伙企业的债务清偿。根据规定，债权人可以按照自己确定的比例向合伙人分别要求清偿或者要求某个合伙人清偿全部债务。因此，以上四项备选答案均符合规定。30 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 本题考核优先股。公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的 50，且筹资金额不得超过发行前净资产的
48、 50，选项 AB 说法错误；公司累计 3 个会计年度或连续 2 个会计年度未按约定支付优先股股息的，优先股股东有权出席股东大会，每股优先股股份享有公司章程规定的表决权。对于股息可累积到下一会计年度的优先股，表决权恢复直至公司全额支付所欠股息，选项 C 说法正确，选项 D 说法错误。31 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 本题考核公司的解散。股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。32 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 本题考核首次公开发行股票的条件。根据规定
49、，公司首次公开发行股票并在主板上市的条件之一是最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3000 万元，净利润以扣除经常性损益前后较低者为计算依据，因此选项 C 符合公司首次公开发行股票并上市的条件。33 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 本题考核破产重整的规定。债务人不能执行或者不执行重整计划的，人民法院经管理人或者利害关系人请求，应当裁定终止重整计划的执行，并宣告债务人破产，选项 AC 正确；债权人因执行重整计划所受的清偿仍然有效，债权人未受清偿的部分作为破产债权，选项 BD 正确。34 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 本题考核债权人委员会。债权人委员会由债权人会议选任的债权人代表和一名债务人的职工代表或者工会代表组成。35 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 本题考核票据的保证。被保证的汇票，保证人应当与被保证人对持票人承担连带责任。36 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 本题考核企业国有产权向管理层转让。37
