1、注册会计师（经济法）模拟试卷 305 及答案与解析一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。1 小凡年满 10 周岁，精神健康，智力正常。他在学校门口的文具店看中一块橡皮，定价 2 元。于是用自己的零用钱将其买下。下列关于小凡购买橡皮行为效力的表述中，正确的是( ) 。（A）小凡是无民事行为能力人，其购买橡皮的行为无效 ，（B）小凡是无民事行为能力人，其购买橡皮的行为须经法定代理人追认方为有效（C）小凡是限制民事行为能力人，其购买橡皮的行为有效（D）小凡是限制民事行为能力人，其购
2、买橡皮的行为须经法定代理人追认方为有效2 甲向乙兜售毒品时，虽然提供了真实的毒品作为样品，实际交付的却是面粉。下列关于该民事行为效力的表述中，正确的是( )。（A）有效（B）无效（C）可变更、可撤销（D）效力待定3 甲公司于 2010 年 3 月 1 日将一台机器寄存于乙公司。2010 年 4 月 1 日，机器因乙公司保管不善受损。甲公司于 201 1 年 3 月 1 日提取机器时发现机器受损，但考虑到两公司之间的长期合作关系，未要求赔偿。后两公司交恶，甲公司遂于 2012年 9 月 1 日要求乙公司赔偿损失。下列关于甲公司要求乙公司赔偿损失的诉讼时效期间的表述中，正确的是( )。（A）适用
3、2 年的普通诉讼时效期间，尚未届满（B）适用 2 年的普通诉讼时效期间，已经届满（C）适用 1 年的短期诉讼时效期间，已经届满（D）适用 4 年的长期诉讼时效期间，尚未届满4 下列关于以无偿划拨方式取得的建设用地使用权期限的表述中，符合物权法律制度规定的是( ) 。（A）最长期限为 30 年（B）最长期限为 50 年（C）最长期限为 70 年（D）一般无使用期限的限制5 根据物权法律制度的规定，以下列权利出质时，质权可以自权利凭证交付时设立的是( )。（A）仓单（B）股票（C）基金份额（D）应收账款6 甲、乙两公司的住所地分别位于北京和海口。甲向乙购买一批海南产香蕉，3 个月后交货。但合同对于
4、履行地点和价款均无明确约定，双方也未能就有关内容达成补充协议，依照合同其他条款及交易习惯也无法确定。根据合同法律制度的规定，下列关于合同履行价格的表述中，正确的是( )。（A）按合同订立时海口的市场价格履行（B）按合同订立时北京的市场价格履行（C）按合同履行时海口的市场价格履行（D）按合同履行时北京的市场价格履行7 根据合同法律制度的规定，下列关于提存的法律效果的表述中，正确的是( )。（A）标的物提存后，毁损、灭失的风险由债务人承担（B）提存期间，标的物的孳息归债务人所有（C）提存费用由债权人负担（D）债权人提取提存物的权利，自提存之日起 2 年内不行使消灭8 甲上市公司、乙普通合伙企业、丙
5、全民所有制企业和丁公立大学拟共同设立一有限合伙企业。根据合伙企业法律制度的规定，甲、乙、丙、丁中可以成为普通合伙人的是( ) 。（A）甲（B）乙（C）丙（D）丁9 某普通合伙企业的合伙人包括有限责任公司甲、乙，自然人丙、丁。根据合伙企业法律制度的规定，下列情形中，属于当然退伙事由的是( )。（A）甲被债权人申请破产（B）丁因斗殴被公安机关拘留（C）丙被依法宣告失踪 （D）乙被吊销营业执照10 根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，有限合伙人可用作合伙企业出资的是( )。（A）为合伙企业提供财务管理（B）为合伙企业提供战略咨询（C）债权（D）社会关系11 在乙有限责任公司设立过程中，出资人甲以
6、设立中的乙公司名义与他人签订一份房屋租赁合同，所租房屋供筹建乙公司之用。乙公司成立后，将该房屋作为公司办公用房，但始终未确认该房屋租赁合同。下列关于房屋租赁合同责任承担的表述中，符合公司法律制度规定的是( )。（A）甲承担（B）乙公司承担（C）甲、乙公司连带承担（D）先由甲承担，乙公司承担补充责任12 某有限责任公司共有甲、乙、丙三名股东。因甲无法偿还个人到期债务，人民法院拟依强制执行程序变卖其股权偿债。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是( )。（A）人民法院应当征得乙、丙同意，乙、丙在同等条件下有优先购买权（B）人民法院应当通知乙、丙，乙、丙在同等条件下有优先购买权（C）人民法院应
7、当征得公司及乙、丙同意，乙、丙在同等条件下有优先购买权（D）人民法院应当通知公司及全体股东，乙、丙在同等条件下有优先购买权13 中国公民甲、乙、丙共同设立一家有限责任公司。根据公司法律制度的规定，该公司必须设立的组织机构是( )。（A）股东会（B）董事会（C）监事会（D）职工代表大会14 甲以协议转让方式取得乙上市公司 7的股份，之后又通过交易所集中竞价交易陆续增持乙公司 5的股份。根据证券法律制度的规定，甲需要进行权益披露的时点分别是( ) 。（A）其持有乙公司股份 5和 10时（B）其持有乙公司股份 7和 10时（C）其持有乙公司股份 5和 7时（D）其持有乙公司股份 7和 12时15 根
8、据证券法律制度的规定，下列主体中，对招股说明书中的虚假记载承担无过错责任的是( ) 。（A）发行人（B）保荐人（C）承销人（D）实际控制人16 甲为乙上市公司董事，并持有乙公司股票 10 万股。2013 年 3 月 1 日和 3 月 8日，甲以每股 25 元的价格先后卖出其持有的乙公司股票 2 万股和 3 万股。2013 年9 月 3 日，甲以每股 15 元的价格买入乙公司股票 5 万股。根据证券法律制度的规定，甲通过上述交易所获收益中，应当收归公司所有的金额是( )。（A）20 万元（B） 30 万元（C） 50 万元（D）75 万元17 破产企业甲公司在破产案件受理前因欠缴税款产生滞纳金。
9、下列关于该滞纳金在破产程序中清偿顺位的表述中，符合破产法律制度规定是( )。（A）该滞纳金与欠缴税款处于相同受偿顺位（B）该滞纳金属于普通债权，受偿顺位劣后于欠缴税款（C）该滞纳金劣后于普通债权受偿（D）该滞纳金不属于破产债权，在破产程序中不予清偿18 票据权利人为将票据权利出质给他人而进行背书时，如果未记载“质押” 、“设质”或者“担保”字样，只是签章并记载被背书人名称，则该背书行为的效力是( )。（A）票据转让（B）票据质押（C）票据承兑（D）票据贴现19 甲公司是乙中央企业在香港设立的全资子公司，是乙企业的重要子公司。根据企业国有资产法律制度的规定，下列情形中，需报国资委审核同意的是(
10、)。（A）甲公司减少注册资本（B）甲公司发行公司债券（C）甲公司为其他企业的银行借款提供担保（D）乙企业将其所持甲公司 30的股权转让给香港商人丙20 下列行为中，涉嫌违反我国反垄断法的是( )。（A）中国移动、中国联通等少数几家国有电信企业共同占据我国电信基础运营业务市场的全部份额（B）经国家有关部门批准，中石油、中石化等石油企业联合上调成品油价格（C）某行业协会召集本行业经营者，共同制定本行业产品的定价公式（D）某生产企业通过协议，限制分销商转售商品的最高价格21 根据反垄断法律制度的规定，下列各项中，属于从供给角度界定相关商品市场时所应考虑的因素的是( )。（A）商品的功能及用途（B）商
11、品问的价格差异（C）消费者的消费偏好 （D）其他经营者的转产成本22 下列关于外国投资者并购境内企业安全审查的表述中，符合涉外投资法律制度规定的是( )。（A）拟并购境内企业的外国投资者应按照规定，向商务部申请进行并购安全审查（B）国务院有关部门可不经商务部，直接向并购安全审查部际联席会议提出审查申请（C）评估并购交易对国内产业竞争力的影响是安全审查的重要内容（D）对并购交易的安全审查应当由商务部作出最终决定23 (该题考查的知识点 2016 年教材已经删除)下列各项中，属于世界贸易组织所称的“单独关税区的是 ( )。（A）中国(上海) 自由贸易试验区（B）海南经济特区（C）京津冀一体化都市圈
12、（D）中国香港特别行政区24 下列关于经常项目外汇收支管理的表述中，符合外汇管理法律制度规定的是( )。（A）我国对经常项目外汇收支实行有限度的自由兑换（B）经常项目外汇收入实行强制结汇制（C）经营外汇业务的金融机构应当对经常项目外汇收支的真实性进行审核（D）境内个人购汇额度为每人每年等值 5 万美元，应凭相关贸易单证办理二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。25 “未经证券交易所许可，任何单位和个人不得发布证券交易即时行情”
13、这一法律规范属于( )。（A）授权性规范（B）义务性规范（C）确定性规范（D）准用性规范26 下列情形中，属于无效民事行为的有( )。（A）小凡年满 10 周岁，精神健康，智力正常。他在学校门口的文具店看中一块橡皮，定价 2 元，于是用自己的零用钱将其买下（B）甲向乙兜售毒品时，虽然提供了真实的毒品作为样品，实际交付的却是面粉（C）甲欠乙 10 万元未还。乙索债时，甲对乙称：若不免除债务，必以硫酸毁乙容貌。乙恐惧，遂表示免除其债务（D）甲欲低价购买乙收藏的一幅古画，乙不允。甲声称：若乙不售画，就公布其不雅视频，乙被迫与甲订立买卖合同27 下列各项中，导致诉讼时效中断的有( )。（A）债权人向人
14、民法院申请强制执行债务人的财产（B）债权人提起代位权诉讼起诉次债务人（C）债权人因地震无法向债务人请求清偿债务（D）债权人申请诉前财产保全措施，准备起诉债务人28 甲公司向乙银行借款 100 万元，双方签订质押合同，约定以甲公司持有的丙上市公司的股权设定质押。根据物权法律制度的规定，下列说法正确的有( )。（A）质权自质押合同签订时设立（B）质权自向工商行政管理部门办理出质登记时设立（C）质权自向证券登记结算机构办理出质登记时设立（D）经乙银行同意，甲公司可以将该股权转让29 甲对乙享有 50000 元债权，已到清偿期限，但乙一直宣称其无力清偿欠款；甲调查后发现下列情况，乙均怠于行使债权，其中
15、，甲可以代位行使债权的有( )。（A）个体工商户张某欠付乙的 3 个月工资，共计 12000 元（B）刘某欠付乙的到期房屋租金 8000 元（C）赵某欠付乙的赌债 6000 元（D）孙某欠付乙的 3 个月前到期的借款 20000 元30 甲、乙、丙、丁各出资 10 万元成立一有限合伙企业，丁为有限合伙人。1 月 1日，丁撤资退伙，从合伙企业分回财产 12 万元。2 月 1 日，合伙企业的债权人戊要求丁承担相应的清偿责任，有限合伙企业对戊的债务发生在丁退伙之前。有关本案的下列说法正确的有( )。（A）丁在退伙时已经分担了相应的份额，因此对该笔债务不承担责任（B）丁以分回的 12 万元财产为限承担
16、责任（C）丁以其出资额 10 万元为限承担责任（D）丁承担责任后，可以向甲、乙、丙进行追偿，追偿数额为 12 万元31 某普通合伙企业的合伙协议中约定，合伙企业实施下列事项时，应经全体合伙人一人一票、过半数通过作出决议。其中，符合合伙企业法律制度规定的有( )。（A）合伙人以其财产份额出质（B）出售合伙企业名下的不动产（C）准许普通合伙人从事与本合伙企业相竞争的业务（D）修改合伙协议32 有关国有独资公司监事会，下列表述正确的有( )。（A）国有独资公司监事会应当有职工代表，且职工代表的比例不低于 13（B）国有独资公司监事会成员不得少于 3 人（C）国有独资公司非职工代表担任的监事由履行出资
17、人职责的机构委派（D）国有独资公司监事会主席由全体监事过半数选举产生33 某重要的国有资本控股公司转让部分国有资产，该转让可能致使国家对该企业不再具有控股地位。根据企业国有资产法律制度的规定，下列说法正确的有( )。（A）该转让只需股东会(股东大会)决定即可（B）该转让应由履行出资人职责的机构报请本级人民政府批准（C）除按照国家规定可以直接协议转让的以外，该转让应当进入产权交易所进行（D）所转让的国有资产应当依法进行评估34 下列行为中，涉嫌违反我国反垄断法的有( )。（A）铁路企业利用其垄断经营地位出售高价餐食（B）烟草企业拒绝向未取得烟草专卖许可证的企业提供烟草（C）拥有专利权的企业要求被
18、许可人以不低于其指定的价格出售专利产品（D）农业生产者达成农产品销售联盟35 下列有关经营者集中两阶段审查制的表述中，正确的有( )。（A）所有的经营者集中审查案件均应经过两个阶段审查后方可作出决定（B）国务院反垄断执法机构未能在审查时限内作出决定的，经营者可以实施集中（C）在初步审查阶段，如果案情复杂且经营者同意延长审查期限的，国务院反垄断执法机构可以决定延长 30 日（D）国务院反垄断执法机构作出禁止经营者集中的决定，应当说明理由36 根据反垄断法律制度的规定，在经营者集中附加限制性条件批准制度中，剥离业务的买方应当符合的要求有( )。（A）独立于参与集中的经营者（B）拥有必要的资源、能力
19、并有意愿使用剥离业务参与市场竞争（C）取得其他监管机构的批准（D）优先向参与集中的经营者融资购买剥离业务37 根据外商投资企业法律制度的规定，下列选项中，属于限制类外商投资项目的有( )。（A）能源、重要原材料工业项目（B）不利于节约资源和改善生态环境的项目（C）从事国家规定实行保护性开采的特定矿种勘探的项目（D）运用我国特有工艺生产产品的项目38 甲中外合资经营企业发生的下列事项中，属于资本项目外汇支出的有( )。（A）甲中外合资经营企业经营期间的利润汇出（B）甲中外合资经营企业外籍员工的工资汇出（C）甲中外合资经营企业依法清算后的资金汇出（D）甲中外合资经营企业外方所得利润在境内再投资三、
20、综合题要求列出计算步骤，除非有特殊要求，每步骤运算得数精确到小数点后两位，百分数、概率和现值系数精确到万分之一。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。38 自 2016 年初以来，A 公司出现不能清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务的情况。2016 年 7 月 1 日，人民法院裁定受理了 A 公司的破产申请，并同时指定了管理人。在该破产案件中，存在下述情况：(1)A 公司应付甲公司货款 200 万元，合同约定的付款日期为 2016 年 6 月 1 日。201 6 年 4 月 1 日，A 公司向甲公司提前清偿了该笔债务。 2016 年 7 月 10 日，管理人请求人民法院撤销该清偿行为。(2)A
21、公司应付乙公司到期货款 500 万元，A 公司以其机器设备设定了抵押担保(该机器设备市场价值 800 万元)。2016 年 4 月 1 日，A 公司向乙公司清偿了该笔债务。2016 年 7 月 12 日，管理人请求人民法院撤销该清偿行为。(3)2015 年 11 月，A 公司从丙公司处租用机床一台，租期 1 年，租金已一次性付清。2016 年 5 月，A 公司以自己的名义将该机床按照 120 万元的市场价格卖给知情的丁公司，双方已交货、付款。2016 年 7 月 14 日，丙公司获悉该机床已被 A 公司卖给丁公司后，主张 A 公司与丁公司之间的买卖合同无效，并要求丁公司返还该机床。(4)201
22、5 年 12 月，A 公司从戊公司处租用挖掘机一台，租期 1 年，租金已一次性付清。2016 年 6 月 5 日，该挖掘机因水灾受损，获保险赔偿金 60 万元。2016 年 6月 15 日，保险公司将 60 万元的保险赔偿金交付给 A 公司。(5)2016 年 3 月 30 日，A 公司和庚公司订立一份 100 万元的买卖合同。庚公司将一台机器设备卖给 A 公司，交货日期为 2016 年 4 月 1 日，付款日期为 2016 年 9 月1 日；在 A 公司付清全部价款之前，该设备的所有权归庚公司所有。 A 公司已经支付货款 80 万元。人民法院裁定受理 A 公司的破产申请后，管理人决定继续履行
23、该买卖合同。(6)A 公司欠缴税款 1000 万元，税收滞纳金 100 万元，其中在破产案件受理前因欠缴税款产生的滞纳金 80 万元，在破产案件受理后因欠缴税款产生的滞纳金 20 万元。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：39 根据本题要点(1)所提示的内容，管理人请求人民法院撤销该清偿行为的主张能否获得人民法院的支持? 并说明理由。40 根据本题要点(2)所提示的内容，管理人请求人民法院撤销该清偿行为的主张能否获得人民法院的支持? 并说明理由。41 根据本题要点(3)所提示的内容，丙公司主张 A 公司与丁公司之间的买卖合同无效能否获得人民法院的支持?丙公司主张丁公司向其返还该机床能否获得人
24、民法院的支持?并分别说明理由。如果丙公司依法追回该机床，因丁公司已支付对价而产生的债务，应如何处理?42 根据本题要点(4)所提示的内容，戊公司是否有权主张取回 60 万元的保险赔偿金?如果戊公司不能取回 60 万元的保险赔偿金，戊公司因财产损失形成的债权，应如何处理?并分别说明理由。43 根据本题要点(5)所提示的内容，当庚公司要求管理人及时支付剩余的 20 万元价款时，管理人能否以该债务尚未到期为由提出抗辩?如果管理人无正当理由未及时支付 20 万元的价款，庚公司能否主张取回该设备?并分别说明理由。44 根据本题要点(6)所提示的内容，A 公司因欠缴税款产生的 100 万元税收滞纳金应如何
25、处理?44 甲公司欠付乙公司 100 万元的到期货款，乙公司欠付丙公司 100 万元的到期租金，乙公司遂要求甲公司直接向丙公司签发一张 100 万元的银行承兑汇票 d 2016年 4 月 1 日，甲公司签发一张以丙公司为收款人、金额为 100 万元的银行承兑汇票，承兑人为 A 银行，到期日为 2016 年 7 月 1 日。4 月 5 日，为向丁公司支付原材料采购价款，丙公司在汇票的背面记载“不得转让”字样后，将汇票背书转让给丁公司。4 月 10 日，丁公司将汇票背书转让给戊公司，但丁公司在汇票上记载“ 只有戊公司交货后，该汇票才发生背书转让的效力” 。但戊公司一直未向丁公司交货。4 月 20
26、日，戊公司因急需现金，将该汇票背书转让给庚公司，庚公司则向戊公司支付现金 95 万元。4 月 25 日，庚公司为支付厂房租金，将该汇票背书转让给己公司。己公司对戊公司与庚公司之间票据转让的具体情况并不知晓。7 月 5 日，持票人己公司向 A 银行提示付款，A 银行以出票人甲公司账户资金不足为由拒绝付款，并于当日出具拒绝证明。7 月 10 日，己公司向甲公司、乙公司、丙公司和丁公司同时发出追索通知。其中，丁公司以己公司未在规定期限内发出追索通知为由拒绝承担票据责任，丙公司以自己在背书时曾记载“ 不得转让 ”字样为由拒绝承担票据责任。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：45 出票人甲公司和收款人
27、丙公司之间是否存在真实的债权债务关系?并说明理由。46 丁公司对戊公司的背书行为是否有效?并说明理由。47 戊公司对庚公司的背书行为是否有效?并说明理由。48 己公司是否取得了票据权利?并说明理由。49 A 银行拒绝付款的理由是否成立?并说明理由。50 己公司能否向乙公司行使追索权?并说明理由。51 己公司能否向丁公司行使追索权?并说明理由。52 己公司能否向丙公司行使追索权?并说明理由。52 2015 年 1 月 1 日，甲公司向乙公司借款 100 万元，借款期限为 1 年(2015 年 1月 1 日至 2015 年 12 月 31 日)，双方未约定借期内是否支付利息，也未约定逾期利率。应债
28、权人乙公司的要求，丙公司以其挖掘机为该笔借款提供了抵押担保，2015年 1 月 8 日双方签订了书面抵押合同(在抵押合同中未约定抵押担保的范围)，2015年 1 月 10 日办理了抵押登记。同时，丁公司为该笔借款提供了保证担保，丁公司与乙公司签订了书面保证合同，但未约定是连带责任保证还是一般保证，当事人对保证与抵押实现的先后顺序也未进行约定。2015 年 4 月 1 日，丙公司将该挖掘机出租给戊公司，双方签订了书面租赁合同，租赁期限为 2 年。借款到期后，甲公司未按照约定偿还借款，乙公司直接要求丁公司承担保证责任。丁公司拒绝，理由有二：第一，乙公司必须先向丙公司实现抵押权；第二，丁公司承担一般
29、保证责任，享有先诉抗辩权。乙公司遂要求丙公司承担担保责任。经协商后，丙公司拟将该挖掘机作价 160 万元变卖给庚公司，用于履行担保责任。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：53 如果乙公司主张甲公司按照市场利率支付借期内利息的，人民法院是否应予以支持?并说明理由。54 如果乙公司主张甲公司自逾期还款之日起按照年种率 6支付资金占用期间利息的，人民法院是否应予以支持?并说明理由。55 乙公司对挖掘机的抵押权何时设立?并说明理由。56 丁公司关于乙公司必须先向丙公司实现抵押权的主张是否成立?并说明理由。57 丁公司关于其承担的是一般保证责任，享有先诉抗辩权的主张是否成立?并说明理由。58 丙公司
30、将该挖掘机卖给庚公司时，戊公司是否享有在同等条件下优先购买的权利?并说明理由。59 当庚公司取得挖掘机的所有权后，戊公司能否主张“买卖不破租赁”?并说明理由。60 在抵押合同未约定抵押担保范围的情况下，抵押权的担保范围该如何界定?61 当丙公司履行担保责任后，能否向丁公司追偿?并说明理由。61 大华股份有限公司(以下简称“大华公司”) 于 2006 年在上海证券交易所上市，普通股总数为 5 亿股。截至 201 5 年 12 月 31 日，大华公司净资产额为 16 亿元，最近 3 年可分配利润分别为 3000 万元、2600 万元和 1300 万元。2016 年 3 月，大华公司董事会拟订了以下
31、几种融资方案：(1)向原股东配股。该方案的部分要点如下： 配股 2 亿股，拟筹资 6 亿元； 由主承销商甲证券公司和承销商乙证券公司包销。(2)公开发行优先股。该方案的部分要点如下：发行优先股 3 亿股，拟筹资 5 亿元；第一年股息率为 6，此后每年根据市场利率调整一次； 优先股股东按照约定股息率分配股息后，还可与普通股股东一起参加剩余利润分配。(3)公开发行公司债券。该方案的部分要点如下：向公众投资者公开发行公司债券 4 亿元，公司债券的期限为 5 年，每张面值 100 元，公司债券的年利率为5；拟申请一次核准、分期发行，即自中国证监会核准发行之日起 12 个月内完成首期发行，剩余数量在 2
32、4 个月内发行完毕；由丙公司为本次发行提供担保并担任本次债券发行的受托管理人。(4)发行分离交易的可转换公司债券。该方案的部分要点如下：发行认股权证和公司债券分离交易的可转换公司债券 8 亿元，公司债券的期限为 5 年，每张面值 1 00 元，公司债券的年利率为 3；每张分离交易可转换公司债券的最终认购人可以同时获得大华公司派发的 23 份认股权证，每张认股权证的行权价格为人民币340 元股。财务顾问四维公司认为，以上方案均存在不符合证券法律规定之处。因此，大华公司董事会未将上述方案提交股东大会表决。由于融资无望，大华公司股价持续走低。2016 年 7 月，大华公司董事会提出了发行股份购买资产
33、的重大资产重组方案。该方案的部分要点如下：大华公司向其控股股东华贸集团公司非公开发行股份 2 亿股，用以购买华贸集团公司持有的小华有限责任公司 100的股权；本次非公开发行的发行价格为董事会决议公告日前 60 个交易日公司股票交易均价的 85；对于本次非公开发行的股票，华贸集团公司自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；鉴于大华公司的股东分布在全国各地，以网络会议的形式召开股东大会对该重大资产重组方案进行表决。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：62 在大华公司董事会拟订的配股方案中，有哪些不符合证券法律制度规定之处?并分别说明理由。63 在大华公司董事会拟订的公开发行优先股方案中，有哪
34、些不符合证券法律制度规定之处?并分别说明理由。64 在大华公司董事会拟订的公开发行公司债券方案中，有哪些不符合证券法律制度规定之处? 并分别说明理由。65 在大华公司董事会拟订的发行分离交易的可转换公司债券方案中，有哪些不符合证券法律制度规定之处?并分别说明理由。66 在大华公司董事会拟订的发行股份购买资产的重大资产重组方案中，有哪些不符合证券法律制度规定之处?并分别说明理由。注册会计师（经济法）模拟试卷 305 答案与解析一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。1 【正确答案
35、】 C【试题解析】 (1)10 周岁以上(10 周岁)的未成年人或者不能完全辨认自己行为的精神病人属于限制民事行为能力人；(2)限制民事行为能力人订立的合同，经法定代理人追认后，该合同有效，但纯获利益的合同或者与其年龄、智力、精神健康状况相适应而订立的合同，不必经法定代理人追认。在本题中，小凡年满 10 周岁，精神健康，智力正常，是限制民事行为能力人，其购买定价 2 元橡皮的行为与其年龄、智力相适应，该行为直接有效，不必经法定代理人追认。参考教材P10、P72。2 【正确答案】 B【试题解析】 (意思表示的内容)违反法律或者社会公共利益的民事行为无效。在本题中，甲乙意思表示的内容为买卖毒品，该
36、买卖合同即为无效，与实际履行时交付的标的物是否合法无关。参考教材 P21。3 【正确答案】 C【试题解析】 寄存财物被丢失或者毁损的，适用 1 年的特别诉讼时效期间。在本题中，甲公司 2011 年 3 月 1 日知道寄存的机器受损，诉讼时效期间自此起算，至2012 年 3 月 1 日届满；由于期间并无诉讼时效中止、中断事由发生，故至 2012 年9 月 1 日时诉讼时效期间已经经过。参考教材 P29。4 【正确答案】 D【试题解析】 以无偿划拨方式取得的建设用地使用权，除法律、行政法规另有规定外，没有使用期限的限制。参考教材 P52。5 【正确答案】 A【试题解析】 (1)选项 BC：以基金份
37、额、证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立；以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。(2)选项 D：以应收账款出质的，质权自信贷征信机构办理出质登记时设立。参考教材 P61。6 【正确答案】 A【试题解析】 合同生效后，当事人就价款、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以 “协议补充”；不能达成补充协议的，按照合同“有关条款或者交易习惯”确定。依照上述规则仍不能确定的：(1)价款或者报酬不明确的，一般按照订立合同时履行地的市场价格履行；(2)履行地点不明确的，给付货币的，在接受货币一方所在地履行；交付不动产的，在不动产所在地履行；其
38、他标的，在履行义务一方所在地履行。在本题中，履行地点应推定为海口，履行价格为订立合同时海口的市场价格。参考教材 P73P74。7 【正确答案】 C【试题解析】 (1)选项 A：标的物提存后，毁损、灭失的风险由 “债权人”承担；(2)选项 B：提存期间，标的物的孳息归“债权人”所有；(3)选项 D：债权人领取提存物的权利，自提存之日起“5 年内”不行使而消灭，提存物扣除提存费用后归国家所有。参考教材 P88。8 【正确答案】 B【试题解析】 国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，但可以成为有限合伙人。参考教材 P121。9 【正确答案】 D【试题解析】
39、 (1)选项 AD：作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者“被宣告破产”(而非被申请破产)，当然退伙；(2)选项 BC：作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡(而非失踪、被拘留)。参考教材P133。10 【正确答案】 C【试题解析】 (1)选项 AB：普通合伙人可以劳务出资，但有限合伙人不得用劳务出资。(2)选项 CD：有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资；债权(应收账款)作为财产权利已为法律普遍承认，而社会关系的财产权利属性并未得到承认且难以作价。参考教材 P136。11 【正确答案】 B【试题解析】 (1)发起人“以设立中
40、的公司名义”对外签订合同，公司成立后合同相对人有权请求公司承担合同责任，但公司有证据证明发起人是为自己利益而签订合同，且合同相对人对此明知的除外；在本题中，甲以乙公司的名义订立合同，所租房屋供乙公司使用(并非为自己利益订立)，应由乙公司承担合同责任。 (2)如果发起人为设立公司 “以自己名义”订立合同，则应由成立后的公司对合同予以确认，或者成立后的公司已经实际享有合同权利或者履行合同义务的，合同相对人才能请求公司承担合同责任。参考教材 P146。12 【正确答案】 D【试题解析】 人民法院依照强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。参考教材 P1
41、80。13 【正确答案】 A【试题解析】 (1)选项 A：一人有限责任公司、国有独资公司、中外合资经营企业、中外合作经营企业(法人制)不设立股东会；(2) 选项 B：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设 1 名执行董事，不设立董事会，执行董事可以兼任公司经理；(3)选项 C：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设 12 名监事，不设立监事会；(4)选项 D：有限责任公司的组织机构包括股东会、董事会、监事会及高级管理人员，职工代表大会不属于有限责任公司的组织机构。参考教材P176P179 。14 【正确答案】 B【试题解析】 在协议转让股权的情况下，如果协议中拟转让的股权达到或
42、者超过5，投资者就应当在协议达成之日起 3 日内履行权益报告义务。此后，该投资者的股份发生增减变化，如果该变化使得持股比例达到或者超过 5的整数倍的，也应当履行权益披露义务。在本题中，披露时点为 7和 10。参考教材 P247。15 【正确答案】 A【试题解析】 (1)无过错责任：发行人、上市公司；(2)过错推定责任：发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员，保荐人、承销的证券公司，证券服务机构；(3)过错责任：发行人、上市公司的控股股东、实际控制人。参考教材 P262。16 【正确答案】 B【试题解析】 (1)上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份 5以上的股
43、东，将其持有的该公司的股票在买人后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买人，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。(2)“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买人的：最后一笔卖出时点 3 月 8 日至买人时点 9 月 3 日不足 6 个月，存在短线交易行为；自 9月 3 日倒数 6 个月内买人的数量为 3 万股，应按 3 万股来计算短线交易利润，因此，应当收归公司所有的金额=3 (2515)=30(万元)。参考教材 P266。17 【正确答案】 B【试题解析】 (1)在破产案件“受理前”因欠缴税款产生的滞纳金属于普通破产债权，不享有与欠缴税
44、款相同的优先受偿地位；(2)在破产案件“受理后”因欠缴税款产生的滞纳金，不属于破产债权，在破产程序中不予清偿。参考教材 P3 19。18 【正确答案】 A【试题解析】 质押背书，必须记载“质押”、“设质”或者“担保”字样作为绝对必要记载事项，假如未作记载的，则形式上构成转让背书。参考教材 P358。19 【正确答案】 D【试题解析】 (1)选项 ABC：应当按照法定程序报乙中央企业核准；(2)选项 D：境外企业转让国有资产，导致中央企业重要子企业由国有独资转为绝对控股、绝对控股转为相对控股或者失去控股地位的，应当按照有关规定报国资委审核同意。参考教材 P425P426。20 【正确答案】 C【
45、试题解析】 (1)选项 AB：对于铁路、石油、电信、电网、烟草等重点行业，国家通过立法赋予其垄断性经营权，但是，如果这些国有垄断企业从事垄断协议、滥用市场支配地位行为，或者从事可能排除、限制竞争的经营者集中行为，同样应受反垄断法的限制；选项 A 谈及的是少数几家国有电信企业依法占据的市场份额；选项 B 谈及的是经批准的合法价格上调行为。(2)选项 C：根据工商行政管理机关禁止垄断协议行为的规定，应被禁止的行业协会组织本行业经营者从事垄断协议的行为具体包括：制定、发布含有排除、限制竞争内容的行业协会章程、规则、决定、通知、标准等；召集、组织或者推动本行业的经营者达成含有排除、限制竞争内容的协议、
46、决议、纪要、备忘录等。(3)选项 D：属于纵向垄断协议，但由于限定的是转售商品的“最高”价格，有利于抑制销售商加价、提升消费者福利，该纵向垄断协议并不为反垄断法所禁止。参考教材 P440、P454 。21 【正确答案】 D【试题解析】 (1)选项 ABC：属于从需求角度界定相关商品市场考虑的因素；(2)选项 D：从供给角度界定相关商品市场时，一般应考虑的因素包括：经营者的生产流程和工艺，转产的难易程度，转产需要的时间，转产的额外费用和风险，转产后所提供商品的市场竞争力，营销渠道等。参考教材 P442。22 【正确答案】 A【试题解析】 (1)选项 A(外国投资者申请审查) ：外国投资者并购境内
47、企业，应按照规定，由投资者“向商务部”提出申请；两个或者两个以上外国投资者共同并购的，可以共同或确定一个外国投资者“向商务部”提出并购安全审查申请。(2)选项 B(利益相关方提出审查建议)：外国投资者并购境内企业，国务院有关部门、全国性行业协会、同业企业及上下游企业认为需要进行并购安全审查的，可以向商务部提出进行并购安全审查建议。(3)选项 D：不论是外国投资者申请审查，还是利益相关方提出审查建议，商务部均应在 5 个工作日内提请联席会议进行审查；如果仅进行一般性审查的，由联席会议书面征求有关部门意见后，提出审查意见，并书面通知商务部；如果启动特别审查的，联席会议组织对并购交易的安全评估，并结
48、合评估意见对并购交易进行审查，意见基本一致的，由联席会议提出审查意见，存在重大分歧的，由联席会议报请国务院决定(最后“拍板”的有可能是联席会议，也有可能是国务院，但不可能是商务部)。(4)选项 C：并购安全审查的内容包括： 并购交易对国防安全，包括对国防需要的国内产品生产能力、国内服务提供能力和有关设备设施的影响；并购交易对国家经济稳定运行的影响； 并购交易对社会基本生活秩序的影响；并购交易对涉及国家安全关键技术研发能力的影响。参考教材 P483。23 【正确答案】 D【试题解析】 我国香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区已经分别以“中国香港”、 “中国澳门”、“台湾、澎湖、金门、马祖单独
49、关税区”(简称“中国台北”)名义加入世贸组织，成为我国的单独关税区。24 【正确答案】 C【试题解析】 (1)选项 A：我国对经常性国际收支和转移不予限制。 (2)选项 B：经常项目外汇收入实行意愿结汇制。(3)选项 C：人民币经常项目可兑换后，对企业和个人经常项目下用汇的管理，主要体现为对外汇收支及汇兑环节的真实性审核；经营结汇、售汇业务的金融机构应当按照国务院外汇管理部门的规定，对交易单证的真实性及其与外汇收支的一致性进行合理审查。(4)选项 D：个人经常项目项下外汇收支分为经营性外汇收支和非经营性外汇收支，对于个人开展对外贸易产生的“经营性”外汇收支，视同机构按照货物贸易的有关原则进行管理(凭相关单证在金融机构办理)。参考教材 P502。二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。25 【正确答案】 B,C【试题解析】 该规定禁止人们未经许可擅自发布行情，属于义务性规范；同时，禁止的内容明确，不允许变动和伸缩，属于
