1、注册会计师（经济法）模拟试卷 315 及答案与解析一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。1 下列选项中，不属于法律事实的是( )。（A）某政府采购人与供货商订立了一份合同（B）某城市三十天没有下雨，甲新买的雨伞一直未用上（C）某国家机关修改了管理制度（D）某公司委托运输的货物被泥石流冲毁2 某公司老板与其职员签订劳动合同时附加如下条款：若该职员在本公司工作满一年，则加薪 5。则该行为属于( )。（A）附延缓条件的法律行为（B）附解除条件的法律行为（C）附生效期限的法律行为（D
2、）附解除期限的法律行为3 甲超市业务员 A，持公司授权采购方便面的委托书，到乙公司采购方便面，授权委托书中明确约定采购 100 箱“骨浓牌” 方便面，总价格在 20000 元以下，A 向乙公司出具了授权委托书，其在与乙公司协商时，发现该公司生产的另一品牌方便面质量高，份量足，价格便宜，于是决定购买另一品牌的方便面，与乙公司签订了合同。甲超市知道后主张 A 的该代理行为无效，拒绝支付货款。对此，下列表述中，正确的是( ) 。（A）甲超市应支付货款，因为 A 为表见代理（B）甲超市应支付货款，因为 A 的行为已经其追认（C）甲超市可以拒付货款，因为 A 的行为为无权代理（D）甲超市可以拒付货款，因
3、为 A 的行为为滥用代理权的行为4 甲公司欠乙公司货款 200 万元，乙公司与丙公司签订了一份价款为 150 万元的设备买卖合同，合同签订后，丙公司指示乙公司将该合同项下的设备交付给甲公司。因甲公司届期未清偿所欠货款，故乙公司将该批设备扣留。关于乙公司的行为，下列选项正确的是( ) 。（A）属于行使留置权（B）属于行使动产质权（C）属于行使抵押权（D）属于行使撤销权5 甲公司向乙公司购买建材，以自有一栋大楼在 1000 万元额度内为未来一年的货款设定抵押担保，办理了抵押登记。三个月后，乙公司将其中一笔 50 万元的货款转让给丁公司，并通知了甲公司。对于该 50 万元货款是否设定担保没有特别约定
4、。下列关于该 50 万元债权转让及担保的表述中，正确的是( )。（A）债权转让无效，丁公司无权主张抵押权（B）债权转让有效，丁公司无权主张抵押权（C）债权转让无效，丁公司有权主张抵押权（D）债权转让有效，丁公司有权主张抵押权6 物可分为原物和孳息物，下列选项中属于孳息物的是( )。（A）鹿头上的鹿茸（B）奶牛体内的牛奶（C）苹果树上掉下的苹果（D）电灯发出的灯光7 甲企业向银行借款 100 万元，乙企业为甲企业的贷款提供保证，后经银行的同意，甲企业将其中的 30 万元债务转让给丁企业，但是该转让行为未经乙企业的书面同意，根据规定，下列说法中，正确的是( )。（A）乙企业不再承担全部保证责任（B
5、）乙企业仅就剩余的 70 万元承担保证责任（C）乙企业仍需承担全部的保证责任（D）乙企业应对其转让的 30 万元承担保证责任，剩余的 70 万元不再承担8 甲公司与乙公司订立货物买卖合同，约定出卖人甲公司将货物送至丙公司,经丙公司验收合格后，乙公司应付清货款。甲公司在送货前发现丙公司已濒于破产，遂未按时送货。根据合同法律制度的规定，下列各项中，正确的是( )。（A）甲公司应向乙公司承担违约责任（B）甲公司应向丙公司承担违约责任（C）甲公司应向乙公司、丙公司分别承担违约责任（D）甲公司不承担违约责任9 甲与乙于 7 月 1 日订立合同，规定甲应于 8 月 1 日交货，乙应于 8 月 7 日付款。
6、7 月底，甲发现乙财产状况恶化，无支付货款之能力，并有确切证据，遂提出中止合同，但乙不同意。基于上述因素，甲于 8 月 1 日未按约定交货。依据合同法的规定，下列有关该案的正确表述是( )。（A）甲有权不按合同约定交货，除非乙提供了相应的担保（B）甲无权不按合同约定交货，但可以要求乙提供相应的担保（C）甲无权不按合同约定交货，但可以仅先交付部分货物（D）甲应当按合同约定交货，如乙不支付货款，可追究其违约责任10 张某是某有限合伙企业中的有限合伙人，欲将其在有限合伙企业中的财产份额出质，下列说法正确的是( )。（A）若合伙协议对此有特殊约定，应当按照特殊约定进行（B）张某不能将其在有限合伙企业中
7、的财产份额出质（C）张某欲以其在该合伙企业中的财产份额出质，需经其他合伙人一致同意（D）法律规定有限合伙人可以以其财产份额出质，合伙协议不得对此作出特殊约定11 合伙企业财产依法清偿后仍有剩余的，进行分配的原则是( )。合伙人协商； 合伙协议约定； 平均分配；按实缴出资比例分配（A）（B） （C） （D）12 有关股份有限公司的发起人，下列说法正确的是( )。（A）股份有限公司的发起人为 2200 人，且有半数以上的发起人在中国境内有住所（B）设立股份有限公司时，因个别发起人的过失致使公司利益受到损害的，该发起人应向其他股东承担赔偿责任（C）发起设立股份有限公司的，发起人首次出资额不得低于注册
8、资本的 20（D）公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用发起人按出资比例承担责任13 刘某出资 12 万元设立了一个一人有限责任公司。公司存续期间，刘某的下列行为中，符合公司法律制度规定的是( )。（A）决定由其本人担任公司经理和法定代表人（B）决定用公司盈利再投资设立另一个一人有限责任公司（C）决定设立股东会（D）决定不编制财务会计报告14 主板上市的甲上市公司拟于 2013 年 8 月向原股东配售股份，下列情形中不构成配股障碍的是( ) 。（A）甲公司上一会计年度亏损（B）配股前甲公司股本总额 6000 万，拟配售 2000 万股（C）配股拟采用包销方式（D）甲公司最近 24 个月内
9、不曾公开发行过证券15 中小板上市公司非公开发行股票，对董事会拟引入的境内外战略投资者认购的股份限制转让的期限是( )。（A）自发行之日起 12 个月内（B）自发行之日起 36 个月内（C）自发行结束之日起 12 个月内（D）自发行结束之日起 36 个月内16 假设人民法院于 2011 年 9 月 10 日受理某国有企业破产案件，12 月 10 日作出破产宣告裁定。2012 年 3 月 1 日破产程序依法终结，下列情况中，人民法院应该按照破产财产分配方案进行追加分配的是( )。（A）2014 年 2 月，发现有依照法律规定应当追回的财产，该财产数量可以支付分配费用（B） 2013 年 10 月
10、，发现破产人有应当供分配的其他财产，但该财产数量不足支付分配费用（C） 2014 年 5 月，发现破产人有应当供分配的其他财产，该财产数量足以支付分配费用（D）2014 年 3 月，发现有依照法律规定应当追回的财产，该财产数量不足支付分配费用17 根据企业破产法律制度的规定，下列关于商业银行破产分配顺序的表述中，正确的是( ) 。（A）破产财产优先支付个人储蓄存款利息（B）破产财产在支付清算费用后，优先支付个人储蓄存款本息（C）破产财产在支付清算费用、所欠职工工资和劳动保险费用后，优先支付个人储蓄存款本息（D）破产财产在支付清算费用、所欠职工工资和劳动保险费用、所欠税款后，优先支付个人储蓄存款
11、本息18 甲企业向乙企业购买货物，丙公司作为甲企业的担保人。当甲企业无力支付货款时，丙公司履行了保证责任。后来甲企业被人民法院受理破产，下列说法正确的是( )。（A）丙公司不能申报债权，仍应由乙企业申报债权（B）丙企业可以以其对甲企业的求偿权申报债权（C）丙公司和乙企业都不能申报债权（D）丙公司不能再向甲企业行使追偿权19 根据规定，存款人因主体资格终止后而撤销银行结算账户的顺序是( )。（A）先撤销一般存款账户、专用存款账户、临时存款账户，将账户资金转入基本存款账户后，方可办理基本存款账户的撤销（B）先撤销基本存款账户、一般存款账户、专用存款账户，将账户资金转入临时存款账户，方可办理临时存款
12、账户的撤销（C）先撤销基本存款账户、一般存款账户、专用存款账户，将账户资金转入专用存款账户，方可办理专用存款账户的撤销（D）先撤销基本存款账户、专用存款账户、临时存款账户，将账户资金转入一般存款账户后，方可办理一般存款账户的撤销20 在票据权利补救的普通诉讼中，丧失的票据在判决前出现时，付款人应以该票据正处于诉讼阶段为由暂不付款，并将情况迅速通知失票人和人民法院。人民法院正确的处理方式是( ) 。（A）终结诉讼程序（B）中止诉讼程序（C）判决付款人付款，其他争议另案审理（D）追加持票人作为第三人，诉讼程序继续进行21 金融类企业应当于每年一定期限前，完成对上一年度企业本级及其各级子公司国有产权
13、登记情况的监督检查工作，该期限是( )。（A）每年 5 月 31 日前（B）每年 6 月 30 日前（C）每年 7 月 31 日前（D）每年 8 月 31 日前22 对经营者集中附加业务剥离的限制性条件，剥离完成前剥离义务人的特定义务不包括( ) 。（A）聘用被剥离业务的关键员工（B）指定专门的管理人，负责管理剥离业务（C）保持剥离业务与其保留的业务之间相互独立，并采取一切必要措施以最符合剥离业务发展的方式进行管理（D）根据买方的要求向其提供必要的支持和便利，确保剥离业务的顺利交接和稳定经营23 根据外汇法律制度的规定，下列外汇收支活动中，应当适用外汇管理条例的是( )。（A）美国驻华大使洪某
14、在华任职期间的薪酬（B）最近 2 年一直住在上海的美国公民汤姆，出租其在美国的住房获得的租金（C）美国花旗银行伦敦分行在香港的营业所得（D）正在中国短期旅行的美国人彼得，得知其在美国购买的彩票中了 300 万美元的大奖24 根据外商投资企业法律制度的规定，中外合作经营企业发生的下列事项中，不必由董事会(或者联合管理委员会)出席会议的董事(或者委员)一致通过的是( )。（A）签订资产租赁合同（B）资产抵押（C）注册资本的增减（D）合作企业的合并二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得
15、分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。25 按照法律规范的性质和调整方式分类，下列选项中不属于确定性规范的有( )。（A）民间文学艺术作品的著作权保护办法由国务院另行规定（B）公司发行公司债券应当符合证券法规定的发行条件与程序（C）合作企业的注册资本与投资总额的比例，参照中外合资经营企业注册资本与投资总额比例的有关规定执行（D）修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外26 关于诉讼时效的中断，下列说法正确的有( )。（A）诉讼时效的中断只能进行一次（B）当事人一方向法院提交起诉状或者口头起诉的，诉讼时效从提交起诉状或口头起诉之日起中断（C）对于
16、连带债权人中的一人发生诉讼时效中断效力的事由，应当认定对其他连带债权人也发生诉讼时效中断的效力（D）债权人提起代位权诉讼的，应当认定对债权人的债权和债务人的债权均发生诉讼时效中断的效力27 陈某用自己的轿车作抵押向银行借款 40 万元，并办理了抵押登记手续。陈某驾驶该车出行时，不慎发生交通事故。经鉴定，该车的价值损失了 30，保险公司赔偿了该车损失，根据物权法律制度的规定，下列关于该抵押担保的表述中正确的有( )。（A）该轿车不再担保银行债权（B）该轿车仍担保银行债权（C）保险赔偿不应担保银行债权（D）保险赔款应担保银行债权28 下列关于技术开发合同的申请专利和合同签订的说法中，正确的有( )
17、。（A）在技术开发合同签订后，因作为技术开发合同标的的技术已经由他人公开，致使技术开发合同的履行没有意义的，当事人可以解除合同（B）委托开发完成的发明创造，除当事人另有约定的以外，申请专利的权利属于研究开发人（C）合作开发完成的发明创造，除当事人另有约定的以外，申请专利的权利属于合作开发的当事人共有（D）合作开发的当事人一方声明放弃其共有的专利申请权的，可以由另一方单独申请或者由其他各方共同申请29 关于合伙人性质转换后责任的承担，下列说法正确的有( )。（A）有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任（B）普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为
18、普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担有限责任（C）有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担有限责任（D）普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任30 甲、乙、丙三人共同出资设立了某有限责任公司，公司成立后，召开了第一次股东会会议。有关这次会议的下列情形中，符合我国公司法规定的有( )。（A）会议决定 1 年后发行股票（B）会议决定不设董事会，由甲任执行董事，甲为公司法定代表人（C）会议决定设 1 名监事，由乙担任，任期 3 年（D）会议决定了公司的经营方针和投资计划31 甲公司是一家上市公司。下列股票交易行为中
19、，为证券法律制度所禁止的有( )。（A）持有甲公司 3股权的股东李某已将其所持全部股权转让于他人，甲公司董事张某在获悉该消息后，告知其朋友王某，王某在该消息为公众所知悉前将其持有的甲公司股票全部卖出（B）乙公司经研究认为甲公司去年盈利状况超出市场预期，在甲公司公布年报前购人甲公司 4的股权（C）甲公司董事张某在董事会审议年度报告时，知悉了甲公司去年盈利超出市场预期的消息，在年报公布前买入了本公司股票 10 万股（D）甲公司的收发室工作人员刘某看到了中国证监会寄来的公司因涉嫌证券违法行为被立案调查的通知，在该消息公告前卖出了其持有的本公司股票32 根据企业破产法的规定，下列关于管理人的说法不正确
20、的有( )。（A）管理人由最高人民法院指定（B）李某因违规驾驶而受到行政处罚，可以担任管理人（C）对于任何破产案件，具有相应资格的个人都可以被指定为管理人（D）管理人的指定是随机的33 关于债权人委员会，下列说法正确的有( )。（A）债权人会议可以决定设立债权人委员会（B）债权人委员会全部由债权人组成（C）债权人委员会成员不得超过 9 人（D）债权人委员会成员应当经人民法院书面决定认可34 甲公司与乙公司签订买卖合同后，为了支付价款，甲公司签发了一张以乙公司为收款人的银行承兑汇票，公司财务经理签字，并加盖了公司的合同专用章。承兑人丙银行的代理人签字并加盖了银行的汇票专用章。乙公司背书转让给丁公
21、司后，丁公司在票据到期时向丙银行请求付款。根据票据法律制度的规定，下列表述中，错误的有( )。（A）丙银行可以拒绝付款（B）丙银行无权拒绝付款（C）如果丙银行拒绝付款，丁公司可以向甲公司行使追索权（D）如果丙银行拒绝付款，丁公司可以向乙公司行使追索权35 根据规定，下列情况中，企业国有产权不得实施无偿划转的有( )。（A）被划转企业主业不符合划人方主业及发展规划的（B）中介机构对被划转企业划转基准日的财务报告出具无法表示意见的审计报告的（C）划出方债务未有妥善处置方案的（D）无偿划转涉及的职工分流安置事项未经被划转企业的职工代表大会审议通过的36 下列属于反垄断法禁止的滥用行政权力排除、限制竞
22、争行为的有( )。（A）对外地商品设定歧视性收费项目（B）允许外地经营者在本地进行有价证券投资，但禁止设立分支机构进行实业投资（C）强令本地同类经营者达成价格联盟（D）通过颁布规范性文件的方式限制外地经营者进人本地市场37 根据外商投资企业法律制度的规定，下列关于外国投资者并购境内企业的表述中，正确的有( ) 。（A）境内公司以其在境外合法设立的公司名义并购与其有关联关系的境内公司，应当报商务部审批（B）外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业承继被并购境内公司的债权债务（C）出售资产的境内企业应当在投资者向审批机关报送申请文件之前至少 15 日，向债权人发出通知，并在全国发行的省级以上报
23、纸上发布公告（D）外国投资者资产并购的，并购后所设外商投资企业承继被并购境内公司的债权债务38 下列属于经常转移的项目有( )。（A）政府间的军事及经济援助（B）个人间的赠与（C）政府间的赠与（D）个人间的赔偿三、综合题要求列出计算步骤，除非有特殊要求，每步骤运算得数精确到小数点后两位，百分数、概率和现值系数精确到万分之一。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。39 2015 年 4 月 1 日，A 企业与 B 企业签订了一份买卖合同，按照买卖合同的约定，由 A 企业在 2015 年 5 月 31 日前向 B 企业提供货物， B 企业收到货物后的 10 天内支付货款。2015 年 5 月 25 日
24、，A 企业按照合同约定完成全部货物的生产， 5 月 26 日 A 企业得到确切证据证明 B 企业经营状况严重恶化，可能无力支付货款。A 企业通知 B企业中止履行合同，并要求 B 企业提供担保。B 企业承诺，可以请求 C 企业和 D企业提供担保。20l 5 年 6 月 10 日，A 企业与 C 企业签订了抵押合同，抵押物为 C 企业的厂房。双方在抵押合同中约定，如 B 企业不能支付到期货款，该厂房的所有权直接归 A企业所有，并办理了抵押物的登记手续。A 企业又与 D 企业签订了保证合同，双方在保证合同中约定的保证方式为一般保证，但未约定保证期间。2015 年 6 月 15 日，A 企业向 B 企
25、业交付了全部货物。 B 企业对货物的数量和质量未提出异议，但由于经营状况不佳，无力支付货款。A 企业要求 C 企业履行担保责任，A 企业发现 C 企业用于抵押的厂房已经被政府有关部门征用，C 企业由此获得一笔补偿金。A 企业要求 C 企业以其获得的补偿金支付货款，C 企业表示拒绝。A 企业要求 D 企业履行保证责任，D 企业表示拒绝，理由是：第一，自己享有先诉抗辩权；第二，自己提供的保证与 C 提供的物的担保并存，应先执行物的担保。要求：根据上述事实和有关法律规定，分析回答下列问题。(1)A 企业是否可以中止履行合同? 并说明理由。(2)抵押合同中约定，如 B 企业不能支付到期货款，该厂房的所
26、有权直接归 A 企业所有是否合法? 抵押合同是否有效 ?并分别说明理由。(3)D 企业的保证期间从何时开始计算? 并说明理由。(4)D 企业拒绝履行保证责任的两个理由是否正确? 并分别说明理由。(5)A 企业是否有权要求以补偿金支付货款? 并说明理由。(6)A 企业应在什么期间内对 D 企业提起诉讼? 并说明理由。40 A 公司于 2012 年 1 月 10 日与 B 公司签订一份标的额为 100 万元的买卖合同，合同约定采用汇票结算方式。2 月 1 日，A 公司按照合同约定发出货物， B 公司于2 月 10 日签发一张见票后 1 个月付款的银行承兑汇票。3 月 5 日 A 公司向 C 银行提
27、示承兑并于当日获得承兑。3 月 10 日 A 公司在与 D 公司的买卖合同中将承兑后的汇票背书转让给 D 公司，3 月 20 日 D 公司在与 E 公司的买卖合同中将该汇票背书转让给 E 公司，同时在汇票的背面记载“不得转让”字样。3 月 30 日 E 公司在与F 公司的买卖合同中将该汇票背书转让给 F 公司。 4 月 1 日，持票人 F 公司向 C 银行提示付款，C 银行以“E 公司在背书转让时未记载背书日期”为由拒绝付款。F 公司于 4 月 2 日取得“ 拒付理由书 ”后，于 4 月 10 日向 E 公司、D 公司、B 公司、A公司同时发出追索通知，追索金额包括汇票金额 100 万元、逾期
28、付款利息及发出追索通知的费用合计 102 万元。其中E 公司以 F 公司未在法定期限内发出追索通知、丧失追索权为由拒绝承担担保责任；D 公司以自己在背书时曾记载 “不得转让”字样为由拒绝承担担保责任；A 公司以追索金额超出汇票金额为由拒绝承担担保责任；B 公司以 F 公司应当首先向 E 公司追索为由拒绝承担担保责任。要求：根据以上事实，并结合票据法律制度的相关规定，同答以下问题。(1)C 银行拒绝付款的理由是否成立?并说明理由。(2)C 银行在 3 月 5 日对该汇票进行承兑时，其绝对应记载事项包括哪些?(3)E 公司的主张是否成立? 并说明理由。(4)D 公司的主张是否成立? 并说明理由。(
29、5)A 公司的主张是否成立? 并说明理由。(6)B 公司的主张是否成立?并说明理由。(7)假设 F 公司于 4 月 20 日向 C 银行提示付款，如 C 银行拒绝付款，能否向 F 公司行使追索权?C 银行的票据责任能否免除?并说明理由。41 石家庄市某企业(甲方)是专门生产精密机床的重点大型(国务院确定)国有独资企业，与北京某国有独资公司(乙方)于 2011 年 3 月 5 日签订了一份精密机床的购销合同。合同约定，由甲方供应乙方精密机床一台，总价款 980 万元。合同汀明2012 年 4 月 1 日至 20 日为交货日期。经甲方要求，乙方以价值 400 万元的房屋作抵押，但签订合同后未办理抵
30、押登记。因国有资产监督管理部门决定重新任免甲方的总经理和财务负责人原任总经理为了结其在任职期内的合同事项，在未与乙方事先协商的情况下，于 2012 年 3 月 20 日向乙方发货。乙方于 2012 年 3 月 29 日收到精密机床后，以甲方提前交货为由拒绝向其付款，从而引起争议。后经双方协商，乙方同意接受机床，付款期到后，因乙方自主决定与 A 外资企业合并，拒绝支付货款。甲企业 201 2 年全年实现盈利 1500 万元，企业管理当局 2013 年上半年集体讨论决定将其一部分提取各项基金，剩余利润用于购建福利设施和支付职工福利费用。2013 年 8 月，经国有资产监督管理部门决定，将甲企业改制
31、为困有独资公司为了保证顺利实施改制，企业负责人集体讨论并决定了职工安置方案和细节步骤，次日即开始实施改制的各项程序。甲企业改制为甲国有独资公司后，依然从事精密机床的生产业务，公司设立董事会，董事会成员全部由国有资产监督管理机构派出的人员担任，并由国有资产监督管理机构指定董事会成员张某为董事长，某日，张某自行决定在另外一家从事零售业的公司担任副经理，由于未涉及同业竞争，而且张某年轻且精力充沛，不会影响本公司正常的业务开展，公司董事会并没有提出任何异议。要求：根据本例提供的事实，分别回答以下问题。(1)乙方设定的抵押权是否有效? 并说明理由。(2)国有资产监督管理部门决定重新任免甲方的总经理和财务
32、负责人是否合法?并说明理由。(3)乙方如果以公司合并为由拒付货款，该理由能否成立?付款义务应由谁承担? 并说明理由。(4)乙方自主决定与 A 外资企业合并是否合法 ?并说明理由。(5)甲企业管理当局 2013 年决定利润分配的方案是否合法?并说明理由。(6)甲企业负责人集体讨论并决定了职工安置方案的做法是否合法?并说明理由。(7)甲公司董事会的组成和董事长的选派是否符合规定?并说明理由。(8)张某兼职的行为是否合法? 并说明理由。42 甲公司是一家上市公司，以生产农药和化肥为主业，已发行股份总额为 26000万股。 2010 年甲公司成功发行 3 年期的公司债券 5000 万元，截至 2011
33、 年 12 月31 日，甲公司经审计的相关财务资料如下：2012 年 2 月，甲公司召开股东大会讨论董事会提交的以下提案，有关情况如下：(1)发行可转换公司债券的方案：计划于 2012 年 7 月发行 14000 万元 4 年期可转换公司债券，该可转换公司债券的利率为 32；本次发行的可转换公司债券的转股期限拟为自发行之日起 3 个月后即可转为公司股票；转股价格为发行可转换公司债券前 1 个月股票的平均价格；该转股价格确定之后，不因任何原因再作调整。本次发行可转换公司债券，董事会准备请乙证券公司作担保人担保，担保形式为一般保证。(2)吸收合并境内丁公司的方案：丁公司是一家生产化工原料的有限责任
34、公司，2011 年度境内营业额已经超过 4 亿元。丁公司最近正在与某科研所合作研究开发新型化肥，如果研究成功并推向市场，将对甲公司的市场份额产生不利影响。股东大会对上述提案进行审议后，否决了发行可转换公司债券的方案，通过了吸收合并境内丁公司的方案。此后，甲公司与丁公司协商达成合并决议，决议的内容包括：甲公司以现金购买丁公司的全部资产；丁公司原有的债权债务均由原股东承继；根据实施合并的进度通知债权人。2012 年 4 月 10 日，甲公司发布临时报告，其中披露了吸收合并丁公司的情况。报告称：原丁公司与某科研所合作研究开发的新型化肥已经通过国家有关部门鉴定，即将投入生产，预计公司利润会大幅增长。受
35、此影响，甲公司的股票连续暴涨。临时报告发布前，甲公司的独立董事张某认为其内容可能损害中小股东权益，如果披露应当同时公告自己的反对意见。对此，董事会未予理睬。临时报告发布前，甲公司办公室的打字员无意中将临时报告的内容透露给投资者李某，李某立即购买了甲公司的股票。临时报告发布后，丁公司的董事会指示其两家子公司 A 公司和 B 公司，在对甲公司保密的前提下，各自通过证交所的证券交易买人甲公司的股票 800 万股。2012 年 4 月 20 日，在全国范围发行的某证券报首次报道称，甲公司的新型化肥尚在研究之中，所谓已经通过国家有关部门鉴定属于虚假消息。此后，甲公司的股票连续暴跌，投资者损失惨重。其中，
36、投资者王某于 2012 年 4 月 11 日买入甲公司的股票截至 2012 年 4 月 20 日，王某因持有甲公司的股票造成的投资差额损失为 10 万元。2012 年 4 月 30 日，反垄断机构通知甲公司，与丁公司的合并已经达到经营者集中的申报标准，未经审查，不得实施合并。2012 年 5 月 20 日，王某等投资者向法院起诉，要求甲公司赔偿损失，索赔项目包括：投资差额损失、全部交易额产生的佣金和印花税和因起诉产生的费用。要求：根据上述事实，分别回答下列问题。(1)假设甲公司符合增发股票的一般条件，甲公司是否符合发行可转换公司债券的条件?分别说明理由。(2)甲公司董事会拟订的可转换公司债券的
37、期限和转为股票的期限是否符合规定?分别说明理由。(3)甲公司董事会拟订的可转换公司债券的转股价格和对转股价格不作任何调整的说明是否符合规定? 分别说明理由。 (4)甲公司发行可转换公司债券是否应提供担保? 方案中的担保方式、担保人是否符合规定?分别说明理由。(5)甲公司与丁公司的合并决议是否符合规定? 分别说明理由。 (6)独立董事张某要求临时报告公告自己的反对意见是否符合规定? 说明理由。 (7)李某购买甲公司股票的行为属于什么行为? 说明理由。(8)丁公司的董事会对其两家子公司的指示是否符合规定?说明理由。(9)甲公司发布的关于新型化肥的信息，是否构成法律上的虚假陈述行为?说明理由。(10
38、)甲公司与丁公司的合并是否达到经营者集中申报标准?说明理由。(11)王某等投资者要求的索赔项目是否符合规定?说明理由。注册会计师（经济法）模拟试卷 315 答案与解析一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。1 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核法律事实。选项 B 不为法律规范所规定，不能引起任何法律后果。2 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核附条件民事行为。本题虽然有“1 年”的时间约定，但本题不是附期限的法律行为。因为附期限的法律行为的期限是必然到来的事实，这与附条件
39、的法律行为所附的条件不同。该职员是否能在该公司工作满一年，是不确定的，不属于必然到来的事实。3 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核代理制度。由于甲在出具给 A 的授权委托书中明确了购买货物的范围，而且 A 在购买前出具了该授权委托书，因此不能认定乙公司为善意第三人，乙公司应该是知情的第三人。该代理行为不属于表见代理，而是无权代理，没有经过甲超市追认的，该合同不生效。所以，选项 C 正确。4 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核留置权。根据规定，债权人留置的动产，应当与债权属于同一法律关系，但企业之间留置的除外，本题甲、乙、丙均为企业，不受同一法律关系的影响。5 【正确答案】 B【试题解析
40、】 本题考核最高额抵押。最高额抵押担保的债权确定前，部分债权转让的，最高额抵押权不得转让，但当事人另有约定的除外。6 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核物的分类。选项 AB 中的鹿茸和牛奶未与原物脱离；选项C 属于天然孳息；选项 D 的灯光并非电灯产生的收益。7 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核主合同变更与保证责任承担。根据规定，债权人许可债务人转让部分债务未经保证人书面同意的，保证人对未经其同意转让部分的债务，不再承担保证责任。本题中，甲企业转让 30 万元债务未经保证人书面同意，因此乙企业对该部分债务不再承担保证责任。8 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核合同的履行。首先，题
41、目中甲滥用不安抗辩权(题目中并不是“债务人”履行能力有问题，不能行使不安抗辩权)，构成违约。其次，题目是“向第三人履行”的合同。当事人约定由债务人向第三人履行债务的，债务人未向第三人履行债务或者履行债务不符合约定，应当向债权人承担违约责任。所以是甲向乙承担违约责任，而不能向丙承担违约责任。9 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核不安抗辩权。根据规定，应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方有下列情形之一的，可以中止履行：(1)经营状况严重恶化；(2)转移财产、抽逃资金，以逃避债务；(3)丧失商业信誉；(4)有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形。当事人依照前款规定中止履行的，应当及时通知
42、对方。对方提供适当担保时，应当恢复履行。中止履行后，对方在合理期限内未恢复履行能力并且未提供适当担保的，中止履行的一方可以解除合同。10 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核有限合伙企业财产出质的特殊规定。根据规定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质。但是，合伙协议另有约定的除外。所以我国法律规定合伙人是可以以其财产份额出质的，但是，有限合伙企业合伙协议可以对有限合伙人的财产份额出质作出约定，如有特殊约定的，应按特殊约定进行。选项 C 无法律依据，所以不当选。选项 BD 错误。11 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核合伙企业的解散清算。合伙企业财产依法清偿后仍有剩余时，对剩
43、余财产依照合伙企业法的规定分配，即按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配。12 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核股份有限公司的设立。根据规定，设立股份有限公司时，因个别发起人的过失致使公司利益受到损害的，该发起人应对公司承担赔偿责任；新公司法删除了“发起人首次出资额不得低于注册资本的 20”这一点；公司不能成立时，对债务和费用发起人承担连带责任，因此，选项 BCD 均不符合法律规定。13 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核一人有限责任公司。根据规定，一个自然人只能投资设立
44、一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司，因此选项 B 错误；一人有限责任公司不设股东会，因此选项 C 错误；一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计，因此选项 D 错误。14 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核上市公司配股的条件。上市公司最近 3 个会计年度连续盈利，是上市公司增发的一般条件，选项 A 构成配股的障碍；拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的 30，选项 B 构成配股的障碍；配股应采用证券法规定的代销方式发行，选项 C 构成配股的障碍。15 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核上市公司非公开发行股
45、票的条件。上市公司非公开发行股票，发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让：(1)上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；(2)通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；(3)董事会拟引人的境内外战略投资者。16 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核破产宣告和破产程序的终结。根据规定，自破产程序依法终结之日起 2 年内，有下列情形之一的，债权人可以请求人民法院按照破产财产分配方案进行追加分配：(1)发现有依照法律规定应当追回的财产的；(2
46、)发现破产人有应当供分配的其他财产的。有上述规定情形但财产数量不足以支付分配费用的，不再进行追加分配。由人民法院将其上交国库。17 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核破产财产的变价和分配。根据规定，商业银行破产清算时，在支付清算费用、所欠职工工资和劳动保险费用后，应当优先支付个人储蓄存款的本金和利息。18 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核破产债权申报的规定。债务人的保证人或者其他连带债务人已经代替债务人清偿债务的，以其对债务人的求偿权申报债权。19 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核银行结算账户。根据规定，存款人因主体资格终止后，撤销银行结算账户的，应先撤销一般存款账户、专用存款
47、账户、临时存款账户，将账户资金转入基本存款账户后，方可办理基本存款账户的撤销。20 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核票据丧失及补救。根据规定，在判决前，丧失的票据出现时，付款人应以该票据正处于诉讼阶段为由暂不付款，而将情况迅速通知失票人和人民法院。法院应“终结”诉讼程序。21 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核金融企业国有资产产权登记监督管理。金融类企业应当于每年 5 月 31 日前，完成对上一年度企业本级及其各级子公司产权登记情况的监督检查工作。22 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核经营者集中。在剥离完成之前，为确保剥离业务的存续性、竞争性和可销售性，剥离义务人应当履行下列义
48、务：(1)保持剥离业务与其保留的业务之间相互独立，并采取一切必要措施以最符合剥离业务发展的方式进行管理；(2)不得实施任何可能对剥离业务有不利影响的行为，包括聘用被剥离业务的关键员工，获得剥离业务的商业秘密或其他保密信息等；(3)指定专门的管理人，负责管理剥离业务。管理人在监督受托人的监督下履行职责，其任命和更换应得到监督受托人的同意：(4)确保潜在买方能够以公平合理的方式获得有关剥离业务的充分信息评估剥离业务的商业价值和发展潜力；(5)根据买方的要求向其提供必要的支持和便利确保剥离业务的顺利交接和稳定经营；(6)向买方及时移交剥离业务并履行相关法律程序。23 【正确答案】 B【试题解析】 本
49、题考核外汇管理法基本理论。根据外汇管理条例规定：境内机构、境内个人的外汇收支或者外汇经营活动，以及境外机构、境外个人在“境内”的外汇收支或者外汇经营活动，适用本条例。境内机构，是指中华人民共和国境内的国家机关、企业、事业单位、社会团体、部队等外国驻华外交领事机构和国际组织驻华代表机构除外。境内个人，是指中国公民和在中华人民共和国境内连续居住满 1 年的外国人，外国驻华外交人员和国际组织驻华代表除外。选项 A 是外国驻华外交人员，不当选。选项 B 是境内个人的外汇收支，当选。选项 C 是境外机构在“境外”的外汇收支，不当选。选项 D 中外国人是 “短期旅行”，没有“连续居住满 1 年”，不是“境内个人”，也不是在“境内”的外汇收支，不当选。24 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核中外合作经营企业的组织机构。对于合作企业章程的修改、注册资本的增减、资产抵押以及合作企业的合并、分立、解散等事项，应由出席董事会会议或者联合管理委员会会议的董事或者委员一致通过。二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选
