1、税务师职业资格涉税服务相关法律（公司法律制度）模拟试卷 12 及答案与解析一、单项选择题共 40 题，每题 1 分。每题的备选项中，只有 l 个最符合题意。1 根据公司法相关规定，下列关于股东出资的说法中，正确的是( )。（A）股东缴纳出资后必须经验资机构验资并出具证明（B）股东可以用知识产权出资（C）全体股东首次出资额不得低于注册资本的 20（D）全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的 302 根据公司法的规定，下列关于公司章程效力及修改程序的说法中，正确的是( )。（A）有限责任公司的章程必须经全体股东同意并签名盖章后才能生效（B）股份有限公司的章程必须经全体认股人同意并签名盖章后才能生
2、效（C）公司章程修改须经股东会(股东大会)决议，股东表决时可以实行累积投票制（D）公司章程对公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员具有约束力3 根据公司法及有关司法解释规定，下列关于发起人在公司设立阶段订立合同的责任承担的说法中，正确的是( )。（A）发起人为设立公司以自己的名义与他人订立合同，由成立后的公司承担合同责任（B）不论发起人与他人订立合同是以什么名义，均由成立后的公司承担合同责任（C）发起人为设立公司以设立中公司名义与他人订立合同，由成立后的公司承担合同责任（D）发起人以设立中公司名义为自己的利益签订合同，均由发起人承担合同责任4 下列关于国有独资公司的表述中，正确的是(
3、)。（A）国有独资公司所有董事会成员均由国有资产监督管理机构指定（B）国有独资公司经理由国有资产监督管理机构聘任（C）国有独资公司监事会成员不得少于 3 人（D）国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权5 根据公司法，下列关于公司股东诉讼及事由的说法中，正确的是( )。（A）认为股东会的决议内容违反法律、法规规定的，股东可自决议作出之日起 60日内，请求人民法院判决撤销（B）认为股东会的表决方式违反法律、法规规定的，股东可自决议作出之日起 60日内，请求人民法院判决撤销（C）认为公司高管执行职务时违反公司章程规定，给公司造成损失的，股东可以直接向人民法院提起诉讼（D）认为公司
4、高管执行职务时违反法律、法规规定，损害股东利益的，股东须请求监事会向人民法院提起诉讼，情况紧急除外6 公司出现解散事由，应按规定进行清算。下列关于清算组活动规则的说法中，符合公司法规定的是( )。（A）清算组制定的清算方案由公司董事会决议确认（B）清算组故意拖延清算的，只能由人民法院依职权另行指定清算组（C）清算组成员损害个别股东利益的，人民法院可以依申请或者依职权更换清算组成员（D）清算组在清算期间参与民事诉讼应当以公司名义进行7 因公司章程规定的营业期限届满，甲股份有限公司于 2006 年 3 月 20 日召开股东大会，讨论公司解散事宜。在股东大会上，解散公司的决议经出席股东大会会议的股东
5、所持表决权 23 以上多数通过。随后，公司自行清算。下列关于该公司清算及公告的做法中，符合公司法律制度规定的是( )。（A）公司清算方案经董事会会议决议通过后开始执行（B）股东大会于 4 月 15 日选任公司 5 名股东组成清算组（C）清算组于成立后第 5 天正式启动清算工作，并将公司解散及清算事项分别通知了有关的公司债权人（D）公司在报纸上公告：自公告之日起 30 日内未向公司申报债权者，公司将不负清偿义务8 赵某系甲公司总经理。2009 年 3 月，经甲公司董事会同意。赵某将自己拥有的一项非职务发明专利在乙地区的独占实施权转让给甲公司。赵某与甲公司约定：使用该专利技术生产产品取得效益后，公
6、司每年从产品总销售额中提取 5作为许可费支付给赵某。2012 年 1 月，在甲公司的股东会会议上，部分股东提出异议，认为赵某的行为属于利用职权谋取私利，是违法行为，要求赵某返还许可费。根据公司法及合同法的规定，下列关于专利实施权转让及股东异议的法律效力的说法中，错误的是( ) 。（A）本案专利实施权转让合同未成立（B）本案专利实施权转让合同应当采用书面形式（C）甲公司股东会会议上部分股东提出的异议有效，要求合法（D）赵某向甲公司转让专利实施权的行为违反 公司法规定9 甲、乙、丙共同设立一有限责任公司，制定了公司章程。根据公司法律制度的规定，章程中的下列内容不符合规定的是( )。（A）甲、乙、丙
7、不按照出资比例分配红利（B）甲、乙、丙不按照出资比例行使股东会表决权（C）由董事会直接决定公司的对外投资事宜（D）由董事会直接决定公司的一切担保事宜10 甲、乙签订一份试用买卖合同，约定乙试用甲生产的某精密仪器 3 个月，如果试用满意应一次付清全部价款 10 万元，仪器自价款付清时起归乙所有；如果试用不满意，则乙应返还仪器并按 10 元日的标准支付使用费。在试用期间，乙以该精密仪器作价出资，与丙共同投资成立了 A 公司，并拒绝向甲支付价款，几经催告仍不支付。对此，下列说法不正确的是( )。（A）甲应当等待 3 个月试用期间届满后，方可要求乙支付余款（B）自乙以该精密仪器作价出资，与丙成立了 A
8、 公司时起，甲即可要求乙支付余款（C）如果丙对乙出资时不享有仪器所有权一事知情，则甲有权要求 A 公司返还该仪器（D）如果丙对乙出资时不享有仪器所有权一事并不知情， A 公司可以善意取得该仪器的所有权，甲则可以要求乙承担违约责任或侵权责任11 根据公司法律制度的规定，公司董事会、监事会的成员可以由公司职工代表出任。下列表述中，正确的是( )。（A）国有独资公司的董事会、监事会成员中，应当有职工代表，且其比例不得低于董事会、监事会成员的 13（B）两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，其董事会成员中可以无职工代表，但监事会成员中必须有职工代表，且其比例不得低于监事会成员的 13（C）没有国有
9、投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会、监事会成员中可以无职工代表（D）股份有限公司董事会成员中可以有职工代表，监事会成员中应当有职工代表，且其比例不得低于监事会成员的 1312 甲、乙、丙三个自然人共同出资设立了一个有限责任公司。根据公司法律制度的规定，下列关于该有限责任公司董事会的表述中，正确的是( )。（A）董事会成员中必须包括职工代表（B）公司章程可以规定董事的任期为 4 年（C）该公司必须设 1 名副董事长（D）公司章程可以直接规定由甲担任董事长13 甲、乙、丙三人共同出资 80 万元设立了一个有限责任公司，其中甲出资 40 万元，乙出资 25 万元，丙出资 15 万元。2010
10、年 4 月公司成立后，召开了第一次股东会会议。有关这次会议的下列情况中，不符合公司法律制度规定的是( )。（A）会议由甲召集和主持（B）会议决定不设董事会，由甲担任执行董事，甲为公司的法定代表人（C）会议决定设 1 名监事，由乙担任，任期 2 年（D）会议决定了公司的经营方针和投资计划14 下列有关一人有限责任公司的表述中，正确的是( )。（A）国有企业不能设立一人公司（B）一人公司的股东应当对公司债务承担连带责任（C）一人公司的年度财务会计报告应当经会计师事务所审计（D）一个法人只能设立一个一人公司15 甲上市公司在上市后第 6 个月时召开股东大会，该次股东大会通过的下列决议中，符合公司法律
11、制度规定的是( )。（A）公司董事、监事、高级管理人员持有的本公司股份可以随时转让（B）公司发起人持有的本公司公开发行股份前已发行的股份自即日起可以对外转让（C）公司收回本公司已发行股份的 4用于未来 1 年内奖励本公司职工（D）决定与乙公司联合开发房地产，并要求乙公司以其持有的甲公司股份作为履行合同的质押担保16 郑贺为甲有限公司的经理，利用职务之便为其妻吴悠经营的乙公司谋取本来属于甲公司的商业机会，致甲公司损失 50 万元。甲公司小股东付冰欲通过诉讼维护公司利益。下列说法正确的是( )。（A）付冰必须先书面请求甲公司董事会对郑贺提起诉讼（B）付冰必须先书面请求甲公司监事会对郑贺提起诉讼（C
12、）只有在董事会拒绝起诉情况下，付冰才能请求监事会对郑贺提起诉讼（D）只有在其股权达到 1时，付冰才能请求甲公司有关部门对郑贺提起诉讼二、多项选择题共 30 题，每题 2 分。每题的备选项中，有 2 个或 2 个以上符合题意。错选，本题不得分；少选，所选的每个选项得 0.5 分。17 根据公司法，关于公司提供担保的说法，正确的有( )。（A）公司可以对外提供担保，但不可以为本公司股东或者实际控制人提供担保（B）董事会、股东会或者股东大会均有权决定公司对外提供担保事宜（C）公司章程可以对公司提供担保的数额作出限制性规定（D）公司为公司股东提供担保，必须经股东会或者股东大会决议通过，但接受担保的股东
13、不得参加担保事项的表决（E）公司股东会或者股东大会可以决定为本公司股东提供担保，但是具体事项表决时需由公司半数以上股东同意才能通过18 甲公司为国有企业，为了改制需要，拟通过募集方式设立股份有限公司。根据公司法，下列关于股份有限公司设立的做法中，正确的有( )。（A）甲公司与国内乙公司、丙公司、丁公司订立协议，作为发起人，设立股份有限公司（B）发起人按协议制定章程，认购部分股份，公告招股说明书，签订股票承销协议，代收股款协议，经国务院证券监督管理机构批准，向社会公开募股（C）发起人召开创立大会，对选举董事会成员事项作出决议，经出席会议的认股人所持表决权 13 通过（D）发行股份的股款缴足后，发
14、起人召开创立大会，代表股份总数 13 的认股人出席（E）发起人委托丙公司在创立大会结束后 2 个月内，申请办理公司设立登记手续19 下列关于公司董事会召开会议的说法中，符合法律规定的有( )（A）应当在会议记录上签名的董事仅限于出席会议并投赞成票的董事（B）董事会应当对所议事项的决定作成会议记录（C）董事会会议议事方式一律由法律规定（D）董事会决议的表决实行一人一票（E）董事会会议表决程序一律由公司章程规定20 华阳有限责任公司的股东甲，在未告知其他 9 位股东的情况下向股东以外的乙转让了其持有的该公司股份，股东丙、丁得知后坚决反对，召开股东会表决时，除丙、丁外，其他股东均同意转让。针对本案，
15、下列关于股权转让的表述中，正确的有( )。(假定公司章程未对股权转让事项作出特殊规定)（A）甲转让股权前，应事先书面通知其他股东以征求同意（B）因股东会没有一致同意，甲不能转让其持有的股权（C）因同意转让的股东超过全体股东的半数，甲可以向乙转让其持有的股权（D）丙、丁不同意转让，不影响甲向乙转让股权（E）即使乙给出的购买价格高，丙、丁仍可以主张行使优先购买权21 根据公司法律制度的规定，公司不得收购本公司的股份，但是( )的情形除外。（A）减少公司注册资本（B）与持有本公司股份的其他公司合并（C）将股份奖励给本公司职工（D）接受本公司的股票作为质权的标的（E）股东对股东大会修改公司章程的决议持
16、有异议而要求公司收购其股份22 根据公司法有关司法解释的规定，对股东因下列理由提起解散公司的诉讼，法院依法不予受理的有( )。（A）股东利润分配请求权受到损害（B）公司持续 2 年以上无法召开股东会或者股东大会，经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决（C）公司财产不足以偿还全部债务（D）公司被工商行政管理机关吊销企业法人营业执照 后，未依法成立清算组进行清算（E）公司董事之间长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决23 根据公司法律制度的有关规定，下列关于有限责任公司设立的说法
17、中正确的有( )。（A）只能采取发起设立方式（B）应由 200 个以下的股东出资设立（C）股东出资达到法定资本最低限额 3 万元（D）股东共同制定公司章程（E）有公司名称和住所24 根据公司法律制度的规定，下列有关有限责任公司监事会的表述中，正确的有( )。（A）监事会中的职工代表比例不得低于 13（B）监事会设主席 1 人，由全体监事过半数选举产生（C）董事、高级管理人员不得兼任监事（D）股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设 12 名监事，不设立监事会（E）监事任期每届不得超过 3 年25 某重要的国有独资公司由国有资产监督管理机构出资。根据公司法律制度的规定，该国有独资公司的下列
18、事项中，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准的有( ) 。（A）增减注册资本（B）公司合并（C）发行公司债券（D）申请破产（E）公司分立26 根据公司法律制度的规定，股份有限公司在发生下列事项时，可以收购本公司股份的有( )。（A）减少公司注册资本（B）与持有本公司股份的其他公司合并（C）将股份奖励给本公司职工（D）股东大会会议通过决议修改公司章程使公司存续的（E）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份27 甲为持有某有限责任公司全部股东表决权 10以上的股东。根据公司法律制度的规定，在某些事由下，若公司继续存续会使股东利益受到重大损失，且通过其他途
19、径又不能解决的，甲提起解散公司诉讼时，人民法院应予受理。下列选项中，属于上述“某些事由 ”的有( )。（A）公司亏损、财产不足以偿还全部债务的（B）公司被吊销营业执照未进行清算的（C）公司持续 2 年以上无法召开股东会，且经营管理发生严重困难的（D）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续 2 年以上不能作出有效的股东会决议，公司经营管理发生严重困难的（E）公司董事长期冲突，且无法通过股东会解决，致使公司经营管理发生严重困难的28 下列有关公司章程的各项表述中，符合公司法律制度规定的有( )。（A）发起设立的股份有限公司章程由发起人制定（B）公司章程必须载明注册资本（C）公司章程对董
20、事、监事具有约束力，但对高级管理人员不具有约束力（D）修改公司章程应当经股东会或股东大会表决通过（E）一人有限责任公司章程由股东制定三、综合分析题共 20 题，每题 2 分。由单选和多选组成。错选，本题不得分；少选，所选的每个选项得 0.5 分。28 2006 年 5 月，甲、乙、丙、丁、戊 5 家公司出资组建 A 有限责任公司，注册资本 2000 万元。其中，甲以货币出资 500 万元，乙以厂房作价出资 600 万元，丙以技术作价出资 400 万元；丁以设备作价出资 200 万元，戊以商标作价出资 300 万元。公司成立后，发现股东丁的设备出资实际价值为 50 万元。A 公司章程规定：董事会
21、由 5 家股东各派代表 9 人组成，监事会由两名成员组成；其中一名由甲公司派出担任董事的人兼任，另一名由戊公司派员出任，负责日常监事事务；股东按章程规定分配利润；公司决议应经全体股东过半数通过。2007 年 10 月，为了扩大公司规模，A 公司董事会制订了增资方案，董事长李某提议召开临时股东会进行决议。A 公司于临时股东会召开前 10 日通知所有股东，告知会议内容及议程。临时股东会对增资方案表决时，甲、丙、丁赞成，乙、戊反对，股东会作出增资决议。2009 年 8 月，A 公司监事会在例行检查公司财务时，发现总经理王某擅自将公司 300 万元资金借给其亲属使用，收取好处费 10 万元。因该亲属遇
22、车祸死亡，致使该笔借款无法收回。29 下列有关 A 公司设立出资的说法中，正确的有 ( )。（A）A 公司股东的出资方式符合公司法要求（B）股东戊以商标出资不符合要求，应以其他出资方式补足，并对已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任（C）丁的出资未达到要求，丁应按约定补足该差额（D）丁的出资未达到要求，其他股东不承担责任（E）A 公司股东货币出资金额未达到要求30 下列有关 A 公司章程规定的说法中，正确的有 ( )。（A）董事会由 5 家股东各派代表组成符合规定（B）监事会的组成人员符合规定（C）由甲公司的董事兼任监事的做法不符合规定（D）公司章程不得规定股东会的表决方式（E）股东可以按章程规
23、定而不按出资比例分配利润31 下列有关 A 公司增资和临时股东会会议的说法中，正确的有 ( )。（A）董事长李某有权提议召开临时股东会会议（B）增资决议有效，因表决符合公司章程规定（C）增资决议无效，必须经代表 23 以上表决权的股东通过（D）召开临时股东会会议通知发出的时间符合 公司法规定（E）本公司 13 以上的董事可提议召开临时股东会会议32 下列有关 A 公司总经理王某擅自出借 300 万元资金的行为的说法中，正确的有( )。（A）A 公司可针对该行为向人民法院提起诉讼（B）总经理王某对该行为给公司造成的损失应当承担赔偿责任（C）该行为损害了公司利益，各股东均可书面请求监事会向人民法院
24、提起诉讼（D）该行为违反了法律规定，其所得好处费 10 万元应收归公司所有（E）该行为没有违反公司法规定的高级管理人员应尽的义务税务师职业资格涉税服务相关法律（公司法律制度）模拟试卷 12 答案与解析一、单项选择题共 40 题，每题 1 分。每题的备选项中，只有 l 个最符合题意。1 【正确答案】 B【试题解析】 (1)选项 A：现行公司法取消了 “出资验资”的规定，但以募集方式设立的股份有限公司的注册资本应当经验资机构验资；(2)选项 B：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；(3)选项 CD：现行 公司法不再限制公司设立时
25、股东(发起人)的首次出资比例，取消了“注册资本最低限额”和“出资期限”的要求，同时取消了“全体股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的 30”的规定。【知识模块】 公司法律制度2 【正确答案】 A【试题解析】 (1)选项 AB：有限责任公司的章程经全体股东同意并在章程上签名盖章后生效；股份有限公司采取发起方式设立的，公司章程经全体发起人同意并在章程上签名盖章后生效。采取募集方式设立的，发起人制订公司章程后需经创立大会通过后生效；(2)选项 C：公司章程的变更：有限责任公司股东会会议作出修改公司章程的决议，必须经代表 23 以上表决权的股东通过。股份有限公司股东大会作出修改公司章程的决议，必须经
26、出席会议的股东所持表决权的 23 以上通过。股东大会“选举董事、监事”，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制；(3)选项 D：公司章程对公司、股东(无实际控制人)、董事、监事、高级管理人员具有约束力。【知识模块】 公司法律制度3 【正确答案】 C【试题解析】 (1)发起人为设立公司以自己名义订立的合同，原则上应当由发起人承担合同责任。如果公司成立后予以“确认”，或者公司已经“实际”享有合同权利或者履行合同义务，合同相对人有权请求公司承担合同责任，否则应由订立合同的发起人承担合同责任。选项 A、选项 B 错误。(2)发起人以设立中公司名义对外签订合同，原则上应由成立后的公司承
27、担合同责任(选项 C 正确) 。如果公司有证据证明发起人是为自己利益而签订该合同，且合同相对人对此是“明知”的，由发起人承担合同责任(选项 D 错误)。如果合同相对人不知道发起人是为自己利益而订立合同，即为善意，则仍由公司承担合同责任。【知识模块】 公司法律制度4 【正确答案】 D【试题解析】 (1)选项 A：董事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生；(2)选项 B：国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘；(3)选项 C：国有独资公司监事会成员不得少于 5 人。【知识模块】 公司法律制度5 【正确答案】 B【试题解析】 (1)选项 AB：股
28、东(大)会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效；股东(大) 会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销；(2)选项 C：董事、高级管理人员，执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股东可提起代位诉讼；(3)选项 D：董事、高级管理人员，执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以直接向人民法院提起诉讼。【知识模块】 公司法律制度6 【正确答案】 D【试题解析】 (1)选项 A：公司自行清算的，清算方案应当报 “股东(大)会
29、决议”确认：人民法院组织清算的，清算方案应当报“人民法院”确认；(2)选项 B：有下列情形之一，“债权人”申请人民法院指定清算组进行清算时，人民法院应予受理(依申请) ：公司解散逾期(15 日)不成立清算组进行清算的；虽然成立清算组但故意拖延清算的；违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的；(3)选项 C：清算组成员有严重损害“公司或者债权人 ”(无股东)利益的行为，可申请法院更换；损害个别股东利益的，股东可以自己名义直接提起诉讼；(4)选项 D：公司依法清算结束并办理注销登记前，有关公司的民事诉讼，应当以公司的名义进行。公司成立清算组的，由清算组负责人代表公司参加诉讼；尚未成立清算组的，由原
30、法定代表人代表公司参加诉讼。【知识模块】 公司法律制度7 【正确答案】 C【试题解析】 (1)选项 A：公司自行清算的，清算方案应当报股东 (大)会决议确认，未经确认不得执行；(2)选项 B：公司应当在解散事由出现之日起“15 日内”成立清算组开始自行清算，在本题中，4 月 15 日方组成清算组，超过了法定期限；(3)选项 C：公司清算时，清算组应当自成立之日起“10 日内”，依法书面通知全体已知债权人，并于“60 日内”依法进行公告；(4)选项 D：债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起“45 日内”，向清算组申报其债权。【知识模块】 公司法律制度8 【正确答案
31、】 A【试题解析】 (1)选项 CD：公司的董事、监事、高级管理人员不得违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易。公司董事、高级管理人员违反上述规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。赵某的行为违反公司法上述规定，股东的异议合法。(2)选项 A：合同本身有效，而非未成立。(3)选项 B：技术转让合同(包括专利实施许可合同)应当采用书面形式。【知识模块】 公司法律制度9 【正确答案】 D【试题解析】 (1)选项 A：有限责任公司的股东按照实缴的出资比例分取红利，但全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外；(2)选项 B：有限责任公司股
32、东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外；(3)选项 C：公司向其他企业投资，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议；(4)选项 D：公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或股东大会决议。【知识模块】 公司法律制度10 【正确答案】 A【试题解析】 (1)选项 AB：试用买卖合同中，如买受人对标的物进行试用以外的行为的，如出租、出售，视为同意购买；(2)选项 C：如果发起人丙对乙出资时未取得仪器所有权一事知情，则 A 公司无权主张善意取得，甲有权要求 A 公司返还该仪器；(3)选项 D：因当事人一方的违约行为，侵害对方人身、财产权益的，受损害方有
33、权选择依照合同法规定要求其承担违约责任或者依照其他法律要求其承担侵权责任(择一而用) 。【知识模块】 公司法律制度11 【正确答案】 D【试题解析】 (1)监事会：所有的监事会(不管是有限责任公司、国有独资公司还是股份有限公司)均应包括职工代表，职工代表的比例不得低于监事会人数的13；(2)董事会：只有“国有独资公司”、“由两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司”的董事会，才必须包括职工代表，但职工代表的比例没有 13 的要求；股份有限公司的董事会中可以不包括职工代表。【知识模块】 公司法律制度12 【正确答案】 D【试题解析】 (1)选项 A：该公司(既非国有
34、独资公司、也非由两个以上国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司)董事会中可以不包括职工代表；(2)选项 B：董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过 3 年；(3)选项 C：有限责任公司可以不设副董事长；(4)选项 D：有限责任公司董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。【知识模块】 公司法律制度13 【正确答案】 C【试题解析】 (1)选项 A：有限责任公司首次股东会由出资最多的股东召集和主持；(2)选项 B：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不设董事会，只设1 名执行董事；公司的法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任；(3)选项 C
35、：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不设监事会，只设12 名监事，监事的任期为法定制 3 年；(4)选项 D：决定公司的经营方针和投资计划属于股东会的职权。【知识模块】 公司法律制度14 【正确答案】 C【试题解析】 (1)选项 A：国有企业不能成为普通合伙人，但具备法人资格的国有企业可以成为一人有限责任公司的股东；(2)选项 B：一人有限责任公司的股东对公司债务承担有限责任，但一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任；(3)选项 C：一人有限责任公司应当在每一个会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计；(4)选项 D：一个
36、自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能作为唯一股东再投资设立新的一人有限责任公司，但可与其他股东共同投资其他公司。【知识模块】 公司法律制度15 【正确答案】 C【试题解析】 (1)选项 AB：公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让；公司发起人持有的本公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。(2)选项 C：股份有限公司可以收购本公司股份用于奖励给本公司职工，但不得超过本公司已发行股份总额的 5，用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出，所收购的股份应当在 1 年内转让给职工。(
37、3)选项 D：股份有限公司不得接受以本公司的股票作为质押权的标的。【知识模块】 公司法律制度16 【正确答案】 B【试题解析】 (1)选项 ABC：郑贺为“经理”，应先书面请求监事会提起诉讼，只有监事会拒绝或收到书面请求之日起 30 日内未答复或情况紧急时，付冰方可提起股东代位诉讼。(2)选项 D：有限责任公司股东提起股东代位诉讼不受持股时间、比例的限制；股份有限公司股东提起股东代位诉讼应连续 180 天单独或者合计持有公司 1以上股份。【知识模块】 公司法律制度二、多项选择题共 30 题，每题 2 分。每题的备选项中，有 2 个或 2 个以上符合题意。错选，本题不得分；少选，所选的每个选项得
38、 0.5 分。17 【正确答案】 C,D【试题解析】 (1)选项 ADE：公司为股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议；受公司担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决，该项表决由“出席”会议的“其他股东”所持表决权的“过半数”(1 2) 通过。(2)选项 B：例如某有限责任公司章程规定“公司提供担保，不论担保对象是何人，均需由股东会作出决议”；根据规定，公司为他人(非股东、非实际控制人)提供担保的，“按照公司章程的规定”由董事会或者股东(大)会决议，因此，该公司章程的规定有效，而此时董事会将不享有担保决策权。(3)选项 C：公司章程对担保总额及单项担保的数额有限额规
39、定的，不得超过规定的限额。【知识模块】 公司法律制度18 【正确答案】 A,B【试题解析】 (1)选项 A：设立股份有限公司，应当有 2 人以上 200 人以下为发起人。其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所；(2)选项 C：选举董事会成员应当经出席会议的认股人所持表决权过半数(12)通过；(3)选项 D：创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席方可举行；(4)选项 E：董事会应于创立大会结束后 30 日内，向公司登记机关申请设立登记。【知识模块】 公司法律制度19 【正确答案】 B,D【试题解析】 (1)选项 AB：董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议
40、记录上签名(不论是否投赞成票)；(2)选项 CE：有限责任公司中，董事会的议事方式和表决程序，除法律另有规定的外，由公司章程规定。股份有限公司中，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。【知识模块】 公司法律制度20 【正确答案】 A,C【试题解析】 (1)选项 B：除公司章程另有规定外，有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，无须股东会“一致”同意，经其他股东过半数同意即可；(2)选项 D：如果丙、丁行使优先购买权，则甲向乙转让股权将受到影响；(3)选项 E：丙、丁只有在同等条件下，才享有优先购买权，如果乙的购买价更高，甲可以将股权转让给乙。【知识模块】 公司法律制度21 【正确答案】
41、A,B,C【试题解析】 (1)题干提及“股份”，意即针对股份有限公司相关规定出题。(2)选项 D：公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。(3)选项 E：股份有限公司“异议股权回购”仅针对公司合并、分立决议。【知识模块】 公司法律制度22 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 股东以知情权、利润分配请求权(选项 A)等权益受到损害或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务(选项 C)，以及公司被吊销企业法人营业执照未经清算(选项 D)等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。【知识模块】 公司法律制度23 【正确答案】 A,D,E【试题解析】 (1)选项 A：有限责任公司只能采取发起设立方式；
42、(2)选项 B：有限责任公司由 50 个以下股东出资设立；(3)选项 C：修改后的 公司法 规定，除法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本最低限额另有规定的外，不再设定“法定注册资本最低限额”。【知识模块】 公司法律制度24 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 选项 E：有限责任公司监事任期每届为法定的 3 年，董事任期每届不得超过 3 年。【知识模块】 公司法律制度25 【正确答案】 B,D,E【试题解析】 (1)国有独资公司的“合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券”，必须由国有资产监督管理机构决定；(2)重要的国有独资公司的合并、分立、解散、申请破产，应当由国有资产监督管
43、理机构审核后，报本级人民政府批准。【知识模块】 公司法律制度26 【正确答案】 A,B,C,E【试题解析】 股份有限公司可以收购本公司股份的情形包括：(1)减少公司注册资本；(2)与持有本公司股份的其他公司合并；(3)将股份奖励给本公司职工；(4)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。【知识模块】 公司法律制度27 【正确答案】 C,D,E【试题解析】 选项 AB：股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。【知识模块】 公司法律制度28 【
44、正确答案】 A,B,D,E【试题解析】 选项 C：公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。【知识模块】 公司法律制度三、综合分析题共 20 题，每题 2 分。由单选和多选组成。错选，本题不得分；少选，所选的每个选项得 0.5 分。【知识模块】 公司法律制度29 【正确答案】 A,C【试题解析】 (1)选项 AB：股东或者发起人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权(如商标) 、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，但不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。(2)选项 CD：公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产
45、的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东或者发起人补足其差额，公司设立时的其他股东或者发起人承担连带责任。(3)选项 E：现行公司法没有对“货币出资”最低限额的要求。【知识模块】 公司法律制度30 【正确答案】 C,E【试题解析】 (1)选项 A：有限责任公司董事会成员为 3 至 13 人(只设 1 名执行董事情况除外)，本题中，董事会由 5 家股东各派代表 9 人组成，共 45 人，不符合规定。(2)选项 B：有限责任公司设立监事会的，其成员不得少于 3 人；监事会应当包括股东代表和职工代表，其中职工代表的比例不得低于 13；在本题中，监事会成员只有 2 人，且没有职工代
46、表，不符合规定。(3)选项 C：董事、高级管理人员不得兼任本公司监事。(4)选项 D：股东会的议事方式和表决程序，除公司法 有规定的外，由公司章程规定。(5)选项 E：股东按照实缴的出资比例分取红利，但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外。【知识模块】 公司法律制度31 【正确答案】 C,E【试题解析】 (1)选项 AE：有限责任公司临时股东会由代表 10以上表决权的股东、13 以上的董事、监事会或者不设监事会的公司监事提议召开。(2)选项 BC：增加注册资本是股东会的特别决议事项，应当经代表 23 以上表决权的股东通过；有限责任公司股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另
47、有规定的除外；在本题中，反对该决议的股东乙和戊的表决权已经超过13，增资决议不能通过。(3)选项 D：有限责任公司召开股东会会议，应当于会议召开“15 日以前”通知全体股东，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。【知识模块】 公司法律制度32 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 (1)选项 ABDE：董事、高级管理人员不得违反公司章程的规定，未经股东(大) 会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；否则所得收入应当归公司所有，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。(2)选项 C：董事、高级管理人员侵害公司利益，有限责任公司的股东、股份有限公司连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1以上股份的股东可以书面请求“监事会”向人民法院提起诉讼；如果监事会收到股东的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。【知识模块】 公司法律制度
