1、经济师中级工商管理专业知识与实务（公司法人治理结构）模拟试卷4 及答案与解析一、单项选择题1 (2012 年) 根据我国公司法，有限责任公司监事会的监事任期为每届( )。（A）一年（B）两年（C）三年（D）五年2 我国公司法规定，公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额( )的罚款。（A）10以上、20以下（B） 5以上、15以下（C）双倍（D）10以上、15以下3 国有独资公司不设股东会，行使股东会职权的机构是( )。（A）国有资产监督管理机构（B）董事会（C）监事会（D）职工代表大会4 我国公司法规定，股份有限公司中，股东大会应当每年召开(
2、)次年会，董事会应当每年至少召开( ) 次定期会议，监事会应当每年至少召开( )次定期会议。（A）一，二，三（B）一，一，二（C）一，二，二（D）一，三，二5 当股东会会议作出修改章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或变更公司形式的决议时，必须经代表( )表决权的股东通过。（A）三分之一以上（B）二分之一以上（C）全部（D）三分之二以上6 公司治理的核心以及调解公司各方利益冲突的关键是( )。（A）分配公司的剩余控制权（B）法人财产权（C）经营权（D）原始所有权7 董事会是股东大会决议的( )。（A）决策机构（B）参谋机构（C）执行机构（D）监督机构8 作为公司的出资者和
3、所有者，股东拥有的终极所有权是( )。（A）公司的法人财产权（B）公司的经营权（C）公司的原始所有权（D）直接处置法人财产的权利9 公司对公司财产的排他性占有权、使用权、收益权和处分转让权，称为( )。（A）决策权（B）法人产权（C）经营权（D）原始所有权10 下列股东大会的事项中，适用于累积投票制的是( )。（A）修改公司章程（B）选举董事监事（C）确定分红方案（D）减少注册资本11 在现代公司组织结构中，董事会与经理的关系是( )。（A）以经理对董事会分权为基础的制衡关系（B）以董事会对经理实施控制为基础的合作关系（C）分工协作关系（D）合作与竞争关系12 独立董事原则上最多在( )家上市
4、公司兼任独立董事。（A）1（B） 3（C） 5（D）213 有限责任公司的监事任期届满( )。（A）不能连任（B）连选连任不能超过两期（C）连选连任不能超过三期（D）连选可以连任14 股份有限公司中，检查公司的财务当属( )的职权范围。（A）监事会（B）股东会（C）董事会（D）经理15 我国公司法规定，有限责任公司、股份有限公司和国有独资公司的监事会成员分别不得少于( ) 人。（A）1，2，3（B） 3，3，5（C） 3，5，3（D）5，3，516 选任和解聘公司副经理、财务负责人由( )决定。（A）监事会（B）股东会（C）董事会（D）经理二、多项选择题17 现代公司股东大会、董事会、监事会和
5、经营人员之间的相互制衡关系主要表现在( )。（A）股东掌握着最终的控制权（B）董事会必须对股东负责（C）监事会必须向董事会负责（D）经营人员的管理权限由董事会授予（E）经营人员受聘于股东大会18 根据我国公司法，股东基于股东资格而对公司享有的权利有( )。（A）股份的无条件转让、退出权（B）董事、监事的选举权、被选举权（C）经理人员的聘任权（D）公司股利的分配权（E）股东会的出席权、表决权19 在股东会上，股东权力的行使实行一股一票制，这种投票机制存在问题，下列( )是对这一机制的改进和补充。（A）一人一票（B）代理投票制（C）累加表决制（D）资本多数权（E）董事数额多数权20 国有独资公司的
6、董事会成员的产生方式有( )。（A）股东大会选举（B）职工代表大会选举（C）国有资产监督管理机构委派（D）独立董事聘任（E）现任公司领导委派21 我国公司法规定，国有独资公司的监事会成员应包括( )。（A）经理（B）职工代表（C）国有资产监督管理机构派出的专职监事（D）审计人员（E）财务人员22 我国公司法规定的董事会的职权有( )。（A）决定公司的经营要务（B）拟订公司管理机构设置的方案（C）制定公司合并、分立、解散的方案（D）制定公司的基本管理制度（E）执行股东会的决议23 在有限责任公司和股份有限公司中，经理被授予了部分董事分的职权，经理对董事会负责，行使的职权包括( )。（A）主持公司
7、的生产经营管理工作（B）决定公司管理机构设置方案（C）确定公司的基本管理制度（D）实施公司年度经营和投资方案（E）聘任或解聘副经理、财务负责人(提请)24 国有独资公司中，下列事项必须由国有资产监督管理机构决定的是( )。（A）合并、分立（B）发行公司债券（C）增加或者减少注册资本（D）修改章程（E）解散25 股份有限公司内部监控系统主要包括( )。（A）监事会（B）财务部门（C）外部审计部门（D）司法机关（E）政府管理部门26 依照我国公司法，公司监事会有权监督( )。（A）股东会（B）董事会（C）经理人员（D）工会（E）职工代表大会经济师中级工商管理专业知识与实务（公司法人治理结构）模拟试
8、卷4 答案与解析一、单项选择题1 【正确答案】 C【试题解析】 本题考查监事会监事的任期。根据我国公司法第 53 条规定，有限责任公司监事会的监事任期为每届 3 年，可以连任。【知识模块】 公司法人治理结构2 【正确答案】 B【试题解析】 公司登记后，股东不得抽回出资。股东违反该义务要承担相应的行政责任，甚至刑事责任。我国公司法规定，公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额 5以上、15以下的罚款。【知识模块】 公司法人治理结构3 【正确答案】 A【试题解析】 国有独资公司只有一个股东，不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会的职权，如，国资
9、委。【知识模块】 公司法人治理结构4 【正确答案】 C【试题解析】 我国公司法规定，股份有限公司中，股东大会应当每年召开一次年会，董事会应当每年至少召开二次定期会议，监事会的定期会议每 6 个月至少召开一次。【知识模块】 公司法人治理结构5 【正确答案】 D【试题解析】 股东会决议分为两种：一种是普通决议，另一种是特别决议。普通决议需要经代表二分之一以上表决权的股东通过。特别决议需要以绝对多数表决权通过，当股东会会议作出修改章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或变更公司形式的决议时，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。【知识模块】 公司法人治理结构6 【正确答案】 A
10、【试题解析】 公司治理就是要通过一系列机制来解决公司各类成员间的利益冲突，也就是要解决以下两个方面的固有矛盾：谁在公司的决策中收益； 谁应该从公司的决策中收益。公司治理的核心就是合理地分配公司的剩余控制权，即分配合约中没有规定的那部分控制权，这是调解公司各方利益冲突的关键。【知识模块】 公司法人治理结构7 【正确答案】 C【试题解析】 股东大会作为最高权力机构对公司的经营管理有广泛的决策权，董事会的权力源于股东大会的授权并受其限制，董事会的职责只是单纯地执行股东大会的决议。在这种情况下，股东大会是决策机构，董事会是执行机构，其依附于股东大会。因此，公司的决策机构是股东大会，执行机构是董事会，而
11、监督机构是监事会。故选 C。【知识模块】 公司法人治理结构8 【正确答案】 C【试题解析】 原始所有权是出资人(股东)对投入资本的终极所有权，其表现为股权。【知识模块】 公司法人治理结构9 【正确答案】 B【试题解析】 公司法人拥有法人资产，对所经营的资产具有完全的支配权，即法人产权。法人产权是指公司作为法人对公司财产的排他性占有权、使用权、收益权和处分转让权。【知识模块】 公司法人治理结构10 【正确答案】 B【试题解析】 累积投票制指股东大会选举董事或者临时监事时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。其功能是：保障中小股东有可能选出自己信任的董事或监
12、事，在一定程度上平衡了大小股东的利益。【知识模块】 公司法人治理结构11 【正确答案】 B【试题解析】 董事会与经理的关系是以董事会对经理实施控制为基础的合作关系。其中，控制是第一性的，合作是第二性的。作为董事会的辅助机关，经理从属于董事会，他必须听从作为法定业务执行机关的董事会的指挥和监督。经理的职权范围通常是来自董事会的授权，只能在董事会或董事长授权的范围内对外代表公司。【知识模块】 公司法人治理结构12 【正确答案】 C【试题解析】 独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。【知识模块】 公司法人治理结构13 【正确答案】 D【试
13、题解析】 有限责任公司中，监事的任期每届为三年，监事任期届满，连选可以连任。【知识模块】 公司法人治理结构14 【正确答案】 A【试题解析】 股份有限公司中，监事会有权调查公司的财务状况、财产状况，有权查核簿册文件，并可以请求董事会提出报告。监事会检查公司财务时，可以代表公司委托律师、会计师进行审核。【知识模块】 公司法人治理结构15 【正确答案】 B【试题解析】 我国公司法规定，有限责任公司设监事会，其成员不得少于 3 人；股份有限公司设立监事会，其成员不得少于 3 人；国有独资公司的监事会成员不得少于 5 人。【知识模块】 公司法人治理结构16 【正确答案】 C【试题解析】 经理被授予了部
14、分董事会的职权，经理对董事会负责，行使的职权之一是：提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人。但最后决定权在董事会。【知识模块】 公司法人治理结构二、多项选择题17 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 现代公司治理结构的要旨在于明确划分股东、董事会、监事会和经营人员各自的权力、责任和利益，形成了四者间的制衡关系：股东作为所有者，掌握着最终的控制权；董事会拥有支配法人财产的权利和任命，指挥经营人员的权利，但是董事会必须对股东负责；经营人员受聘于董事会。【知识模块】 公司法人治理结构18 【正确答案】 B,D,E【试题解析】 股东基于股东资格而对公司享有权利，股东主要享有以下权利：股东会的出席权和
15、表决权；临时股东大会召开的提议权和提案权； 董事、监事的选举权和被选举权；公司资料的查阅权；公司股利的分配权；公司剩余财产的分配权；出资、股份的转让权； 其他股东转让出资的优先购买权；公司新增资本的优先认购权； 股东诉讼权。选项 A 股份的转让权应遵守法律的相关限制条件和程序，故不选；选项 C 经理人员的聘任权属于董事会的权利，故不选。【知识模块】 公司法人治理结构19 【正确答案】 B,C【试题解析】 为解决一股一票制的股东会投票机制存在的缺陷，推出了以下两个制度：累加表决制，股东可以将自己的有效表决权集中投向自己同意或否决的议案。这一制度可以充分调动广大中小股东行使表决权的积极性，有利于提
16、高中小股东在公司决策中的影响力，从而提高公司决策中的民主化水平。代理投票制，小股东可以将自己的投票权委托给某一个代理人集中行使。这一制度可以将众多分散投票权集中起来使用，提高了中小股东在公司决策中的决定权，客观上形成了对少数大股东的制衡。【知识模块】 公司法人治理结构20 【正确答案】 B,C【试题解析】 国有独资公司的董事会成员由两部分组成：国有资产监督管理机构的委派和公司职工代表大会的选举。【知识模块】 公司法人治理结构21 【正确答案】 B,C【试题解析】 我国公司法规定，国有独资公司的监事会成员不得少于 5 人，监事会成员包括国有资产监督管理机构派出的专职监事和职工代表出任的监事。【知
17、识模块】 公司法人治理结构22 【正确答案】 B,C,D,E【试题解析】 董事会作为公司的执行机构和经营决策机构，享有经营管理公司业务活动，对公司重大问题(股东会决策外的事项)进行决策的广泛权力。我国公司法规定了董事会的以下职权：召集股东会会议，并向股东会报告工作； 执行股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案； 制定公司的年度财务预算和决算方案；制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 制定公司增加或者减少注册资本及发行公司债券的方案；制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；决定公司内部管理机构的设置； 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项；制定公司的基本管理制度。选项 A 属于经理
18、的职权。【知识模块】 公司法人治理结构23 【正确答案】 A,D【试题解析】 从本质上讲，经理被授予了部分董事会的职权，经理对董事会负责，行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；组织实施公司年度经营和投资方案；拟定公司管理机构设置方案；拟定公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；提请聘任或解聘公司副经理，财务负责人；聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘的管理人员；公司章程和董事会授予的其他职权；此外，有权列席董事会会议。选项 B、C、E 属于董事会的职权。【知识模块】 公司法人治理结构24 【正确答案】 A,B,C,E【试题解析】 国有独资公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定。【知识模块】 公司法人治理结构25 【正确答案】 A,B【试题解析】 企业内部的监控系统主要包括企业的监事会、会计、审计和财务部门等。故本题选 AB。【知识模块】 公司法人治理结构26 【正确答案】 B,C【试题解析】 监事会的基本职能是监督公司的一切经营活动，以董事会和经理人员为主要监督对象。随时纠正董事会和经理人员违反公司章程的越权行为。【知识模块】 公司法人治理结构
