1、证券法律制度练习试卷 4 及答案与解析一、单项选择题本类题共 25 小题，每小题 1 分，共 25 分。每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案。多选、错选、不选均不得分。1 下列关于证券发行承销团承销证券的表述中，不符合证券法律制度规定的是( )。（A）承销团承销适用于向不特定对象公开发行的证券（B）发行证券的票面总值必须超过人民币 1 亿元（C）承销团由主承销和参与承销的证券公司组成（D）承销团代销、包销期最长不得超过 90 日2 根据证券法的规定，某上市公司的下列事项中，不属于证券交易内幕信息的是( )。（A）增加注册资本的计划（B）股权结构的重大变化（C）财务总监发生变动（D）监事
2、会共 5 名监事，其中 2 名发生变动3 下列人员中，不属于证券法规定的证券交易内幕信息的知情人员的是( )。（A）上市公司的总会计师（B）持有上市公司 3股份的股东（C）上市公司控股的公司的董事（D）上市公司的监事4 某证券公司利用资金优势。在 3 个交易日内连续对某一上市公司的股票进行买卖，使该股票从每股 10 元上升至 13 元，然后在此价位大量卖出获利。根据证券法的规定，下列关于该证券公司行为效力的表述中，正确的是( )。（A）合法，因该行为不违反平等自愿、等价有偿的原则（B）合法，因该行为不违反交易自由、风险自担的原则（C）不合法，因该行为属于操纵市场的行为（D）不合法，因该行为属于
3、欺诈客户的行为5 某证券公司向中国证监会申请保荐机构资格。下列关于该公司申请保荐机构资格条件的表述中，不符合证券法律制度规定的是( )。（A）注册资本为人民币 5 亿元，净资本为人民币 1 亿元（B）从业人员 20 人均具有 3 年从事保荐相关业务的经历（C）符合保荐代表人资格条件的从业人员 5 人（D）最近 3 年内未因重大违法违规行为受到行政处罚6 某股份有限公司申请公开发行公司债券。下列关于该公司公开发行公司债券条件的表述中，不符合证券法规定的是( )。（A）净资产为人民币 5000 万元（B）累计债券余额是公司净资产的 50（C）最近 3 年平均可分配利润足以支付公司债券 1 年的利息
4、（D）筹集的资金投向符合国家产业政策7 根据证券法的规定，股份有限公司申请证券上市交易，应当向特定机构申请，由该机构依法审核同意，并由双方签订上市协议后方可上市，该特定机构是( )。（A）国务院证券监督管理机构（B）证券交易所（C）国务院授权的部门（D）省级人民政府8 根据证券法的规定，下列有关上市公司信息披露的表述中，不正确的是( )。（A）上市公司应当在每一会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送中期报告，并予以公告（B）上市公司应当在每一会计年度结束之日起 4 个月内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送上一年的年度报告，并予以公告（C）上市公
5、司的中期报告和年度报告均须记载公司财务会计报告和经营情况（D）上市公司董事、监事和高级管理人员均须对公司中期报告和年度报告签署书面确认意见二、多项选择题本类题共 20 小题，每小题 2 分，共 40 分，每小题备选答案中，有两个或两个以上符合题意的正确答案。多选、少选、错选、不选均不得分。9 (20n 年) 下列关于上市公司非公开发行股票的表述中，不符合证券法律制度规定的有( )。（A）某次发行的股份自发行结束之日起，36 个月内不得转让（B）发行价格应不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票的均价（C）募集资金须存放于公司董事会决定的专项账户（D）除金融类企业外，不得将募集资金直接或间接投
6、资于以买卖证券为主要业务的公司10 根据证券市场禁入规定的规定，下列情形中，属于可以对有关责任人员从轻、减轻或免予采取证券市场禁入措施的有( )。（A）有关责任人员主动消除违法行为后果的（B）有关责任人员主动减轻违法行为后果的（C）有关责任人员配合查处违法行为有立功表现的（D）有关责任人员受他人指使从事违法行为，且能主动交代违法行为的11 根据上市公司收购法律制度的规定，下列情形中，属于表明投资者获得或拥有上市公司控制权的有( ) 。（A）投资者为上市公司持股 50以上的控股股东（B）投资者可实际支配上市公司股份表决权超过 30（C）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会 13
7、 成员选任（D）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响12 根据证券法的规定，证券投资咨询机构及其从业人员不得从事的证券服务业务的行为有( ) 。（A）代理委托人从事证券投资（B）与委托人约定分享证券投资收益（C）买卖本咨询机构提供服务的上市公司股票（D）利用传播媒介向投资者推荐上市公司股票13 根据证券法律制度的规定，在特定情形下，如无相反证据，投资者将会被视为一致行动人。下列各项中，属于该特定情形的有( )。（A）投资者之间存在股权控制关系（B）投资者之间为同学、战友关系（C）投资者之间存在合伙关系（D）投资者之间存在联营关系14 根据证券投资基金法的
8、规定，申请上市的封闭式基金应具备的条件有( )。（A）基金合同期限为 5 年以上（B）基金持有人不少于 1000 人（C）基金募集金额不低于 2 亿元（D）基金募集期限届满，基金募集的基金价额总额达到核准规模的 80以上15 下列关于上市公司要约收购的表述中，符合证券法律制度规定的有( )。（A）收购要约约定的收购期限不得少于 30 天（B）在收购要约确定的承诺期内，收购人不得变更其收购要约（C）收购要约提出的各项收购条件，应当适用于被收购公司的全体股东（D）被收购公司股东承诺出售的股份数额超过预定收购的股份数额的，收购人应当按照承诺的先后顺序收购三、判断题本类题共 10 小题，每小题 1 分
9、，共 10 分。表述正确的，填涂答题卡中信息点；表述错误的，则填涂答题卡中信息点。每小题判断结果正确得 1 分，判断结果错误的扣 0.5 分，不判断的不得分也不扣分。本类题最低得分为零分。16 证券公司违反证券法的规定，应承担民事赔偿责任和缴纳罚款的，其财产不足以同时支付时，应先缴纳罚款。 ( )（A）正确（B）错误17 A 公司于 2007 年 11 月向社会公开发行股票并在上海证券交易所上市交易。该公司在 2008 年上半年因违约造成损失近 1 亿元，被相关当事人起诉。该公司董事会认为，此事项不需要在中期报告中进行披露，董事会的观点是正确的。 ( )（A）正确（B）错误18 上市公司发行股
10、票所募资金，必须按照招股说明书所列资金用途使用。未经国务院证券监督管理委员会批准，不得改变招股说明书所列资金用途。 ( )（A）正确（B）错误19 证券代销是指证券公司代发行人发售证券，在承销期结束时，将未出售的证券全部退还给发行人的承销方式。 ( )（A）正确（B）错误20 证券的包销期最长不得超过 90 日。 ( )（A）正确（B）错误21 股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人和承销的证券公司共同负责。 ( )（A）正确（B）错误四、简答题本类题共 3 小题，每小题 5 分，共 15 分。22 甲公司是由自然人乙和自然人丙于 2002 年 8 月共同投资设立的有限责任公司。20
11、06 年 4 月，甲公司经过必要的内部批准程序，决定公开发行公司债券，并向国务院授权的部门报送有关文件，报送文件中涉及有关公开发行公司债券并上市的方案要点如下：(1)截止到 2005 年 12 月 31 日，甲公司经过审计后的财务会计资料显示：注册资本为 5000 万元，资产总额为 26000 万元，负债总额为 8000 万元；在负债总额中，没有既往发行债券的记录；2003 年度至 2005 年度的可分配利润分别为 1200 万元、1600 万元和 2000 万元。(2)甲公司拟发行公司债券 8000 万元，募集资金中的 1000 万元用于修建职工文体活动中心，其余部分用于生产经营；公司债券年
12、利率为 4，期限为 3 年。(3)公司债券拟由丁承销商包销。根据甲公司与丁承销商签订的公司债券包销意向书，公司债券的承销期限为 120 天，丁承销商在所包销的公司债券中，可以预先购入并留存公司债券 2000 万元，其余部分向公众发行。要求：根据上述内容，结合法律规定，分别回答下列问题：(1)甲公司是否具备发行公司债券的主体资格?(2)甲公司的净资产和可分配利润是否符合公司债券发行的条件?并分别说明理由。(3)甲公司发行的公司债券数额和募集资金用途是否符合有关规定?并分别说明理由。如果公司债券发行后上市交易，公司债券的期限是否符合规定?并说明理由。(4)甲公司拟发行的公司债券由丁承销商包销是否符
13、合规定?并说明理由。公司债券的承销期限和包销方式是否符合规定?并分别说明理由。五、综合题本类题共 1 题，共 10 分。23 A 公司于 2005 年 6 月在上海证券交易所上市。 2009 年 4 月，A 公司聘请 B 证券公司作为向不特定对象公开募集股份(以下简称“增发”) 的保荐人。B 证券公司就本次增发编制的发行文件有关要点如下：(1)A 公司近 3 年的有关财务数据如下：(2)A 公司于 2009 年 1 月，在经过 A 公司董事会全体董事同意并作出决定后，A 公司为信誉良好和业务往来密切的 D 公司向银行一次借款 3 亿元提供了担保。(3)A公司于 2006 年 6 月将所属 50
14、00 万元委托 E 证券公司进行理财，直到 2008 年 11月，E 证券公司才将该委托理财资金全额返还 A 公司。(4)本次增发的发行价格拟按公告招股意向书前 20 个交易日公司股票均价的 90确定。 要求：根据上述内容，分别回答下列问题： (1)A 公司的净资产收益率是否符合增发的条件 ?并说明理由。 (2)A 公司为 D 公司提供担保的审批程序是否符合规定?并说明理由。 (3)A 公司的委托理财事项是否构成本次增发的障碍?并说明理由。 (4)A 公司本次增发的发行价格的确定方式是否符合有关规定?并说明理由。证券法律制度练习试卷 4 答案与解析一、单项选择题本类题共 25 小题，每小题 1
15、 分，共 25 分。每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案。多选、错选、不选均不得分。1 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核承销团承销证券。发行人向不特定对象发行的证券，法律、行政法规规定应当由证券公司承销的，发行人应当同证券公司签订承销协议；选项A 表述正确。承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成；选项 C 表述正确。证券的代销、包销期限最长不得超过 90 日；选项 D 表述正确。【知识模块】 证券法律制度2 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核的证券交易的内幕信息。公司的董事、13 以上监事或经理发生变动，是内幕信息。财务总监发生变动，不是内幕信息。【知识模块】 证券法律制
16、度3 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核内幕信息的知情人员的界定。根据证券法规定，证券交易内幕信息的知情人包括：(1)发行人的董事、监事、高级管理人员；(2)持有公司 5以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；(3)发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；。本题 B 选项持股比例未达到 5，不属于内幕信息的知情人。【知识模块】 证券法律制度4 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核操纵市场行为。根据规定，单独或者通过合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖，操纵证券交易价格或者证券交易量，属于操纵证券市场的行为。【
17、知识模块】 证券法律制度5 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核证券公司申请保荐机构资格的条件。根据规定，证券公司申请保荐机构资格，应当具备的条件包括：(1)注册资本不低于人民币 1 亿元，净资本不低于人民币 5000 万元；(2)具有完善的公司治理和内部控制制度，风险控制指标符合相关规定；(3)保荐业务部门具有健全的业务规程、内部风险评估和控制系统，内部机构设置合理，具备相应的研究能力、销售能力等后台支持；(4)具有良好的保荐业务团队且专业结构合理，从业人员不少于 35 人，其中最近 3 年从事保荐相关业务的人员不少于 20 人；(5)符合保荐代表人资格条件的从业人员不少于4 人；(6)最
18、近 3 年内未因重大违法违规行为受到行政处罚；(7)中国证监会规定的其他条件。因此，本题 B 选项表述不正确。【知识模块】 证券法律制度6 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核公开发行公司债券的条件。根据规定，公开发行公司债券，累计债券余额不超过公司净资产的 40，本题中，B 选项累计债券余额是公司净资产的 50，不符合规定。【知识模块】 证券法律制度7 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核股份有限公司股票发行。根据规定，申请证券上市交易，应当向“证券交易所”提出申请，由证券交易所审核同意，并由双方签订上市协议。【知识模块】 证券法律制度8 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核上市公司信
19、息披露。根据规定，上市公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。上市公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。因此选项 D 的说法是错误的。【知识模块】 证券法律制度二、多项选择题本类题共 20 小题，每小题 2 分，共 40 分，每小题备选答案中，有两个或两个以上符合题意的正确答案。多选、少选、错选、不选均不得分。9 【正确答案】 A,B【试题解析】 本题考核非公开发行股票。本次发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让，控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36 个月内不得转让；因此选项 A 表述不符合规定。上市公司非公开发行股票，发行
20、价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90；因此选项 B 不符合规定。【知识模块】 证券法律制度10 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 本题考核证券市场禁入责任。根据证券市场禁入规定，有下列情形之一的，可以对有关责任人员从轻、减轻或者免予采取证券市场禁入措施：(1)主动消除或者减轻违法行为危害后果的；(2) 配合查处违法行为有立功表现的；(3)受他人指使、胁迫有违法行为，且能主动交待违法行为的； (4)其他可以从轻、减轻或者免予采取证券市场禁入措施的。【知识模块】 证券法律制度11 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 本题考核上市公司的收购。根据上市公司收购管理办法规
21、定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：(1)投资者为上市公司持股 50以上的控股股东；(2)投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30； (3)投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会“半数以上”成员选任； (4)投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；(5)中国证监会认定的其他情形。【知识模块】 证券法律制度12 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 本题考核证券投资咨询机构及其从业人员从事证券服务业务的禁止行为。根据规定，投资咨询机构及其从业人员从事证券服务业务不得有下列行为：(1)代理委托人从事证券投资；(2) 与委托人约定分
22、享证券投资收益或者分担证券投资损失；(3)买卖本咨询机构提供服务的上市公司股票；(4)利用传播媒介或者通过其他方式提供、传播虚假或者误导投资者的信息。选项 D 不属于法律所禁止的行为。【知识模块】 证券法律制度13 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 本题考核一致行动人界定。根据规定，投资者之间有股权控制关系，投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系的，除非有相反证据，否则均可视为一致行动人。本题 B 选项投资者之间为同学、战友，并不存在经济利益关系，不构成一致行动人。【知识模块】 证券法律制度14 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 本题考核封闭式基金上市的规定。根据规定，基
23、金份额上市交易，应当符合下列条件：基金的募集符合本法规定；基金合同期限为 5 年以上；基金募集金额不低于 2 亿元人民币；基金份额持有人不少于 1000 人；基金份额上市交易规则规定的其他条件。【知识模块】 证券法律制度15 【正确答案】 A,C【试题解析】 本题考核上市公司要约收购。根据规定，在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得“撤销”其收购要约，因此选项 B 的说法错误；被收购公司股东承诺出售的股份数量超过预定收购的股份数额的，收购人按比例进行收购，因此选项 D 的说法错误。【知识模块】 证券法律制度三、判断题本类题共 10 小题，每小题 1 分，共 10 分。表述正确的，填涂答题卡中信
24、息点；表述错误的，则填涂答题卡中信息点。每小题判断结果正确得 1 分，判断结果错误的扣 0.5 分，不判断的不得分也不扣分。本类题最低得分为零分。16 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核违反证券法责任的承担。根据规定，违反证券法的规定，应同时承担缴纳罚款、罚金和民事赔偿责任，其财产不足以同时支付的，应当先承担民事赔偿责任。【知识模块】 证券法律制度17 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核上市公司的持续信息披露。根据规定，涉及公司的重大诉讼事项需要在中期财务报告中进行披露，因此该公司董事会的观点是错误的。【知识模块】 证券法律制度18 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核募集资金的用途
25、。根据证券法规定，上市公司对发行股票所募资金，必须按招股说明书所列资金用途使用。改变招股说明书所列资金用途，必须经股东大会批准。擅自改变用途而未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得发行新股。【知识模块】 证券法律制度19 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核代销的定义。【知识模块】 证券法律制度20 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核证券的包销期限。【知识模块】 证券法律制度21 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核股票发行后的规定。根据规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。【知识模块】 证券法律制度四、简答题本类题共 3 小题，每小题 5 分，共 15 分
26、。22 【正确答案】 (1)甲公司具备发行公司债券的主体资格。根据规定，所有公司均可以发行公司债券。(2)甲公司的净资产符合公司债券的发行条件。根据规定，发行公司债券，有限责任公司的净资产不低于 6000 万元。在本题中，甲公司 2005 年 12 月 31 日的净资产为 18000 万元(26000-8000)，符合规定。甲公司可分配利润符合公司债券发行的条件。根据规定，发行公司债券，最近3 年的平均可分配利润足以支付公司债券 1 年的利息。在本题中，甲公司最近 3 年的平均可分配利润为 1600 万元，8000 万元公司债券 1 年需支付的利息为 320 万元，因此，可分配利润符合公司债券
27、发行的条件。(3)公司发行的债券数额不符合规定。根据规定，累计债券余额不得超过公司净资产的 40。在本题中，公司债券数额(8000 万元)超过了甲公司净资产(18000 万元)的 40 (800018000=444)。甲公司募集资金用途不符合规定。根据规定，公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。在本题中，甲公司将募集资金中的 1000 万元用于修建职工文体活动中心，属于非生产性支出，故不符合法律的规定。公司债券的期限符合规定。根据规定，公司债券上市交易的，公司债券的期限为 1 年以上。在本题中，甲公司的公司债券期限为 3 年。(4)公司债券由丁承销商包
28、销不符合规定。根据规定，向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币 5000 万元的，应当由承销团承销。而本题只有丁一家承销商进行承销，故不符合规定。公司债券的承销期限不符合规定。根据规定，证券的代销、包销期限最长不得超过 90 日。而本题中，丁承销商的包销期限为 120 天，故不符合规定。包销方式不符合规定。根据规定，证券公司在代销、包销期内，对所代销、包销的证券应当保证先行出售给认购人，证券公司不得为本公司预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券。【知识模块】 证券法律制度五、综合题本类题共 1 题，共 10 分。23 【正确答案】 (1)A 公司的净资产收益率符合增发的条件。根据规
29、定，上市公司增发股票时，最近 3 个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。在本题中，A 公司最近 3 个会计年度的净资产收益率分别为774、680和 624，平均为 693，高于 6的法定要求。(2)A 公司为 D 公司提供担保的审批程序不符合规定。根据公司法律制度规定，上市公司在 1 年内担保金额超过公司资产总额 30的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的 23 以上通过。在本题中，A 公司为 D 公司 3亿元的银行贷款提供的担保，超过了其最近一期资产总额(98755 万元)的
30、 30，应当由股东大会特别决议作出决议，而 A 公司仅由董事会作出决议不符合规定。(3)A 公司的委托理财事项不构成本次增发的障碍。根据规定，上市公司增发新股时，除金融类企业外，最近一期期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。在本题中，由于E 证券公司在 2008 年 11 月将委托理财资金全额返还 A 公司，A 公司最近一期期末不存在委托理财等财务性投资的情形。(4)A 公司本次增发的发行价格的确定方式不符合有关规定。根据规定，发行价格应不低于公告招股意向书前 20 个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。在本题中，A 公司本次增发的发行价格拟按公告招股意向书前 20 个交易日公司股票均价的 90确定不符合规定。【知识模块】 证券法律制度
