1、注册税务师涉税服务相关法律（个人独资企业和合伙企业法律制度）模拟试卷 3 及答案与解析一、单项选择题共 40 题，每题 1 分。每题的备选项中，只有 l 个最符合题意。1 刘某设立甲个人独资企业(以下简称“甲企业”) ，聘用赵某作为经营管理人员，约定赵某有权自主决定 15 万元以下的交易，超过 15 万元的交易。赵某应当取得刘某许可后方可从事；某日，赵某以甲企业的名义向不知情的乙企业购买了 20 万元的办公用品，乙企业依约供货，但是甲企业未按期付款，由此发生争议。根据个人独资企业法律制度的规定，下列表述中，正确的是( )。（A）甲企业应当依约履行该买卖合同（B）甲企业可以赵某越权为由，拒绝履行
2、该买卖合同（C）甲企业可以赵某越权为由，撤销该买卖合同（D）该买卖合同经甲企业追认后，对甲企业产生约束力2 甲为某合伙企业的普通合伙人，该合伙企业经营手机销售业务；甲拟再设立一家经营手机销售业务的个人独资企业。根据合伙企业法律制度的规定，下列说法正确的是( )。（A）经其他合伙人一致同意，甲可以设立该个人独资企业（B）甲可以设立该个人独资企业，除非合伙协议另有约定（C）甲如不执行合伙企业事务，就可以设立该个人独资企业（D）甲只要具有普通合伙人的身份，就不可以设立该个人独资企业3 周橘、郑桃、吴柚设立一家普通合伙企业，从事服装贸易经营。郑桃因炒股欠下王椰巨额债务。根据合伙企业法律制度的规定，下列
3、说法不符合规定的是( )。（A）王椰可以郑桃从合伙企业中分取的利益来受偿（B）郑桃不必经其他人同意，即可将其合伙财产份额直接抵偿给王椰（C）王椰可申请强制执行郑桃的合伙财产份额（D）对郑桃的合伙财产份额的强制执行，周橘和吴柚享有优先购买权4 根据合伙企业法律制度的规定，普通合伙企业的合伙协议未约定合伙人之间利润分配和亏损分担比例的，其利润分配和亏损分担的原则是( )。（A）由各合伙人平均分配利润和分担亏损（B）按各合伙人实缴的出资比例分配利润和分担亏损（C）由各合伙人协商确定（D）申请人民法院裁定利润分配和亏损分担比例5 甲、乙、丙共同投资设立一个普通合伙企业，合伙协议对合伙人的资格取得或丧失
4、未作约定。合伙企业存续期间，甲因车祸去世，甲的妻子丁是唯一继承人。根据合伙企业法律制度的规定，下列说法正确的是( )。（A）丁自动取得该企业合伙人资格（B）经乙、丙一致同意，丁取得该企业合伙人资格（C）丁不能取得该企业合伙人资格，只能由该企业向丁退还甲在企业中的财产份额（D）丁自动成为有限合伙人，该企业转为有限合伙企业6 注册会计师甲、乙、丙共同出资设立一个特殊的普通合伙制的会计师事务所。甲、乙在某次审计业务中，因故意出具不实审计报告被人民法院判决由该会计师事务所赔偿当事人 80 万元的损失。根据合伙企业法律制度的规定，下列有关该赔偿责任承担的表述中，正确的是( )。（A）甲、乙、丙均承担无限
5、连带责任（B）该会计师事务所以全部财产为限承担责任（C）甲、乙、丙均以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任（D）甲、乙应当承担无限连带责任，丙以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任7 某普通合伙企业委托合伙人杨某执行合伙事务，根据合伙企业法的规定，下列关于杨某执行合伙事务的权利义务的表述中，正确的是( )。（A）只能由杨某对外代表该合伙企业（B）除合伙协议另有约定外，杨某可以自行决定改变该合伙企业主要经营场所的地点（C）除合伙协议另有约定外，杨某可以自行处分该合伙企业的不动产（D）杨某可以自营与该合伙企业竞争的业务8 甲、乙、丙、丁共同投资设立一个有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、
6、丁为有限合伙人。下列有关合伙人以财产份额出质的表述中，不符合合伙企业法律制度规定的是( ) 。（A）经乙、丙、丁同意，甲可以其在合伙企业中的财产份额出质（B）如果合伙协议没有约定，即使甲、乙均不同意，丁也可以其在合伙企业中的财产份额出质（C）合伙协议可以约定，经 2 个以上合伙人同意，乙可以其在合伙企业中的财产份额出质（D）合伙协议可以约定，未经 2 个以上合伙人同意，丙不得以其在合伙企业中的财产份额出质9 甲是某有限合伙企业的有限合伙人，持有该企业 15的份额。在合伙协议无特别约定的情况下，甲在合伙期间未经其他合伙人同意实施的下列行为中，不符合规定的是( ) 。（A）将自购的机器设备出租给合
7、伙企业使用（B）以合伙企业的名义购买汽车一辆归合伙企业使用（C）以自己在合伙企业中的财产份额向银行提供质押担保（D）提前 30 日通知其他合伙人将其部分合伙份额转让给合伙人以外的人10 2014 年 3 月，甲、乙、丙、丁成立一有限合伙企业，甲为普通合伙人，乙、丙、丁为有限合伙人。2015 年 3 月丙转为普通合伙人，2016 年 3 月合伙企业被宣告破产。经查，2014 年 8 月该合伙企业欠银行 30 万元至今未偿还。根据合伙企业法律制度的规定，下列说法正确的是( )。（A）乙、丁应以其认缴的出资额为限对 30 万元债务承担清偿责任，甲、丙承担无限连带责任（B）乙、丙、丁应以其认缴的出资额
8、为限对 30 万元债务承担清偿责任，甲承担无限责任（C）乙、丁应以其实缴的出资额为限对 30 万元债务承担清偿责任，甲、丙承担无限连带责任（D）乙、丙、丁应以实缴的出资额为限对 30 万元债务承担清偿责任，甲承担无限责任二、多项选择题共 30 题，每题 2 分。每题的备选项中，有 2 个或 2 个以上符合题意。错选，本题不得分；少选，所选的每个选项得 0.5 分。11 下列关于个人独资企业的表述中正确的有( )。（A）个人独资企业的投资人可以是自然人、法人或者其他组织（B）个人独资企业的投资人对企业债务承担无限责任（C）个人独资企业不能以自己的名义从事民事活动（D）个人独资企业具有法人资格（E
9、）个人独资企业可以依法设立分支机构12 A 个人独资企业投资人曾水委托朋友霍火为事务负责人。根据合伙企业法律制度的规定，有关霍火的权利和义务，下列说法正确的有( )。（A）应对该企业分支机构的债务承担无限责任（B）可以自行设立 B 个人独资企业从事与 A 企业相竞争的业务（C）可以自行决定将自己的货物直接出卖给 A 企业（D）经曾水同意可以 A 企业财产为其弟提供抵押担保（E）经曾水同意可以将 A 企业的商标转让给 C 企业使用13 国有企业甲、上市公司乙、自然人丙协商，拟共同投资设立一合伙企业从事贸易业务。根据合伙企业法律制度的规定，下列说法不正确的有( )。（A）拟设立的合伙企业可以是普通
10、合伙企业（B）拟设立的合伙企业只能是有限合伙企业（C）丙不能以劳务作为出资方式（D）国有企业甲有权参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所（E）三方可以约定不经全体合伙人一致同意而吸收新的合伙人14 甲、乙、丙三人各自出资 10 万元、6 万元、4 万元设立普通合伙企业。因经营管理不善，对丁负债 10 万元，丙遂提出退伙，并拿出 1 万元由甲、乙代为偿还对丁的债务。如合伙企业财产不能清偿丁的债务，根据合伙企业法律制度的规定，下列说法正确的有( ) 。（A）丁可以分别向甲、乙、丙要求偿还 5 万元、 3 万元、2 万元（B）丙已经退伙，丁不能要求丙承担任何债务（C）丁只能要求丙偿还 1 万
11、元，其余部分向甲、乙追偿（D）丁可以只向甲或只向乙要求偿还全部 10 万元，但不能要求丙单独偿还 10 万元（E）丁可以向甲、乙、丙中任何一人要求偿还 10 万元15 张某、王某、李某、赵某各出资 14，设立通程酒吧(普通合伙企业)，合伙协议未对相关事项的决议办法作出约定；酒吧开业 1 年后经营环境急剧变化，全体合伙人开会，协商对策。根据合伙企业法律制度的规定，合伙企业通过的下列决议中，有效的有( ) 。（A）张某认为“ 通程” 二字没有吸引力，提议改为“ 同升”；王某、赵某同意，但李某表示反对（B）鉴于生意清淡，王某提议停业 1 个月，装修整顿；张某、赵某同意，但李某表示反对（C）鉴于酒吧急
12、需，赵某提议将其自有的一批咖啡机卖给酒吧；张某、王某同意，但李某表示反对（D）鉴于 4 人缺乏酒吧经营之道，李某提议聘任其友汪某为合伙企业经营管理人；张某、王某同意，但赵某反对（E）经张某、王某、李某、赵某 4 人一致同意，吸收管某为合伙人，以增加企业资金16 根据合伙企业法律制度的规定，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。有限合伙人的下列行为中，不视为执行合伙企业事务的有( )。（A）参与决定普通合伙人人伙、退伙（B）对企业的经营管理提出建议（C）以合伙企业名义为他人提供担保（D）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告（E）依法为本企业提供担保17 根据合伙企业法律制度的规定，合伙
13、人发生下列情形，经其他合伙人一致同意，可以决议将该合伙人除名的有( )。（A）未履行出资义务（B）因过失给合伙企业造成损失（C）未参与执行合伙事务（D）不参加合伙会议（E）执行合伙事务时有不正当行为18 下列关于合伙企业设立的各项说法中，符合法律规定的有( )。（A）合伙企业主要经营场所有多个的，应分别办理登记（B）合伙协议约定合伙期限的，该合伙期限应当予以登记（C）登记机关应当在收到申请人的设立登记申请之日起 15 日内作出是否登记的决定（D）合伙企业领取营业执照前，可以从事试营业务（E）合伙企业可领取电子营业执照，且与纸质营业执照具有同等法律效力19 甲、乙、丙投资设立一普通合伙企业，下列
14、有关该合伙企业合伙协议约定事项的表述中，符合法律规定的有( )。（A）约定甲作为合伙事务执行人，有权处分合伙企业的不动产（B）约定合伙人以其财产份额出质的，须经 23 以上的合伙人同意（C）约定合伙人对外转让财产份额的，须经 23 以上的合伙人同意（D）约定甲、乙、丙利润分享比例为 1：1：8合伙企业亏损由丙承担（E）约定他人出资超过 500 万元的，可由 1 名合伙人同意即可加入该合伙企业20 某社会团体与某私立学校共同出资设立一合伙企业，经营文具用品。两年后，因经营亏损，该合伙企业财产不足以清偿全部债务。下列有关各合伙人承担责任的表述中，符合合伙企业法律制度规定的有( )。（A）该社会团体
15、以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任（B）该私立学校以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任（C）该社会团体对合伙企业债务承担无限责任（D）该私立学校对合伙企业债务承担无限责任（E）该合伙企业被依法宣告破产后，各合伙人的责任消灭三、综合分析题共 20 题，每题 2 分。由单选和多选组成。错选，本题不得分；少选，所选的每个选项得 0.5 分。20 2007 年 5 月 26 日，陈绅基、王建、何静 3 人签订“立洋会计师事务所出资协议书”，约定陈绅基和何静各出资 34 万元，各占 34比例，王建出资 32 万元，占 32比例。后因王建不符合出资人资格，在办理事务所设立手续时变更为由陈绅基
16、和何静 2 人合伙，王建的出资 32 万元由陈绅基和何静各分 16 万元，2 人分别向王建出具了收到王建 16 万元投资款的收条，陈绅基出具的收条载明：“今收到王建办所投资款 16 万元。收款人陈绅基 2007 年 6 月 7 日”。2007 年 9 月 3日，陈绅基与何静签订合伙协议，共出资人民币 10 万元，设立立洋会计师事务所(特殊普通合伙) ，2 人各占 50股份。2008 年 1 月 19 日，陈绅基和何静 2 人办理了合伙企业营业执照，执行合伙企业事务的合伙人为陈绅基。2008 年 8 月 20日，陈绅基向立洋会计师事务所合伙人提出辞职申请，辞去所长职务。2009 年 1月 5 日
17、，陈绅基将其出资 34 万元转让给何静，何静同日将该 34 万元出资转让给了王建，并签订了“ 出资转让协议 ”。2009 年 1 月 13 日，陈绅基给何静出具的收条载明：“今收到何静交来转让出资款 34000 元。收款人陈绅基 2009 年 1 月 13 日”同日给王建出具了收条，载明：“今收到王建交来办所投资款 16000 元整。收款人陈绅基 2009 年 1 月 13 日”。2009 年 1 月 5 日，何静为了办理变更登记手续，让陈绅基与王建签订了“ 出资转让协议 ”，内容为：陈绅基将其 5 万元出资转让给王建。2009 年 1 月 7 日，何静向工商局提交事务所变更登记申请，要求将立
18、洋会计师事务所执行事务合伙人变更为何静，将合伙人陈绅基变更为王建(王建此时已具备合伙人资格)，并提交了陈绅基与王建签订的出资转让协议和合伙协议，陈绅基在该协议和决议上签了自己的名。2009 年 1 月 12 日，工商局依据何静提供的上述材料，将原营业执照中执行合伙人陈绅基变更为何静，将合伙人陈绅基变更为王建。陈绅基认为，自己共出资 5 万元，已转让给第三人何静 34 万元，自己尚有 16 万元即 16的股份，不存在转让给被告王建 5 万元的事实，以要求确认自己与被告王建于 2009 年 1 月 5 日签订的协议无效为由向法院提起诉讼。在法院审理中，陈绅基称自己尚欠王建 16 万元，王建对此不予
19、认可。另在本案审理过程中，陈绅基又起诉工商局。21 下列关于立洋会计师事务所法律性质、合伙人出资、合伙人组成及其责任类型的说法中。正确的有( ) 。（A）该会计师事务所在设立时依法也可以由有限合伙人与普通合伙人共同作为合伙人（B）该会计师事务所是具有专业机构性质的合伙企业，属于特殊的普通合伙企业（C）该会计师事务所性质上是两合公司（D）该会计师事务所的设立，在法律上有合伙人出资额的特殊要求（E）在任何情况下，该会计师事务所的合伙人都应当承担无限责任22 下列关于本案合伙人、出资、证据及诉讼管辖的说法中，正确的有( )。（A）法院应认定陈绅基已经退伙，丧失合伙人资格（B）法院应认定陈绅基仍是合伙
20、人，其投资为 16 万元（C）陈绅基与王建所签“出资转让协议”，不具有证据的证明力（D）法院应认定该会计师事务所合伙人为陈绅基、王建、何静（E）本案的管辖法院应当是会计师事务所所在地法院，而不是被告所在地法院23 原告陈绅基与被告王建订立的“出资转让协议”在性质、效力上属于( )。（A）效力待定的协议（B）有效协议（C）有重大误解的协议（D）显失公平的协议（E）采用欺诈手段订立的协议24 下列关于陈绅基诉工商局的说法中，正确的有( )。（A）陈绅基提起行政诉讼前应当先申请行政复议（B）行政诉讼提起后，民事诉讼依法应当中止审理（C）行政诉讼审理期间，立洋会计师事务所变更登记不生效（D）法院应当列
21、工商局为被告，王建、何静为第三人（E）行政诉讼之前，人民法院应当组织听证注册税务师涉税服务相关法律（个人独资企业和合伙企业法律制度）模拟试卷 3 答案与解析一、单项选择题共 40 题，每题 1 分。每题的备选项中，只有 l 个最符合题意。1 【正确答案】 A【试题解析】 个人独资企业投资人对受托人或者被聘用人员职权的限制，不得对抗善意第三人。【知识模块】 个人独资企业和合伙企业法律制度2 【正确答案】 D【试题解析】 普通合伙人不得(绝对不得)自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。【知识模块】 个人独资企业和合伙企业法律制度3 【正确答案】 B【试题解析】 (1)选项 ACD：合伙人
22、的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿；人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权。(2)选项 B：除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。【知识模块】 个人独资企业和合伙企业法律制度4 【正确答案】 C【试题解析】 合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴的出资比例分
23、配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。【知识模块】 个人独资企业和合伙企业法律制度5 【正确答案】 B【试题解析】 (1)选项 AB：继承人具备完全民事行为能力的(甲的妻子具备完全民事行为能力)，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，可以取得普通合伙人资格；(2)选项 CD：普通合伙人死亡，继承人不愿意成为合伙人或者继承人未取得合伙协议约定的合伙人资格时，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。【知识模块】 个人独资企业和合伙企业法律制度6 【正确答案】 D【试题解析】 特殊的普通合伙企业中，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企
24、业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担有限责任。【知识模块】 个人独资企业和合伙企业法律制度7 【正确答案】 A【试题解析】 (1)选项 A：按照合伙协议的约定或经全体合伙人决定，委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务的，此时其他合伙人不再执行合伙事务，对外不代表合伙企业。(2)选项 BC：除合伙协议另有约定外，改变主要经营场所的地点、处分合伙企业的不动产，应当经全体合伙人一致同意，杨某不得自行决定或处分。(3)选项 D：普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。【知识模块】 个人独资企业和合伙企业法律制度8
25、【正确答案】 C【试题解析】 (1)普通合伙人以其财产份额出质的，必须经其他合伙人一致同意(选项 A 正确) ，这是合伙企业法 的强制性规定，合伙协议不得作出与此相矛盾的约定(选项 C 错误) ；(2)有限合伙人以其财产份额出质的，先看合伙协议的约定(爱怎么约定就怎么约定，选项 D 正确)，没有约定的，有限合伙人可以其财产份额出质(选项 B 正确)。【知识模块】 个人独资企业和合伙企业法律制度9 【正确答案】 B【试题解析】 (1)选项 A：有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易，但是，合伙协议另有约定的除外；(2)选项 B：有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业；(3)选项 C：
26、有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但是，合伙协议另有约定的除外；(4)选项 D：有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前 30 日通知其他合伙人。【知识模块】 个人独资企业和合伙企业法律制度10 【正确答案】 A【试题解析】 (1)合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。(2)有限合伙人对有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任；在本题中乙、丁自始至终为有限合伙人，应以其认缴的出资额为限承担有限责任。(3)有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限
27、连带责任；在本题中，丙由有限合伙人转为普通合伙人，对其转变性质前发生的合伙企业欠银行的 30 万元债务应与普通合伙人甲一起承担无限连带责任。【知识模块】 个人独资企业和合伙企业法律制度二、多项选择题共 30 题，每题 2 分。每题的备选项中，有 2 个或 2 个以上符合题意。错选，本题不得分；少选，所选的每个选项得 0.5 分。11 【正确答案】 B,E【试题解析】 (1)选项 A：个人独资企业的投资人只能是自然人； (2)选项 CD：个人独资企业不具有法人资格，也无独立承担民事责任的能力，但可以自己的名义从事民事活动。【知识模块】 个人独资企业和合伙企业法律制度12 【正确答案】 D,E【试
28、题解析】 (1)选项 A：霍火并非 A 企业的投资人，无须对 A 企业债务承担责任；(2)选项 B：未经投资人同意，投资人委托或者聘用的管理个人独资企业事务的人员不得从事与本企业相竞争的业务；(3)选项 C：未经投资人同意，投资人委托或者聘用的管理个人独资企业事务的人员不得同本企业订立合同或者进行交易；(4)选项 D：投资人委托或者聘用的管理个人独资企业事务的人员不得擅自以企业财产提供担保；(5)选项 E：未经投资人同意，投资人委托或者聘用的管理个人独资企业事务的人员不得擅自将企业商标或者其他知识产权转让给他人使用。【知识模块】 个人独资企业和合伙企业法律制度13 【正确答案】 A,C【试题解
29、析】 (1)选项 AB：国有企业甲、上市公司乙不能成为普通合伙人，因此只能设立有限合伙企业，国有企业甲、上市公司乙只能作为有限合伙人，自然人丙必须是普通合伙人；(2)选项 C：普通合伙人可以劳务出资； (3)选项 D：有限合伙人参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所，不视为执行企业事务；(4)选项 E：新普通合伙人人伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意。【知识模块】 个人独资企业和合伙企业法律制度14 【正确答案】 A,E【试题解析】 (1)选项 AE：债权人可以根据自己的清偿利益，请求全体合伙人中的一人或者数人承担全部清偿责任，也可以按照自己确定的比例向各合伙人分别追索
30、；(2)选项 BCD：普通合伙人丙应当对其退伙前的企业债务 10 万元承担无限连带责任。【知识模块】 个人独资企业和合伙企业法律制度15 【正确答案】 B,E【试题解析】 (1)选项 A：除合伙协议另有约定外，改变合伙企业名称，应当经全体普通合伙人一致同意；(2)选项 B：合伙企业对法律未作规定的事项作出决议时，按照合伙协议约定的表决办法办理，合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法；(3)选项 C：除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易；(4)选项 D：除合伙协议另有约定外，经全体合伙人一致同意，可以聘任合
31、伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；(5)选项 E：新普通合伙人入伙的，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。【知识模块】 个人独资企业和合伙企业法律制度16 【正确答案】 A,B,D,E【试题解析】 以合伙企业名义为他人提供担保属于执行合伙企业事务。【知识模块】 个人独资企业和合伙企业法律制度17 【正确答案】 A,E【试题解析】 (1)选项 B：因“重大”过失给合伙企业造成损失才可以除名。(2)选项C：普通合伙人有权将合伙事务委托给其他合伙人执行；有限合伙人不得执行合伙事务。(3)选项 D：合伙人的义务中不包括参加合伙会议。【知识模块】 个人独资企业和
32、合伙企业法律制度18 【正确答案】 B,E【试题解析】 (1)选项 A：登记的合伙企业主要经营场所只能有一个。 (2)选项C：对当事人的申请，企业登记机关能够当场登记的，应予当场登记，发给合伙企业营业执照。除规定当场登记的情形外，企业登记机关应当自受理申请之日起 20日内，作出是否登记的决定。(3)选项 D：合伙企业领取营业执照前，合伙人不得以合伙企业名义从事合伙业务。【知识模块】 个人独资企业和合伙企业法律制度19 【正确答案】 A,C,E【试题解析】 (1)“ 处分合伙企业的不动产”除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意。因此，合伙企业可约定由甲有处分权。(2)选项 B：普通合伙人
33、以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效。因此，合伙人不得另行约定。(3)选项 C：“除合伙协议另有约定”外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。因此，合伙协议的另外约定效力优先。(4)选项 D：普通合伙企业的合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。因此，约定由丙承担全部亏损不符合法律规定。(5)选项 E：新合伙人人伙，“除合伙协议另有约定外”，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。因此，合伙协议可约定新合伙人入伙无须经全体合伙人一致同意即可
34、生效。【知识模块】 个人独资企业和合伙企业法律制度20 【正确答案】 A,D【试题解析】 (1)选项 AC：国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人；在本题中，“某社会团体”只能作为有限合伙人，该合伙企业为有限合伙企业。(2)选项 BD：有限合伙企业应当至少有一名普通合伙人；在本题中，该有限合伙企业只有两个合伙人，“某私立学校”只能作为普通合伙人，应对该有限合伙企业的债务承担无限责任。(3)选项 E：合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。【知识模块】 个人独资企业和合伙企业法律制度三、综合分析题共 20 题，每题 2 分
35、。由单选和多选组成。错选，本题不得分；少选，所选的每个选项得 0.5 分。【知识模块】 个人独资企业和合伙企业法律制度21 【正确答案】 B【试题解析】 (1)选项 A：特殊的普通合伙企业。所有合伙人均为普通合伙人；有限合伙企业，由有限合伙人和普通合伙人组成。(2)选项 C：两合公司，是指由一人以上的无限责任股东与一人以上的有限责任股东组成，由无限责任股东对(所有)公司债务负连带无限责任，有限责任公司股东对公司债务仅以出资额为限承担有限责任的公司；特殊的普通合伙企业不是两合公司，首先并非“公司”，其次在债务承担规则上，并不存在部分合伙人对所有企业债务承担有限责任(合伙人故意或者重大过失给合伙企
36、业造成损失的除外)。(3)选项 D：对个人独资企业、合伙企业的出资人没有出资额的要求；按照公司法(2013 年修正) 的规定，除法律、行政法规以及国务院决定另有规定，对公司股东也无出资额的要求。(4)选项 E：特殊的普通合伙企业中，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任(有限责任)。【知识模块】 个人独资企业和合伙企业法律制度22 【正确答案】 A【试题解析】 (1)选项 ABD：陈绅基原持有出资额共计 5 万元，先将出资 34 万元转让给何静(后情且不谈)，后又收取王建“投资
37、款”16 万元，且事后补签的出资转让协议转让额正好为 5 万元，可见陈绅基在合伙企业中的全部财产份额已经转让，不具有合伙人资格。(2)选项 C：“出资转让协议”属于书证，可以作为证据使用。(3)选项 E：陈绅基以“确认股权转让协议无效”(而非“确认合伙人资格”)为由起诉，适用普通管辖原告就被告，应向被告王建住所地人民法院起诉。【知识模块】 个人独资企业和合伙企业法律制度23 【正确答案】 B【试题解析】 “出资转让协议”系陈绅基与王建双方真实意思表示一致的结果，是有效协议。【知识模块】 个人独资企业和合伙企业法律制度24 【正确答案】 D【试题解析】 (1)选项 A：法律未规定因“工商变更登记错误 ”提起的行政诉讼适用复议前置，陈绅基有权直接向人民法院提起行政诉讼；(2)选项 B：本案财产份额转让是否有效，是工商变更登记是否错误的前提条件，应当中止审理的是行政诉讼；(3)选项 C：除法律规定的特殊情形外，行政诉讼期间行政决定不停止执行；(4)选项 D：行政机关的同一具体行政行为涉及两个以上利害关系人，其中一部分利害关系人对具体行政行为不服提起诉讼，人民法院应当通知没有起诉的其他利害关系人作为第三人参加诉讼；(5)选项 E：行政诉讼中并不存在听证制度。【知识模块】 个人独资企业和合伙企业法律制度
