1、注册税务师税收相关法律（公司法律制度）历年真题试卷汇编 1 及答案与解析一、单项选择题共 40 题，每题 1 分。每题的备选项中，只有 l 个最符合题意。1 根据公司法及其司法解释，股东提起解散公司诉讼，人民法院不予受理的情形是( )。(2012 年)（A）股东以知情权损害为由提起解散公司诉讼（B）股东以其他股东为被告提起解散公司诉讼，被人民法院判决驳回后又以其他事由提起解散公司诉讼（C）股东以公司持续 2 年以上无法召开股东大会、公司经营管理发生严重困难为由提起解散公司诉讼（D）股东以公司董事长期冲突且无法通过股东大会解决、公司经营管理发生严重困难为由提起解散公司诉讼2 某有限责任公司董事会
2、由 11 名董事组成。2010 年 8 月，董事长王某召集并主持召开董事会会议。关于此次会议召开及讨论决议事项的做法，符合公司法规定的是( )。(2012 年)（A）制订公司的利润分配方案（B）确定公司对外投资计划，经表决，有 6 名董事同意，决定获得通过（C）根据公司经营情况，会议决定从 9 月起每位董事提高 30的报酬（D）鉴于监事会成员中的职工代表张某生病致短时间内不能正常履行职责，会议决定将监事张某更换为本公司王某3 根据公司法的规定，下列关于国有独资公司的说法中。正确的是( )。(2012年)（A）董事会可以制订公司章程，但需报国有资产监督管理机构批准（B）公司不设股东会，其职权由董
3、事会行使（C）董事会所有成员均须由国有资产监督管理机构委派（D）监事会成员中的职工代表比例不得低于 1 24 下列职权中，不属于有限责任公司股东会职权的是( )。(2011 年)（A）决定公司的经营方针和投资计划（B）审议批准监事会或者监事的报告（C）聘任或者解聘公司总经理（D）修改公司章程5 下列关于有限责任公司股东转让股权的说法中，不正确的是( )。(2011 年)（A）股东转让股权必须经代表 23 以上表决权的股东通过（B）股东之间可以相互转让其全部或者部分股权（C）不同意其他股东对外转让其股权的股东应购买该转让的出资，不购买的，视为同意转让（D）经股东同意转让的出资。在同等条件下，其他
4、股东对该出资有优先受让权6 根据公司法律制度的规定，国有独资公司董事会中的职工代表由( )产生。(2011年)（A）股东会选举（B）公司职工大会民主选举（C）监事会指定（D）工会指定7 根据公司法律制度的规定，股东可以( )出资。(2011 年)（A）劳务（B）管理技能（C）信用（D）非专利技术8 根据公司法律制度的规定，下列关于一人有限责任公司的说法中，正确的是( )。(2010 年 )（A）一人有限责任公司的股东仅限于一个自然人（B）一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司（C）一人有限责任公司的股东可以分期缴纳公司章程规定的出资额，但首次缴纳不能低于规定出资额的 20（D）一人有限责任
5、公司的注册资本最低限额为人民币 3 万元9 甲化工厂与乙化工原料厂均为国有企业。它们决定共同作为发起人设立股份有限公司。股份有限公司章程规定，公司注册资本为人民币 5000 万元。甲化工厂以厂房、机器设备和土地使用权出资，经评估作价 400 万元；乙化工原料厂以原料及厂房出资，经评估作价 200 万元。另外，甲化工厂还以本厂的商标及专利技术出资，经评估作价 1000 万元。但该专利技术并非高新技术。公司将以募集方式设立，除了发起人按规定认购的股份以外，其余股份准备向社会公开募集。根据公司法律制度的规定，下列关于本案注册资本、发起人及其出资的说法中，正确的是( )。(2010 年 )（A）设立股
6、份有限公司应当有 5 人以上发起人，本案发起人不符合法定人数（B）拟设立的股份有限公司注册资本为人民币 5000 万元，符合股份有限公司注册资本法定最低限额为人民币 1000 万元的规定（C）以募集方式设立公司，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的 35，本案两个发起人的出资占公司股份总数的比例未达到这一要求（D）工业产权、非专利技术作价出资金额不得超过公司注册资本的 20，而甲化工厂的工业产权作价已超过了注册资本的 20，不符合法律规定10 根据公司法律制度的规定，下列关于股东诉讼的说法中，正确的是( )。(2010年)（A）股东知情权受到损害的，股东可向法院提起解散公司的诉讼（B）若公司
7、持续两年以上无法召开股东会，公司经营管理发生严重困难，则任何一个股东均可提起解散公司的诉讼（C）单独持有公司股份 51以上的股东，才可向法院提起解散公司的诉讼（D）解散公司的诉讼案件由公司住所地法院管辖11 公司分立是指一个公司按照一定方式，分成两个或者两个以上公司的法律行为。下列关于公司分立的说法中，正确的是( )。 (2010 年)（A）分立后的公司对公司分立前的债务不承担责任（B）公司分立应由董事会作出批准与否的决议（C）公司分立应自作出分立决议之日起 20 日内通知债权人，并在报纸上公告（D）公司分立应自公告之日起 45 日后申请登记12 因公司章程规定的营业期限届满，甲有限责任公司于
8、 2006 年 3 月 20 日召开股东会，讨论公司解散事宜。在股东会上，解散公司的决议经出席股东会议的股东所持表决权 23 以上多数通过。随后。公司自行清算。下列关于该案公司清算及公告的做法中，符合公司法律制度规定的是( )。(2010 年)（A）公司清算方案经董事会会议决议通过后开始执行（B）股东会于 4 月 15 日选任公司 5 名股东组成清算组（C）清算组于成立后第 5 天正式启动清算工作，并将公司解散及清算事项分别通知了有关的公司债权人（D）公司在报纸上公告：自公告之日起 30 日内未向公司申报债权者，公司将不负清偿义务13 根据公司法律制度的规定，下列关于公司法定代表人的说法中，正
9、确的是( )。(2010 年)（A）公司法定代表人由谁担任，应由法律直接规定，而不能由公司章程规定（B）公司诉权应由法定代表人代表公司行使（C）公司经理应由董事会聘任，且公司经理不能担任公司法定代表人（D）公司监事可依章程规定担任法定代表人，但必须经过工商登记后才具有效力14 根据公司法律制度的规定，下列有关股份有限公司创立大会的表述中，正确的是( )。(2009 年)（A）创立大会由发起人、认股人组成，自股款缴足之日起 30 日内由发起人主持召开（B）董事会应于创立大会结束后 60 日内，依法向公司登记机关申请设立登记（C）召开创立大会，应有代表股份总数 23 以上的发起人、认股人出席（D）
10、创立大会有权作出不设立公司的决议，该决议需经出席会议的持表决权23 以上的认股人通过15 与某股份有限公司有关的下列做法中，符合公司法律制度规定的是( )。(2009年)（A）股东大会召开前 1 日，公司对两个股东进行了股东名册的变更登记（B）李某为公司发起人，在公司成立 11 个月时，将持有的本公司股份转让（C）张某为公司董事，因故辞去董事职务 10 个月后，将其持有的股份转让（D）王某为公司经理，在任职期间因急需现金，一年内将其所持有的本公司股份全部转让16 根据公司法律制度的规定，下列有关股份有限公司成立条件的表述中，符合规定的是( ) 。 (2009 年)（A）采取发起方式设立的，注册
11、资本为在公司登记机关登记的实收股本总额（B）发起人共 5 人，其中 3 人在中国境内有住所，可以发起设立股份有限公司（C）非法人组织不能作为发起人（D）采取募集方式设立的，全体发起人首次出资额不得低于注册资本的 2017 股份有限公司经营管理发生困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，公司股东可以请求人民法院解散公司。( )的股东有权提出解散请求。(2009 年)（A）持有公司全部股东表决权 1以上（B）持有公司全部股东表决权 3以上（C）持有公司全部股东表决权 5以上（D）持有公司全部股东表决权 10以上18 公司应当在登记的经营范围内从事经营活动，下列有关公司经营范
12、围的表述中，正确的是( )。(2008 年)（A）公司章程不能对公司的经营范围作出规定（B）公司的经营范围中属于法律、行政法规规定必须经批准的项目，应当依法经过批准（C）公司章程可以改变经过登记的公司经营范围而无需办理变更登记（D）公司超越经营范围对外订立的合同无效19 下列关于设立有限责任公司的表述中。符合公司法律制度规定的是( )。(2008年)（A）股东可以用货币、劳务、实物、知识产权、土地使用权等出资（B）公司股东出资的非货币财产实际价额显著低于章程所定价额的，其他股东承担连带责任（C）全体股东的非货币出资比例不能超过注册资本的 70（D）公司全体股东首次出资额不得低于注册资本的 30
13、20 下列关于国有独资公司章程、组织机构及有关人员任职的表述中，正确的是( )。(2008 年)（A）公司章程由董事会制定（B）公司不设股东会，其职权由董事会行使（C）董事会所有成员均由国有资产监督管理机构委派（D）董事长未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他公司兼职21 下列关于股份有限公司监事会的表述中，正确的是( )。(2008 年)（A）监事会成员不得少于 9 人（B）监事会中职工代表的比例不得低于 13（C）监事会成员须由股东大会选举产生（D）未担任公司行政管理职务的董事可以兼任监事22 下列关于有限责任公司股东转让股权的表述中，正确的是( )。(2008 年)（A）股东可以向股东
14、以外的人转让股权，但应当经其他股东过半数同意（B）股权转让只能在公司股东之间进行（C）公司章程可以规定，一定条件下可以强制股东转让其股权（D）股东会通过表决，可以强制股东转让其股权23 我国公司法规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益时，应当对公司债务承担连带责任。这项规定在理论上被称为( ) 。(2007 年)（A）公司法人人格否认（B）股东人格否认（C）股东有限责任否认（D）股东无限责任否认二、多项选择题共 30 题，每题 2 分。每题的备选项中，有 2 个或 2 个以上符合题意。错选，本题不得分；少选，所选的每个选项得 0.5 分。24 根据公
15、司法，关于公司提供担保的说法，正确的有( )。(2012 年)（A）公司可以对外提供担保。但不可以为本公司股东或者实际控制人提供担保（B）董事会、股东会或者股东大会均有权决定公司对外提供担保事宜（C）公司章程可以对公司提供担保的数额作出限制性规定（D）公司为公司股东提供担保，必须经股东会或者股东大会决议通过，但接受担保的股东不得参加担保事项的表决（E）公司股东会或者股东大会可以决定为本公司股东提供担保，但是具体事项表决时需由公司半数以上股东同意才能通过25 公司章程是公司必备的基本法律文件。关于有限责任公司章程的说法，正确的有( )。(2012 年)（A）公司章程可以由全体股东共同制定（B）公
16、司经营范围由公司营业执照确定，公司章程无权规定（C）公司章程修改，应由董事会表决通过（D）公司章程修改，须经出席会议股东半数以上通过（E）公司章程变更后，须由董事会向工商行政管理机关申请办理变更登记26 下列有关一人有限责任公司的表述中，符合公司法律制度规定的有( )。(2012年)（A）一人有限责任公司只能由自然人出资设立（B）一人有限责任公司注册资本最低限额为人民币 3 万元（C）股东可以在 2 年内分期缴足公司章程规定的出资额（D）一个自然人只能出资设立一个一人有限责任公司（E）一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任27 根据公司法律制度的
17、规定，有( )情形的。对股东会该项决议投反对票的股东，可以请求公司按照合理的价格收购其股权。(2011 年)（A）公司连续 5 年不向股东分配利润、5 年连续盈利，且符合 公司法规定的分配利润条件的情况下，股东会会议决议不向股东分配利润（B）股东会会议决议与其他公司合并，或者公司分立、转让主要财产（C）股东会会议决议为公司股东或者实际控制人提供担保（D）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续（E）股东会会议决议减少注册资本28 甲、乙、丙三个企业准备投资组建一个新的有限责任公司，经协商，三方共同制定了公司章程。章程规定的下列条款中，符合公
18、司法律制度规定的有( )。(2010年)（A）有限责任公司由甲、乙、丙三方组建（B）公司召开股东会会议，应于会议召开 30 日前通知全体股东（C）注册资本为 50 万元人民币，其中：甲以专有技术折价出资，占注册资本30；乙以现金 10 万元和机器设备折价出资，占注册资本 30；丙以房屋折价出资，占注册资本 40（D）公司经理由董事会聘任，负责日常经营管理工作（E）公司存续期间，各出资方均可抽回出资29 甲股份公司注册资本 2000 万元，因投资决策失误，造成 1000 万元的巨额亏损。为此，公司于 2009 年 6 月 10 日召开临时股东大会，讨论如何解决公司面临的困境。下列关于公司临时股东
19、大会的做法和说法中，符合公司法律制度规定的有( )。(2010 年 )（A）2009 年 5 月 22 日，甲公司在报纸上刊登了召开临时股东大会的通知（B）甲公司在所发出的召开临时股东大会的会议通知中强调，为了提高会议效率，由持有公司股份 10 万股以上的股东参加会议，小股东不参加（C）为了挽救公司，会议讨论了与乙公司合并的事项，出席会议的股东过半数表示赞同，会议形成决议（D）鉴于总经理高某对投资决策失误负有责任，会议表决通过了更换总经理的决议（E）董事长王某无权决定召开公司临时股东大会30 根据公司法律制度的规定，公司资本实行法定资本制，遵循( )原则。(2010 年)（A）资本确定（B）资
20、本维持（C）资本折中（D）资本授权（E）资本不变31 陈某与章某于 2006 年年底共同出资 30 万元设立某销售公司。起初公司经营红火，盈利颇丰。后来，两人为公司的经营管理和各自权益发生纠纷。2009 年 1 月16 目，持有公司 40股份的陈某将章某和公司告上法庭，要求解散公司并对公司进行清算。根据有关规定，通过司法程序解散公司应符合的条件有( )。(2010 年)（A）公司经营管理发生严蘑困难（B）继续存续会使股东利益受到霞大损失（C）通过其他途径不能解决（D）解散公司的请求，由持有公司股权 10以上的股东向人民法院提出（E）成立清算组着手公司清算工作32 根据公司法律制度的规定，下列关
21、于公司能力的说法中，正确的有( )。(2010年)（A）公司可以向外投资，成为合伙食业的普通合伙人（B）公司向外投资事宜，应当经出席董事会会议的董事过半数通过，作出决议（C）公司为公司股东提供担保，须经出席股东会议的其他股东过半数通过，作出决议（D）公司诉权由法定代表人代表公司行使（E）公司法定代表人依照公司章程产生33 根据公司法律制度的规定下列关于股权转让的说法中，正确的有( )。(2010年)（A）有限责任公司股东之间可以相互转让其全部或者部分股权（B）有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东所持表决权23 以上同意（C）有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股
22、东过半数同意（D）有限责任公司若发生股权转让，应相应修改股东名册（E）有限责任公司股东转让股权，应经董事会批准34 根据公司法律制度的规定，公司创立大会的法定职权包括( )。(2009 年)（A）对公司的设立费用进行审核（B）通过公司章程（C）选举董事会成员（D）对发起人的资格进行审查（E）决定有关董事的报酬事宜35 某有限责任公司欲减少其注册资本。下列有关减资的表述中，符合公司法律制度规定的有( ) 。(2009 年)（A）公司现有注册资本 50 万元人民币，减资 10 万元后，公司注册资本仍符合法定最低限额要求（B）股东会同意减资方案的决议，须经公司全体股东所持表决权的 23 以上通过（C
23、）公司作出减资决议后应当通知债权人，并登报公告（D）债权人无权要求公司清偿债务或者提供相应的担保（E）公司减资应按规定进行公告，并在减资公告之日起 45 日后办理变更登记36 公司解散时。应当依法成立清算组。根据公司法律制度的规定，下列有关公司解散、清算组成立及其职权的表述中，正确的有( )。(2009 年)（A）有限责任公司股东会议决议解散的，应当在 15 日内成立由董事组成的清算组（B）在债权申报期间，清算组不得对债权人进行清偿（C）清算组有权处理公司清偿债务后的剩余财产（D）公司解散时，公司财产不足清偿债务的，债权人有权主张未足额缴纳出资的股东在未缴出资本息范围内对公司债务承担连带清偿责
24、任（E）公司依法清算结束前，涉及公司的民事诉讼，应当由原公司法定代表人代表公司参加诉讼37 根据公司法律制度的规定，公司不得收购本公司的股份，但是( )的情形除外。(2009 年)（A）减少公司注册资本（B）与持有本公司股份的其他公司合并（C）将股份奖励给本公司职工（D）接受本公司的股票作为质权的标的（E）股东对股东会修改公司章程的决议持有异议而要求公司收购其股份38 根据企业破产法律制度的规定，在人民法院受理破产申请后，下列关于对与债务人有关事项处理的表述中，正确的有( )。(2009 年)（A）债务人的债务人应当向管理人清偿债务（B）债务人的法定代表人经人民法院许可方可列席债权人会议（C）
25、有关债务人财产的保全措施应当解除（D）已经开始而尚未终结的有关债务人的所有诉讼或者仲裁程序应当中止（E）有关债务人的所有诉讼均应向受理破产申请的人民法院提起39 根据公司法关于有限责任公司的规定，股东会若通过( )的决议，对决议投反对票的股东可以请求公司按照合理价格收购其股权。(2008 年)（A）不向股东分配利润（B）转让主要财产（C）为控股股东提供担保（D）对外进行重大投资（E）修改章程以使出现公司章程规定的解散事由的公司存续40 根据公司法律制度的规定，有限责任公司( )。(2007 年)（A）高级管理人员可以兼任监事（B）监事的任期每届为 5 年（C）监事任期届满，连选可以连任（D）监
26、事任期届满未及时改选，不得履行监事职务（E）董事不得兼任监事注册税务师税收相关法律（公司法律制度）历年真题试卷汇编 1 答案与解析一、单项选择题共 40 题，每题 1 分。每题的备选项中，只有 l 个最符合题意。1 【正确答案】 A【试题解析】 股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。【知识模块】 公司法律制度2 【正确答案】 A【试题解析】 (1)选项 BC 属于股东会职权；(2)选项 D：由职工代表担任的董事、监事，由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生
27、。【知识模块】 公司法律制度3 【正确答案】 A【试题解析】 (1)选项 A：国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。(2)选项 B：国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权，国有资产监督管理机构可以授权董事会行使股东会的“部分职权”，但合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定。(3)选项 C：国有独资公司董事会中必须包括职工代表，职工代表由职工代表大会选举产生；其他董事由国有资产监督管理机构委派。(4)选项 D：对所有公司的监事会均有职工比例不得低于 13 的限制，但对董事会没有该限制。【
28、知识模块】 公司法律制度4 【正确答案】 C【试题解析】 (1)选项 C：属于有限责任公司董事会的职权； (2)选项 D：应当经代表 23 以上表决权的股东通过。【知识模块】 公司法律制度5 【正确答案】 A【试题解析】 (1)选项 A：有限责任公司股东向股东之外的人转让股权，应当书面征求“其他股东过半数”同意，公司章程另有规定除外；(2)选项 B：有限责任公司股东之间转让股权不需要经过“同意”；(3)选项 CD：表述本身正确，但该表述只在“对外转让”的情况下适用。【知识模块】 公司法律制度6 【正确答案】 B【试题解析】 国有独资公司董事会成员由国有资产监督管理机构委派；但董事会成员中的职工
29、代表由公司职工代表大会选举产牛。【知识模块】 公司法律制度7 【正确答案】 D【试题解析】 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权(选项 D)、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。在本题中，选项 ABE 难以用货币估价，不具有可转让性，不能作为股东的出资。【知识模块】 公司法律制度8 【正确答案】 B【试题解析】 (1)选项 A：一人有限责任公司的股东可以是一个自然人或一个法人；(2)选项 CD：一人有限责任公司注册资本最低限额为人民币 10 万元，股东应当一次足额缴纳出资。【知识模块】 公司法律制度9 【正确答案】 C
30、【试题解析】 (1)选项 A：设立股份有限公司，应当有 2 人以上 200 人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所；(2)选项 B：股份有限公司注册资本最低限额为人民币 500 万元；(3)选项 D：新 公司法已经取消该限制。【知识模块】 公司法律制度10 【正确答案】 D【试题解析】 (1)选项 A：股东知情权受到损害，可以知情权受到损害为由，提起股东直接诉讼，不必解散公司；(2)选项 BC：提起解散公司诉讼的股东必须单独或者合计持有公司全部股东表决权 lO以上；(3)选项 D：解散公司诉讼案件和公司清算案件由公司住所地人民法院管辖。【知识模块】 公司法律制度11 【正确答
31、案】 D【试题解析】 (1)选项 A：公司分立前的债务由分立后的公司承担 “连带责任”，但公司分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外；(2)选项 B：公司分立，由“股东(大) 会”作出批准与否的决议； (3)选项 C：公司应当自作出分立决议之日起“10 日内”通知债权人。并于“30 日内”在报纸上公告。【知识模块】 公司法律制度12 【正确答案】 C【试题解析】 (1)选项 A：公司自行清算的，清算方案应当报股东 (大)会决议确认，未经确认不得执行；(2)选项 B：公司应当在解散事由出现之日起“15 日内”成立清算组开始自行清算，在本题中，4 月 15 日方组成清算组，超过了法定
32、期限；(3)选项 C：公司清算时，清算组应当自成立之日起“10 日内”。依法书面通知全体已知债权人，并于“60 日内”依法进行公告；(4)选项 D：债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起“45 日内”，向清算组申报其债权。(说明：有限责任公司有关“解散公司”的决议应代表 23 以上表决权的股东通过，而题干所述出席的 23。但该事项与解题无关，考场上请直接忽略即可)【知识模块】 公司法律制度13 【正确答案】 B【试题解析】 公司的法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。【知识模块】 公司法律制度14 【正确答案】 A【试题解析】
33、(1)选项 B：董事会应于创立大会结束后 30 日内，申请设立登记； (2)选项 C：创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行；(3)选项 D：发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议，该决议必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。【知识模块】 公司法律制度15 【正确答案】 C【试题解析】 (1)选项 A：股东大会召开前“20 日内 ”或者公司决定分配股利的基准日前“5 日内”，不得进行股东名册的变更登记；(2)选项 B：公司发起人持有的本公司股份。自公司成立之日起 1 年内不得转让；(3)选项 C：公司董事、监事、高级管理人员
34、离职后“半年内”，不得转让其所持有的本公司股份；(4)选项 D：公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25。【知识模块】 公司法律制度16 【正确答案】 B【试题解析】 (1)选项 A：股份有限公司采取发起方式设立的，注册资本为在公司髓记机关登记的全体发起人认购的股本总额；(2)选项 C：自然人、法人、非法人组织以及中国人和外国人可以成为发起人；(3)选项 D：以募集设立的方式设立股份有限公司的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额(不得分期出资，谈不上首次出资额的问题)。【知识模块】 公司法律制度17 【正确答案】 D【试题解析】 公司经
35、营管理发生困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10以上的股东，可以向人民法院提起解散公司的诉讼。【知识模块】 公司法律制度18 【正确答案】 B【试题解析】 (1)选项 A：公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记； (2)选项 C：公司变更经营范围的，应当办理变更登记； (3)选项 D：当事人超越经营范围订立合同，为了保护善意相对人的利益，人民法院不因此认定合同无效，但是违反国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营规定的除外。【知识模块】 公司法律制度19 【正确答案】 C【试题解析】 (1)选项 A：只有普通合伙人可以以劳务出资；
36、 (2)选项 B：有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额，公司“设立时”的其他股东承担连带责任；(3)选项 C：全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30；(4)选项 D：设立有限责任公司，全体股东的首次出资额不得低于注册资本的 20且不得低于人民币 3 万元。【知识模块】 公司法律制度20 【正确答案】 D【试题解析】 (1)选项 A：国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准；(2)选项 B：国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权；
37、(3)选项 C：国有独资公司董事会成员由国有资产监督管理机构委派。但董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。【知识模块】 公司法律制度21 【正确答案】 B【试题解析】 (1)选项 A：股份有限公司设监事会，其成员不得少于 3 人；(2)选项 C：监事会成员包括股东代表和适当比例的公司职工代表，职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生；(3)选项D：董事(不论是否担任公司行政管理职务)、高级管理人员不得兼任监事。【知识模块】 公司法律制度22 【正确答案】 A【试题解析】 (1)选项 AB：有限责任公司股东的股权既可以在股东之间进行转让，也可以向
38、股东以外的人转让，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定；(2)选项 CD：股东持有的股权属于股东的个人财产，公司章程或者股东会决议均无权任意进行剥夺，只有人民法院可以依法强制转让股东的股权。【知识模块】 公司法律制度23 【正确答案】 A【知识模块】 公司法律制度二、多项选择题共 30 题，每题 2 分。每题的备选项中，有 2 个或 2 个以上符合题意。错选，本题不得分；少选，所选的每个选项得 0.5 分。24 【正确答案】 C,D【试题解析】 (1)选项 ADE：公司为股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议；受公司担
39、保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决，该项表决由“出席”会议的“其他股东”所持表决权的“过半数”(12)通过。(2)选项 B：例如某有限责任公司章程规定“公司提供担保，不论担保对象是何人，均需由股东会作出决议”；根据规定，公司为他人(非股东、非实际控制人)提供担保的，“按照公司章程的规定”由董事会或者股东(大)会决议。因此，该公司章程的规定有效，而此时董事会将不享有担保决策权。(3)选项 C：公司章程对担保总额及单项担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。【知识模块】 公司法律制度25 【正确答案】 A,E【试题解析】 (1)选项 B：公司将其所从事经营活动的业务范围记载于公司章
40、程，登记于公司营业执照，成为经营范围；(2)选项 CD：有限责任公司修改公司章程属于股东会的职权，应经全体股东所持表决权 23 以上通过。【知识模块】 公司法律制度26 【正确答案】 D,E【试题解析】 (1)选项 A：一人有限责任公司可以由一个自然人或一个法人 (一个自然人投资设立的一人有限责任公司除外)投资设立；(2)选项 BC：一人有限责任公司注册的资本的最低 限额为人民币 10 万元，且应当一次缴齐，不得分期出资。【知识模块】 公司法律制度27 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：(1)公司连续 5
41、 年不向股东分配利润，而公司该 5年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的；(2)公司合并、分立、转让主要财产的；(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。【知识模块】 公司法律制度28 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 (1)选项 A：有限责任公司由 50 个以下股东出资设立； (2)选项 B：召开股东会会议，应当于会议召开 15 日前通知全体股东，但公司章程另有规定或全体股东另有约定的除外；(3)选项 C：全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的 30，在该选项中，现金出资仅占注册资本的 15；(4)选项E
42、：公司成立后，股东不得抽逃出资。【知识模块】 公司法律制度29 【正确答案】 A,E【试题解析】 (1)选项 A：临时股东大会应当于会议召开 15 日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开 30 日前公告会议召开的时间、地点和审议事项；在本题中。如果甲公司未发行无记名股票，则选项 A 正确(考试时选不选 A 项，根据个人风险偏好而定)。(2)选项 B：股东大会由“全体”股东组成，任何人无权剥夺股东参加股东大会的权利。(3)选项 C：股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 23 以上通过。(4)
43、选项 D：股份有限公司设(总)经理，由董事会决定聘任或者解聘。(5)选项 E：“董事会”(而王董事长)认为必要时，应当在 2 个月内召开临时股东大会。【知识模块】 公司法律制度30 【正确答案】 A,B,E【试题解析】 根据教材的规定，对公司资本实行法定资本制，奉行“资本三原则”，即资本确定原则、资本维持原则和资本不变原则。【知识模块】 公司法律制度31 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 (1)选项 D：解散公司的请求，由持有公司全部股东 “表决权”(不一定等于股权)10以上的股东提出；(2)选项 E：解散与否尚未确定，何谈清算!【知识模块】 公司法律制度32 【正确答案】 D,E【试题解
44、析】 (1)选项 A：并非所有公司均可以成为合伙企业的普通合伙人， “国有独资公司”、国有企业、“上市公司”以及公益性事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。(2)选项 B：公司向其他企业投资，按照公司章程的规定，由董事会或者股东(大) 会决议。 (3)选项 C：公司为股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东(大)会决议；受公司担保的股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加对该担保事项的表决；该项表决由出席会议的其他股东所持“表决权”(不一定是股份数或人数)的过半数通过。【知识模块】 公司法律制度33 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 选项 BE：有限责任公司股东之间转让股权自由，无须经过同
45、意或批准；有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意(而非董事会批准) ，但公司章程另有规定的，从其规定。【知识模块】 公司法律制度34 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 创立大会的职权包括：审议发起人关于公司筹办情况的报告；通过公司章程；选举董事会成员；选举监事会成员；对公司的设立费用进行审核；对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核；发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。【知识模块】 公司法律制度35 【正确答案】 A,B,C,E【试题解析】 (1)选项 A：有限责任公司注册资本最低限额为人民币 3 万元，一人有限责任公
46、司注册资本最低限额为人民币 10 万元，该公司减资后为 40 万元，不论其是一般有限责任公司还是一人有限责任公司，均符合规定；(2)选项 B：股东会会议作出修改公司章程，增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表 23 以上表决权的股东通过；(3)选项CD：公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告，债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保；(4)选项 E：公司减少注册资本的。应当自公告之日起 45 日后申请变更登记。【知识模块】
47、 公司法律制度36 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 (1)选项 A：有限责任公司的清算组由股东组成； (2)选项 E：公司依法清算结束并办理注销登记前，有关公司的民事诉讼，应当以公司的名义进行，公司成立清算组的，由清算组负责人代表公司参加诉讼，尚未成立清算组的，由原法定代表人代表公司参加诉讼。【知识模块】 公司法律制度37 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 (1)题干提及“股份”，意即针对股份有限公司相关规定出题。(2)选项 D：公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 (3)选项 E：股份有限公司“异议股权回购”仅针对公司合并、分立决议。【知识模块】 公司法律制度38 【正确答案
48、】 A,C【试题解析】 (1)选项 B：人民法院受理破产申请后，债务人的法定代表人“应当”列席债权人会议；(2)选项 D：已经开始而尚未终结的有关债务人的 “民事”诉讼或者仲裁程序应当中止，有关债务人财产的行政诉讼或者刑事诉讼不受破产程序的影响；(3)选项 E：人民法院受理破产申请后，有关债务人的民事诉讼，只能向受理破产申请的人民法院提出。【知识模块】 公司法律制度39 【正确答案】 B,E【知识模块】 公司法律制度40 【正确答案】 C,E【试题解析】 (1)选项 AE：董事、高级管理人员不得兼任监事；(2)选项 BC：监事的任期每届为 3 年，任期届满，连选可以连任；(3)选项 D：监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定。履行监事职务。【知识模块】 公司法律制度
