1、注册税务师税收相关法律（公司法律制度）模拟试卷 2 及答案与解析一、单项选择题共 40 题，每题 1 分。每题的备选项中，只有 l 个最符合题意。1 公司应当自作出减少注册资本决议之日起( )内通知债权人，并于( )内在报纸上公告。（A）10 日 30 日（B） 30 日 45 日（C） 1 个月 3 个月（D）45 日 60 日2 下列关于公司分类的说法中，正确的是( )。（A）两合公司是我国公司法规定的公司形式（B）母公司与子公司都具有法人资格（C）分公司是指具有法人资格的分支机构（D）外国公司是资本构成中有外资成分的公司3 甲公司的分公司在其经营范围内以自己的名义对外签订一份货物买卖合同
2、。根据公司法的规定，下列关于该合同的效力及其责任承担的表述中，正确的是( )。（A）该合同有效，其民事责任由甲公司承担（B）该合同有效，其民事责任由分公司独立承担（C）该合同有效，其民事责任由分公司与甲公司承担连带责任（D）该合同无效，甲公司和分公司均不承担民事责任4 下列关于公司目的范围限制的说法中，错误的是( )。（A）公司的目的范围记载于公司章程，登记于营业执照（B）公司改变经营范围的，必须依法进行变更登记（C）公司不得超越经营范围进行活动，所以公司超越目的范围进行签订的合同，是无效合同（D）有限责任公司的经营范围的修改必须经代表 23 以上表决权的股东通过5 设立股份有限公司，向公司登
3、记机关申请登记的是( )。（A）全体股东指定的代表（B）全体发起人指定的代表（C）共同委托的代理人（D）董事会6 甲股份有限公司有股东 90 人，注册资本是 1000 万，经股东大会出席会议的股东所持表决权的 23 以上通过，决议将该公司变更为有限责任公司。对此，下列说法中正确的是( ) 。（A）只有有限责任公司可以变更为股份有限公司，股份有限公司不能变更为有限责任公司（B）公司法对股份有限公司的要求比有限责任公司高，所以可以直接变更（C）股东人数可以不变，注册资本必须减至 50 万以下（D）股东人数必须减至 50 人以下，注册资本可以不变7 下列关于公司解散的说法中，正确的是( )。（A）公
4、司解散的，都要进行清算（B）解散过程中的公司，其法人资格仍然存在（C）在公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权的 1以上的股东，可以请求人民法院解散公司（D）公司章程规定的解散事由出现，由公司持有 23 以上表决权的股东通过，可以修改公司章程，使公司得以存续8 下列有关公司清算组的组成人员说法正确的是( )。（A）有限责任公司的清算组由董事组成（B）有限责任公司的清算组由股东会确定的人员组成（C）股份有限公司的清算组由股东组成（D）股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成9 甲、乙、丙三人申请设立有限责任公司，约定
5、甲出资 40 万，乙出资 10 万，全部为知识产权，丙拟出资 50 万，其中 20 万为固定资产、30 万为货币。下列说法正确的是( )。（A）甲的出资至少要有 20 万为货币（B）甲乙丙三人首次出资额至少为 30 万，其中货币出资不得少于 20 万（C）如果公司成立后，发现丙出资的固定资产价值只有 10 万，则丙应当补足差额，甲乙承担连带责任（D）若甲准备将自己的部分股权转让给丁，乙丙都愿意购买甲的股权，同等条件下，乙丙应当按照 1：5 的比例行使优先购买权10 有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的。应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设
6、立时的其他股东承担( ) 。（A）按份责任（B）违约责任（C）公平责任（D）连带责任11 根据公司法的规定，下列有关股份有限公司创立大会的表述中，正确的是( )。（A）创立大会由发起人、认股人组成，自股款缴足之日起 30 日内由发起人主持召开（B）董事会应于创立大会结束后 60 日内，依法向公司登记机关申请设立登记（C）召开创立大会，应有代表股份总数 23 以上的发起人、认股人出席（D）创立大会有权作出不设立公司的决议，该决议需经出席会议的持表决权23 以上的认股人通过12 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自
7、人民法院通知之日起满( )不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。（A）15 日内（B） 20 日内（C） 30 日内（D）60 日内13 按照公司法规定，有限责任公司的监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于( )。（A）13（B） 12（C） 23（D）3514 下列事项中不属于有限责任公司股东会的职权的是( )。（A）决定公司的经营方针和投资计划（B）对发行公司债券作出决议（C）修改公司章程（D）决定公司的经营计划和投资方案15 下列有关一人有限责任公司的说法错误的是( )。（A）一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司（B）一人有限责任公司的注册资本
8、最低限额为 10 万元可以分期缴付出资（C）一人有限责任公司可以由一个自然人设立，也可以由一个法人设立（D）一人有限责任公司不设立股东会16 下列关于国有独资公司组织机构的表述中，符合公司法规定的是( )。（A）国有独资公司不设股东会（B）国有独资公司必须设 1 名董事长和 1 名副董事长（C）国有独资公司董事长由董事会选举产生（D）国有独资公司监事由董事长任命17 下列关于股份有限公司监事会的表述中，正确的是( )。（A）监事会成员不得少于 9 人（B）监事会中职工代表的比例不得低于 13（C）监事会成员须由股东大会选举产生（D）未担任公司行政管理职务的董事可以兼任监事18 下列有关累积投票
9、制度的说法中，错误的是( )。（A）累积投票制度适用于股东大会表决（B）累积投票权制度既适用于股份有限公司，也适用于有限责任公司（C）累积投票权制度可以依照股份有限公司章程的规定或者股东大会的决议实行（D）累积投票制，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权19 某公司 2012 年的税后利润是 600 万，注册资本是 4000 万，则以下关于公积金的说法正确的是( ) 。（A）甲公司应从税后利润中提取 60 万作为公司的法定公积金，但假如发现公司以前的法定公积金累计额为 2000 万，可以不再提取 2012 年的法定公积金（B）公司从税后利润中提取法定公积金后，应从税后利润中再提取任意
10、公积金（C）公司从税后利润中提取法定公积金后，不能再提取任意公积金（D）公司的资本公积金可用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本20 某公司 2011 年 2 月曾公开发行 2 亿元的公司债券，该公司 2012 年 9 月申请再次公开发行 1 亿元的公司债券。下列情形中，构成本次发行障碍的是( )。（A）2011 年发行的公司债券尚未发行完毕（B） 2011 年发行的公司债券所募集的资金未产生预期效益（C）本次拟发行的公司债券距上次发行不足 2 年（D）发行人有巨额债务，刚刚清偿完毕21 上市公司在 1 年内购买、出售重大资产的，应当由股东大会作出决议，并( )。（A）经出席
11、会议的股东所持表决权的 12 以上通过（B）经出席会议的股东所持表决权的 23 以上通过（C）代表 23 以上表决权的股东通过（D）代表 12 以上表决权的股东通过22 根据公司法的规定，有限责任公司发生的下列事项中，属于公司股东不可以依法请求人民法院予以撤销的是( )。（A）股东会的决议内容违反法律的（B）董事会的决议内容违反公司章程的（C）董事会的会议召集程序违反法律的（D）股东会的会议表决方式违反公司章程的二、多项选择题共 30 题，每题 2 分。每题的备选项中，有 2 个或 2 个以上符合题意。错选，本题不得分；少选，所选的每个选项得 0.5 分。23 下列关于公司与个人独资企业的关系
12、。说法正确的有( )。（A）个人独资企业的投资人对外承担无限责任；而公司股东对外承担有限责任（B）公司与个人独资企业的投资人都可以是自然人或者法人（C）个人独资企业均由一人设立；而公司既可由一人设立，也可由数人设立（D）个人独资企业与公司均具有法人资格（E）个人独资企业的财产归属于投资人一人；而公司的财产归公司本身24 下列关于公司行为能力的说法中，错误的有( )。（A）公司的行为能力与公司的权利能力同时产生，同时终止，范围和内容与权利能力相同（B）公司意思能力通过公司的法定代表人实现（C）公司的股东会(股东大会)、董事会和监事会依照公司法规定的职权和程序相互配合又相互制衡（D）公司的董事会组
13、成人员的变更需要进行变更登记（E）公司董事长、执行董事或者经理可以担任公司的法定代表人25 甲有限责任公司与乙有限责任公司在 2011 年 2 月 1 日签订合并协议，协议合并设立丙有限责任公司，编制了资产负债表及财产清单，两公司的股东会在 2011 年3 月 1 日作出批准决议，下列程序说法正确的有( )。（A）合并协议在 2011 年 2 月 1 日起生效（B）甲公司和乙公司最晚应在 2011 年 2 月 11 日书面通知各自的债务人（C）债权人可以自接到书面通知书之日起要求甲公司和乙公司清偿债务或提供相应的担保（D）丙公司应当在公告之日起 45 日内申请设立登记（E）丙公司设立后承继甲公
14、司与乙公司的债务26 下列情形中，人民法院可以根据债权人、股东的申请，或者依职权更换公司清算组成员的有( ) 。（A）清算组成员有违反法律的行为（B）清算组成员有违反规章的行为（C）清算组成员丧失执业能力（D）清算组成员有严重损害公司利益的行为（E）清算组成员丧失民事行为能力27 公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人可以向( )主张要求其承担责任。（A）有限责任公司的股东（B）股份有限公司的董事（C）公司的实际控制人（D）有限责任公司的董事（E）在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任的股东或者第三人28 下面有关公
15、司清算的说法错误的有( )。（A）公司清算时，清算组应当自成立之日起 5 日内，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人（B）未经确认的清算方案，清算组不得执行（C）人民法院组织清算的，清算组应当自成立之日起 3 个月内清算完毕（D）公司清算时，债权人对清算组核定的债权有异议的，可以要求清算组重新核定（E）公司尚未分配财产不能全额清偿债权人主张股东以其在剩余财产分配中已经取得的财产予以清偿的，人民法院应予支持；但债权人因重大过错未在规定期限内申报债权的除外29 下列关于解散公司诉讼的管辖说法正确的有( )。（A）解散公司诉讼案件由公司住所地人民法院管辖（B）公司办事机构所在地不明确的，由其注册
16、地人民法院管辖（C）县级公司登记机关核准登记公司的解散诉讼案件由基层法院管辖（D）区的公司登记机关核准登记公司的解散诉讼案件由中级法院管辖（E）不设区的市的公司登记机关核准登记公司的解散诉讼案件由中级人民法院管辖30 根据我国公司法规定，有限责任公司董事会的职权包括( )。（A）选举更换董事，决定董事会的报酬事项（B）执行股东(大)会的决议（C）制订公司的年度财务预算方案、决算方案（D）审议批准监事会或者监事的报告（E）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案31 下列关于股东会的召开的说法中，正确的有( )。（A）股东会会议分为定期会议和临时会议（B）代表 10以上表决权的股东，可以提议召开临时
17、股东会（C） 13 以上的监事可以提议召开临时股东会（D）首次股东会由董事长召集和主持（E）董事长和副董事长不主持股东会的，由代表表决权 110 的股东共同推选一名股东主持股东会32 有限责任公司的股东可以转让其全部或部分股权，对此说法正确的有( )。（A）两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例（B）股东向股东以外的人转让股权，经股东同意转让的，在同等条件下，其他股东有优先购买权（C）股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意（D）股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东全体同意（E）股东向股东以外的人转让股权，其他股东自接到书面通知之日起满 30 日未答复的，视
18、为同意转让33 国有独资公司的下列事项中，必须由国家授权的投资机构或者国家授权的部门决定的事项有( ) 。（A）公司的合并（B）公司的分立（C）发行公司债券（D）公司增减资本（E）公司经营方针34 股份有限公司的发起人应当承担的责任有( )。（A）公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任（B）公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用按各自的份额负按份责任（C）在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任（D）在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，不承担赔偿责任（E）公司不能成立时，对设立行为所产
19、生的债务和费用负连带责任35 按照公司法规定，必须经出席股东大会的股东所持表决权的 23 以上通过的事项有( ) 。（A）修改公司章程（B）变更公司法定代表人（C）增加或者减少注册资本（D）公司合并、分立、解散（E）变更公司形式36 关于股份有限公司股份转让限制，下列选项符合法律规定的有( )。（A）公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份（B）公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起半年内不得转让（C）公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 5（D）公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票
20、在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让 （E）发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让37 股份有限公司欲收购本公司的股份，下列表述正确的有( )。（A）为将股份奖励给本公司职工而收购本公司的股票，不得超过本公司已发行股份总额的 5，用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在 1 年内转让给职工（B）股份公司为了减少公司注册资本、与持有本公司股份的其他公司合并、将本公司股份奖励给本公司职工而收购本公司的股票应当经股东大会决议（C）减少公司注册资本而收购本公司的股票，应当自收购之日起 10 日内注销（D）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要
21、求公司收购其股份的，公司应当在 6 个月内转让或者注销（E）股东因出国而要求公司收购其股份，公司应当收购38 下列关于公开发行公司债券的说法中，正确的有( )。（A）股份有限公司净资产不低于人民币 3000 万元，有限责任公司净资产不低于人民币 6000 万元（B）累计债券余额不超过公司资产总额的 40（C）最近 3 年平均可分配利润足以支付公司债券 1 年的利息（D）募集的资金投向符合国家产业政策（E）债券的利率不得超过国务院限定的利率水平三、综合分析题共 20 题，每题 2 分。由单选和多选组成。错选，本题不得分；少选，所选的每个选项得 0.5 分。38 日昌有限责任公司成立于 2012
22、年 6 月，其注册资本为人民币 1000 万元，在2013 年 8 月日昌公司召开了一次股东会会议，经过公司 70表决权的同意作出了四项决议。39 股东会决议为股东刘某(刘某也参加了表决)提供贷款担保，则关于此决议的表述中不正确的有( ) 。（A）该决议符合法定程序，有效（B）该决议无效，只有经过出席会议的股东所持表决权的过半数同意才能通过（C）该决议无效，只有经过出席会议的股东所持表决权的 23 同意才能通过（D）刘某参加该决议的表决，因此该决议的表决方式违反法定程序，其他股东可以请求人民法院予以撤销（E）该决议经由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过才有效40 股东会决议由股东王某代替
23、蒋某出任监事，职工监事由康某更换为林某，则下列表述中正确的有( ) 。（A）更换监事康某的决议合法（B）更换监事蒋某的决议合法（C）更换两名监事的决议都合法（D）更换两名监事的决议都不合法（E）更换监事是董事会的职权41 股东会作出决议日昌公司分立为红日公司和昌盛公司，则下列表述中正确的有( )。（A）该决议符合法定程序（B）该决议违反法定程序，其他股东可以请求人民法院撤销该决议（C）日昌公司应当自作出分立决议之日起 30 日内通知债权人（D）日昌公司，应当自发布分立公告之日起 45 日后申请注销登记（E）日昌公司在分立前与债权人恒祥公司书面约定，日昌公司的债务由分立后的红日公司偿还，则该约定
24、无效，日昌公司分立后的债务应当由红日公司和昌盛公司承担连带责任42 股东会作出决议公司的注册资本减为人民币 800 万元，则下列表述中正确的有( )。（A）公司减资应当由股东会制定减资方案，编制资产负债表及财产清单（B）减资后的注册资本可以低于法定最低限额（C）公司应当自作出减少注册资本决议之日起 20 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告（D）债权人自接到通知书之日起 30 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保（E）公司减少注册资本的，应当自公告之日起 45 日后申请变更登记注册税务师税收相关法律（公司法律制度）模拟试卷 2 答案与解析一、单项选择题共 40 题，每题 1 分
25、。每题的备选项中，只有 l 个最符合题意。1 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核公司减资程序。【知识模块】 公司法律制度2 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核公司的分类。以公司股东责任范围为标准，可将公司分为无限公司、两合公司、有限责任公司、股份有限公司。【知识模块】 公司法律制度3 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核分公司的性质。分公司只是总公司管理的分支机构。不具有法人资格，但可以依法独立从事生产经营活动，其民事责任由设立分公司的总公司承担。【知识模块】 公司法律制度4 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核公司的权利能力。公司不得超越经营范围进行活动，如果当事人超越经营范嗣订
26、立合同，为了保护善意相对人的利益，人民法院不因此认定合同无效。但是违反国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营规定的除外。【知识模块】 公司法律制度5 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核股份有限公司的设立登记。股份有限公司应当由公司董事会办理公司设立登记手续，有限责任公司则由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人办理公司设立登记手续。【知识模块】 公司法律制度6 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核公司组织形式的变更。有限责任公司可以变更为股份有限公司，股份有限公司也可以变更为有限责任公司。所以选项 A 错误。股份有限公司变更为有限责任公司时也需要满足法定条件，而不能直接变更。所
27、以选项 B 错误。有限责任公司对股东人数有上限要求(50 人)，对于注册资本没有上限要求。所以选项 C 错误。【知识模块】 公司法律制度7 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核公司解散的相关规定。公司解散应当依据法定程序进行，除公司合并、分立豁免清算外，其他公司解散的情形都须清算。所以选项 A 错误。公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10以上的股东，可以请求人民法院解散公司。所以选项 C 错误。公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，可以通过修改公司章程而存续。修改公司章程，有限责任公司须经持有
28、23 以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 23 以上通过。所以选项 D 错误。【知识模块】 公司法律制度8 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核公司清算组的组成人员。【知识模块】 公司法律制度9 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核有限责任公司股东的出资、股权转让、增资的规定。有限责任公司全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的 30。首次出资金额至少为注册资本的 20，但不得少于 3 万元。但是对首次出资中的货币比例没有强制性规定。所以选项 A、B 错误。股东向股东以外的人转让股权的，应当就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东
29、同意转让股权的，在同等条件下，有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，先协商确定各自的购买比例，协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。所以选项D 错误。【知识模块】 公司法律制度10 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核股东非货币财产出资不足时其他股东的责任。【知识模块】 公司法律制度11 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核股份有限公司创立大会的相关规定。董事会应于创立大会结束后 30 日内，申请设立登记。所以选项 B 错误。会议应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。所以选项 C 错误。创立大会可以作出不设立公司的决议。该决议必须经出席会议的认股人所
30、持表决权过半数通过。所以选项D 错误。【知识模块】 公司法律制度12 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核股东优先购买权的期限。【知识模块】 公司法律制度13 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核有限责任公司监事会的人员组成。按照规定，有限责任公司设监事会。应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于 13，具体比例由公司章程规定。【知识模块】 公司法律制度14 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核有限责任公司股东会的职权。选项 D 属于董事会的职权。【知识模块】 公司法律制度15 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核一人有限责任公司的出资规定。根据规定，一人有
31、限责任公司的注册资本最低限额为 10 万元，股东应当一次足额缴纳出资额，不允许分期缴付出资。【知识模块】 公司法律制度16 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核国有独资公司组织机构的规定。(1)国有独资公司是一人公司，不设股东会；(2)国有独资公司设董事长 1 人，可以设副董事长；(3)董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定；(4)除职工代表外，国有独资公司的监事会成员由国有资产监督管理机构委派。【知识模块】 公司法律制度17 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核股份有限公司的监事会。股份公司的监事会成员不得少于3 人，由股东代表和适当比例的公司职工代表组成。其中职工代表的比例不得
32、低于13，具体比例由公司章程规定。董事、高级管理人员不得兼任监事。【知识模块】 公司法律制度18 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核公司的累积投票制度。累积投票权制度是授权性规范，可以由股份有限公司根据公司章程或者股东大会决议选择适用，我国目前公司法并没有在有限责任公司中引入该制度。【知识模块】 公司法律制度19 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核公司公积金的问题。公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50以上的，可以不再提取；公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金；公
33、司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。【知识模块】 公司法律制度20 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核不得再次公开发行公司债券的情形。有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券 t(1)前一次公开发行的公司债券尚未募足；(2)对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；(3)违反证券法 规定，改变公开发行债券所募集资金的用途。【知识模块】 公司法律制度21 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核上市公司重大事项决策制度。【知识模块】 公司法律制度22 【正确答案】 A【试题解析】 本
34、题考核对公司决议瑕疵的诉讼。(1)决议“内容”违反“法律、行政法规”的，肯定无效； (2)决议“内容”违反“公司章程”的，可以撤销，也可以不撤销；(3)股东(大)会、董事会的 “会议召集程序、表决方式”违反“法律、行政法规或者公司章程”的可以撤销，也可以不撤销。【知识模块】 公司法律制度二、多项选择题共 30 题，每题 2 分。每题的备选项中，有 2 个或 2 个以上符合题意。错选，本题不得分；少选，所选的每个选项得 0.5 分。23 【正确答案】 A,C,E【试题解析】 本题考核公司与个人独资企业的区别。个人独资企业的设立主体是自然人，不能是法人；公司的设立主体可以是自然人也可以是法人。所以
35、选项 B错误。个人独资企业不具有法人资格，是典型的非法人企业。所以选项 D 错误。【知识模块】 公司法律制度24 【正确答案】 B,D【试题解析】 本题考核公司的行为能力的相关规定。公司的意思能力通过公司的法人机关来形成和表示，公司的法人机关由股东会(股东大会)、董事会和监事会组成。公司的行为能力由公司的法定代表人实现。公司的董事会成员的变更不需要进行变更登记。【知识模块】 公司法律制度25 【正确答案】 C,E【试题解析】 本题考核公司合并的程序。各方股东大会(或股东会)批准后，合并协议始得生效，所以应在 2011 年 3 月 1 日生效，选项 A 错误。合并各方应当自作出合并决议之日起 1
36、0 日内通知债权人。选项 B“通知各自的债务人”的说法错误。公司合并的，应当自公告之日起 45 日后申请登记，选项 D“45 日内”的说法错误。【知识模块】 公司法律制度26 【正确答案】 A,C,D,E【试题解析】 本题考核法院更换公司清算组成员的情形。人民法院指定的清算组成员有下列情形之一的，人民法院可以根据债权人、股东的申请，或者依职权更换清算组成员：一是违反法律或者行政法规的行为；二是丧失执业能力或者民事行为能力；三是有严重损害公司或者债权人利益的行为。【知识模块】 公司法律制度27 【正确答案】 A,B,C,E【试题解析】 本题考核股东、董事、控股股东在清算中的责任。公司未经清算即办
37、理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人可以主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任。公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任的，债权人可以主张其对公司债务承担相应民事责任。【知识模块】 公司法律制度28 【正确答案】 A,C【试题解析】 本题考核公司清算程序。选项 A 说法错误，应当是 10 日内通知。选项 C 说法错误，应当是 6 个月内清算完毕。【知识模块】 公司法律制度29 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 本题考核解散公司诉讼的管辖。选项 D、E 的案件由基层人民法院管
38、辖。【知识模块】 公司法律制度30 【正确答案】 B,C,E【试题解析】 本题考核公司董事会职权。选项 A、D 是有限责任公司股东会的职权。【知识模块】 公司法律制度31 【正确答案】 A,B【试题解析】 本题考核股东会的相关规定。代表 110 以上表决权的股东。13以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。所以选项 C、D 错误。有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主
39、持。有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。所以选项 E 错误。【知识模块】 公司法律制度32 【正确答案】 A,B,C,E【试题解析】 本题考核有限责任公司股权转让的相关规定。有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。【知识模块】 公司法律制度33 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 本题考核国有独资公司国家授权的投资机构或者国家授权部门的决定事项。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产
40、监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。【知识模块】 公司法律制度34 【正确答案】 A,C,E【试题解析】 本题考核股份有限公司发起人的责任。公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任。在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。【知识模块】 公司法律制度35 【正确答案】 A,C,D,E【试题解析】 本题考核股东大会的职权行使。股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议。必须经出席会议的股东所持表决
41、权的 23 以上通过。【知识模块】 公司法律制度36 【正确答案】 A,D,E【试题解析】 本题考核股份有限公司股份转让的限制。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的 25；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。【知识模块】 公司法律制度37 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 本题考核公司回购本公司股份的规定。【知识模块】 公司法律制度38 【正确答案】 A,C,D,E【试题解析】 本题考核公司债券的发行条件。累计债券余额不得超过公司“净资产”的 40。【知识模块】 公司
42、法律制度三、综合分析题共 20 题，每题 2 分。由单选和多选组成。错选，本题不得分；少选，所选的每个选项得 0.5 分。【知识模块】 公司法律制度39 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 本题考核公司为股东提供担保的相关规定。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。受公司担保的股东，不得参加对该担保事项的表决。刘某也参加了表决。该股东会的表决方式违反公司法规定，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。【知识模块】 公司法律制度40 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核股东会的职权。股东会有权选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，所以更换监事蒋某的决议合法。监
43、事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。所以，更换监事康某的决议不合法。【知识模块】 公司法律制度41 【正确答案】 A,D【试题解析】 本题考核公司的分立。有限责任公司由股东会就公司分立作出决议，作出分立的决议须经代表 23 以上表决权的股东通过。公司 70表决权通过，符合法定程序。所以选项 B 错误。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。所以选项 C 错误。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。所以选项 E 错误。【知识模块】 公司法律制度42 【正确答案】 D,E【试题解析】 本题考核公司减资。公司减资，应当由董事会制订减资方案，编制资产负债表及财产清单。提交股东会决议。所以选项 A 错误。减资后的注册资本不得低于法定最低限额。所以选项 B 错误。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。所以选项 C 错误。【知识模块】 公司法律制度
