1、商法（证券法的基本问题、证券上市与交易法律制度）模拟试卷 1 及答案与解析一、单项选择题下列各题的备选答案中，只有一个是符合题意的。1 下列证券的发行和交易不适用我国证券法的是( )（A）股票（B）公司债券（C）国库券（D）国务院认定的其他债券2 下列关于股票的说法正确的是( )（A）有限责任公司也可以发行股票（B）股票是有期限的投资证券（C）股票是债权凭证（D）股票是一种含有风险的权利证书3 我国证券发行和交易的原则不包括( )（A）公开原则（B）公平原则（C）公正原则（D）自由原则4 股票和债券是我国证券法规定的主要证券类型。关于股票与债券的比较，下列哪一表述是正确的?( )（A）有限责任
2、公司和股份有限公司都可以成为股票和债券的发行主体（B）股票和债券具有相同的风险性（C）债券的流通性强于股票的流通性（D）股票代表股权，债券代表债权5 公司申请其发行的公司债券上市交易，应经以下哪一部门核准?( )（A）证券业协会（B）财政部（C）中国人民银行（D）证券交易所6 下列关于证券交易的表述中，哪一项是正确的?( )（A）为股票发行出具资产评估报告的资产评估机构不得买卖该种股票（B）为股票发行出具法律意见书的律师事务所和律师不得买卖该种股票（C）证券上市交易只能采用公开的集中交易方式（D）证券交易只以现货和国务院规定的其他方式进行交易7 依照我国证券法的规定，下列行为不属于操纵证券交易
3、价格的行为有( )（A）以自己为交易对象，进行不转移所有权的自买自卖，影响证券交易价格或者证券交易量（B）与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易或者相互买卖并不持有的证券，影响证券交易价格或者证券交易量（C）通过单独或者合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖、操纵证券交易价格（D）张某预见市场将会出现低迷，于是把价值 800 万元的股票全部进行抛售8 某证券公司使用自有资金以客户乙的名义买入某公司股票 10 万股，对该证券公司的行为应该如何定性?( )（A）内幕交易（B）误导行为（C）操纵市场（D）欺诈行为9 甲向某证券公司办理委托股票买卖时，该证券公司
4、保证年投资回报率不低于30。请问该证券公司的行为属于( )（A）欺诈客户（B）误导行为（C）虚假陈述（D）担保10 股票或者公司债券上市交易的公司，应当向( )提交中期报告和年度报告。（A）证券交易所和国务院证券监督管理机构（B）证券业协会（C）证券登记结算机构（D）证券公司11 通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份达到哪种比例时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出要约?( )（A）30（B） 51（C） 75（D）9012 在上市公司收购中涉及国家授权投资机构持有的股份，应当如何处理?( )（A）不得进行收购（B）收购价格南有关主管部门确定（C）应经有关
5、主管部门批准，方可收购（D）其收购办法由国务院另行规定二、多项选择题下列各题的备选答案中，至少有一个是符合题意的，请选出所有符合题意的备选答案。13 国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门对已作出的核准或者审批证券发行的决定，发现不符合法定条件和法定程序的，如何处理?( )（A）应撤销决定（B）尚未发行的，应予以撤销，停止发行（C）已经发行尚未上市的，撤销发行核准决定（D）除前项所述外，发行人应按照发行价并加算银行同期贷款利息返还证券持有人14 国务院证券监督管理机构依法履行职责时，可以采取下列哪些措施?( )（A）查阅、复制与被调查事件有关的财产权登记、通讯记录等资料（B）进入涉嫌违法行
6、为发生场所调查取证（C）查询当事人和与被调查事件有关的单位和个人的资金账户、证券账户和银行账户（D）对可能被转移、隐匿或者毁损的文件和资料，可以予以封存15 证券市场的行政法律控制包括哪些内容?( )（A）财政法律控制（B）货币法律控制（C）信贷法律控制（D）投资法律控制16 公司申请其公司债券上市交易应当符合下列哪些条件?( )（A）公司债券的期限为一年以上（B）公司债券的期限为 6 个月以上（C）公司债券实际发行额不少于人民币三千万元（D）公司债券实际发行额不少于人民币五千万元17 上市公司发生的下列事实中，国务院证券监督管理机构可以暂停该公司债券上市的有( )（A）公司有重大违法行为（B
7、）公司债券所募集资金不按照审批机关批准的用途使用（C）未按照公司债券募集办法履行义务（D）公司最近二年连续亏损18 证券公司及其从业人员在下列行为中，哪些是属于证券法禁止的损害客户利益的欺诈行为?( )（A）不在规定的时间内向客户提供交易的书面确认文件（B）挪用客户所委托买卖的证券或者客户账户上的资金（C）以自己为交易对象，进行不转移所有权自买自卖，影响证券交易价格或者证券交易量（D）违背客户的委托为其买卖证券19 在下列关于证券交易的表述中，哪些是不正确的?( )（A）国有企业和国有资产控股的企业，不得炒作上市交易的股票（B）证券投资咨询机构应对其咨询对象证券交易的损失负赔偿责任（C）证券在
8、证券交易所上市交易，应当采用公开的集中交易方式（D）为股票发行出具审计报告、法律意见书等文件的专业机构和人员，不得买卖股票20 以下各项中哪些是公司债券上市的公司进行信息披露可以采用的方式?( )（A）中期报告（B）年度报告（C）上市报告（D）临时报告21 根据我国证券法的规定，下列选项中属于知悉证券交易内幕信息的知情人员的有( )（A）发行股票公司的控股公司的高级管理人员（B）持有公司 7股份的股东（C）保荐人（D）国务院证券监督管理机构工作人员22 下列选项中不符合证券法有关要约收购规定的有( )（A）采取要约收购方式的，收购人在收购要约期限内，不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买
9、卖被收购公司的股票（B）收购人经股东大会同意可以变更要约中的事项（C）收购人需要变更收购要约中事项的，必须事先向国务院证券监督管理机构及证券交易所提出报告，经批准后，予以公告（D）收购人可根据情况以超出要约的条件买卖被收购公司的股票23 某证券公司在业务活动中实施了下列行为，其中哪些违反证券法规定?( )（A）经股东会决议为公司股东提供担保（B）为其客户买卖证券提供融资服务（C）对其客户证券买卖的收益作出不低于一定比例的承诺（D）接受客户的全权委托，代理客户决定证券买卖的种类与数量24 甲公司的股票上市文件公告以后，一些投资者提出质疑。下列哪些质疑有法律根据?( )（A）公告文件披露了最大的
10、10 名股东的名单，但没有说明他们的持股数额（B）公告文件披露了董事、监事和高级管理人员的简历，但没有说明他们持有本公司股票、债券的情况（C）公告文件披露了最近三年的盈利情况，但没有报告公司未来三年的盈利预测（D）公告文件提供了股东大会的申请上市决议，但没有提供主要债权人的同意书25 证券法26 上市公司收购27 简述证券的法律特征。28 试论述股票与债券的区别。29 简述证券上市与证券发行的区别。30 简述内幕人员的法律含义。31 简述收购人申请豁免要约收购义务的事由。32 简述证券法律制度中禁止交易的行为。33 简要分析我国证券法中对“证券业和银行业、信托业、保险业企业经营、企业管理。证券
11、公司与银行、信托、保险机构分别设立”的规定。34 试述证券交易的一般规则。商法（证券法的基本问题、证券上市与交易法律制度）模拟试卷 1 答案与解析一、单项选择题下列各题的备选答案中，只有一个是符合题意的。1 【正确答案】 C【试题解析】 本题考查证券法的适用范围。新证券法第 2 条规定：在中华人民共和国境内，股票、公司债券和国务院依法认定的其他债券的发行和交易，适用本法。政府债券的上市交易适用本法。故本题正确答案为 C。【知识模块】 证券法的基本问题2 【正确答案】 D【试题解析】 本题考查对股票的性质的把握。股票的发行主体只能是股份有限公司，有限责任公司不能发行股票，故 A 项不正确。法律并
12、没有规定股票的期限，只要股东愿意，在公司存续期限内他可以无限期的持有股票，因此股票是无期限的投资证券，故 B 项错误。股票所体现的是股东权，不是债权凭证，故 C 项错误。股票投资具有很大的风险性，股票是一种含有风险的权利证书。【知识模块】 证券法的基本问题3 【正确答案】 D【试题解析】 本题考查证券法的基本原则。证券法的原则是为了实现证券法的任务，要求证券市场的参与者和监督管理者必须遵守的最基本的活动准则，它是证券法的精神所在，贯穿在证券法律法规的始终。我国证券法的原则主要有公开原则、公平原则和公正原则。【知识模块】 证券法的基本问题4 【正确答案】 D【试题解析】 本题考查股票和债券的区别
13、。从发行主体来看，债券的发行主体较广，除有限公司、股份公司等企业均可发行外，国家、地方政府等主体也可以发行债券；股票只能由股份公司发行，其他主体则不能，A 项错误。从风险性来看，债券兼具投资及储蓄性质，投资回报固定，风险较小；股票是单纯的投资行为，股息收入随股份公司的盈利情况而定，股票的风险较大，B 项错误。从流通性上来看，两者都可以自由转让及上市流通，流通性相同，C 项错误。从权利性质来看，股票代表股东对公司的股权，债券代表持券人对公司的债权，D 项正确。【知识模块】 证券法的基本问题5 【正确答案】 D【试题解析】 本题考查债券上市的核准。新法将原来属于证监会的核准、暂停、终止上市交易的权
14、责交回给证券交易所。【知识模块】 证券上市与交易法律制度6 【正确答案】 D【试题解析】 本题考查有关证券交易的有关规定。新证券法第 45 条规定：为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，在该股票承销期内和期满后六个月内，不得买卖该种股票。除前款规定外，为上市公司出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后五日内，不得买卖该种股票。故 AB 错误。第 40 条规定：证券在证券交易所上市交易，应当采用公开的集中交易方式或者国务院证券监督管理机构批准的其他方式。故 C 项错误。第 42 条规定：证
15、券交易以现货和国务院规定的其他方式进行交易。故 D 项正确。【知识模块】 证券上市与交易法律制度7 【正确答案】 D【试题解析】 新证券法第 77 条规定：“禁止任何人以下列手段操纵证券市场：(一)单独或者通过合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖，操纵证券交易价格或者证券交易量；(二)与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量；(三)在自己实际控制的账户之间进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量；(四)以其他手段操纵证券市场。操纵证券市场行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。”故 D 项为正确答案。【知识
16、模块】 证券上市与交易法律制度8 【正确答案】 D【试题解析】 新证券法第 79 条规定：禁止证券公司及其从业人员从事下列损害客户利益的欺诈行为：(一)违背客户的委托为其买卖证券；(二)不在规定时间内向客户提供交易的书面确认文件；(三)挪用客户所委托买卖的证券或者客户账户上的资金；(四)未经客户的委托，擅自为客户买卖证券，或者假借客户的名义买卖证券；(五)为牟取佣金收入，诱使客户进行不必要的证券买卖；(六)利用传播媒介或者通过其他方式提供、传播虚假或者误导投资者的信息；(七)其他违背客户真实意思表示，损害客户利益的行为。欺诈客户行为给客户造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。【知识模块】 证
17、券上市与交易法律制度9 【正确答案】 A【试题解析】 本题考查对欺诈客户行为的理解。【知识模块】 证券上市与交易法律制度10 【正确答案】 A【试题解析】 新证券法第 65 条规定：上市公司和公司债券上市交易的公司，应当在每一会计年度的上半年结束之日起二个月内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送记载以下内容的中期报告，并予公告：(一)公司财务会计报告和经营情况；(二)涉及公司的重大诉讼事项；(三)已发行的股票、公司债券变动情况；(四)提交股东大会审议的重要事项；(五)国务院证券监督管理机构规定的其他事项。第 66 条规定：上市公司和公司债券上市交易的公司，应当在每一会计年度结束之日起四个
18、月内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送记载以下内容的年度报告，并予公告：(一)公司概况；(二)公司财务会计报告和经营情况；(三)董事、监事、高级管理人员简介及其持股情况；(四)已发行的股票、公司债券情况，包括持有公司股份最多的前十名股东名单和持股数额；(五)公司的实际控制人；(六)国务院证券监督管理机构规定的其他事项。【知识模块】 证券上市与交易法律制度11 【正确答案】 A【试题解析】 新证券法第 88 条规定：通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司
19、全部或者部分股份的要约。【知识模块】 证券上市与交易法律制度12 【正确答案】 C【试题解析】 本题考查收购国有股份的规定。新证券法第 101 条规定：收购上市公司中由国家授权投资的机构持有的股份，应当按照国务院的规定，经有关主管部门批准。国务院证券监督管理机构应当依照本法的原则制定上市公司收购的具体办法。【知识模块】 证券上市与交易法律制度二、多项选择题下列各题的备选答案中，至少有一个是符合题意的，请选出所有符合题意的备选答案。13 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 新证券法第 26 条规定：国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门对已作出的核准或者审批证券发行的决定，发现不符合法定条
20、件或者法定程序，尚未发行证券的，应当予以撤销，停止发行。已经发行尚未上市的，撤销发行核准决定，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还证券持有人。故本题选 BCD。【知识模块】 证券法的基本问题14 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 本题考查国务院证券监督管理机构有权采取的措施。新证券法第 180 条规定：“国务院证券监督管理机构依法履行职责，有权采取下列措施：(一)对证券发行人、上市公司、证券公司、证券投资基金管理公司、证券服务机构、证券交易所、证券登记结算机构进行现场检查；(二)进入涉嫌违法行为发生场所调查取证；(三)询问当事人和与被调查事件有关的单位和个人，要求其对与被调查
21、事件有关的事项作出说明；(四)查阅、复制与被调查事件有关的财产权登记、通讯记录等资料；(五)查阅、复制当事人和与被调查事件有关的单位和个人的证券交易记录、登记过户记录、财务会计资料及其他相关文件和资料；对可能被转移、隐匿或者毁损的文件和资料，可以予以封存；(六)查询当事人和与被调查事件有关的单位和个人的资金账户、证券账户和银行账户；对有证据证明已经或者可能转移或者隐匿违法资金、证券等涉案财产或者隐匿、伪造、毁损重要证据的，经国务院证券监督管理机构主要负责人批准，可以冻结或者查封；(七)在调查操纵证券市场、内幕交易等重大证券违法行为时，经国务院证券监督管理机构主要负责人批准，可以限制被调查事件当
22、事人的证券买卖，但限制的期限不得超过十五个交易日；案情复杂的，可以延长十五个交易日。”【知识模块】 证券法的基本问题15 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 本题考查证券市场的行政法律控制的手段。证券市场作为国家宏观调控政策控制的一个子系统，几乎涉及财政、货币、信贷、投资等所有方面。因此证券市场的行政法律控制包括财政法律控制、货币法律控制、信贷法律控制和投资法律控制。【知识模块】 证券法的基本问题16 【正确答案】 A,D【试题解析】 本题考查关于公司债券上市的条件。【知识模块】 证券上市与交易法律制度17 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 本题考查暂停公司债券上市的情形、新证券
23、法第 60 条规定：“公司债券上市交易后，公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其公司债券上市交易：(一)公司有重大违法行为；(二)公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件；(三)公司债券所募集资金不按照审批机关批准的用途使用；(四)未按照公司债券募集办法履行义务；(五)公司最近二年连续亏损。”【知识模块】 证券上市与交易法律制度18 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 本题考查证券欺诈行为。根据新证券法第 79 条的规定，ABD三项正确，C 项不属于欺诈行为，而是操纵股市的行为。【知识模块】 证券上市与交易法律制度19 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 新证券法第 83 条规
24、定：国有企业和国有资产控股的企业买卖上市交易的股票，必须遵守国家有关规定。故 A 项不正确根据第 45 条的规定，D项错误。根据第 40 条的规定，C 项不正确。证券咨询机构向投资者提供专业服务，但并不保证一定能够盈利，故不对投资者的证券交易损失负责赔偿。故 B 项错误。【知识模块】 证券上市与交易法律制度20 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 本题考查公司债券上市的信息披露方式。根据证券法第 59 条、65 条、66 条的规定可知，ABC 三项都属于债券上市可采用的信息披露方式。第67 条规定：发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响、而投资者尚未得知的重大事件时，上市公司应当立即将有
25、关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所提交临时报告，并予公告，说明事件的实质。对于债券则没有此规定。故 D 项不选。【知识模块】 证券上市与交易法律制度21 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 本题考查内幕信息知情人员的范围。新证券法第 74 条规定：“证券交易内幕信息的知情人包括：(一)发行人的董事、监事、高级管理人员；(二)持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；(三)发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；(四)由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；(五)证券监督管理机构工作人员以及由
26、于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；(六)保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；(七)国务院证券监督管理机构规定的其他人。”【知识模块】 证券上市与交易法律制度22 【正确答案】 B,D【试题解析】 本题考查要约收购。新证券法第 93 条规定：“采取要约收购方式的，收购人在收购期限内，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。”所以 A 项正确。第 91 条规定：“在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。收购人需要变更收购要约的，必须事先向国务院证券监督管理机构及证券交易所提出报
27、告，经批准后，予以公告。”故 C 项正确，BD 项错误。【知识模块】 证券上市与交易法律制度23 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 本题考查证券公司禁止业务的行为。证券法第 130 条第 2 款规定“证券公司不得为其股东或者股东的关联人提供融资或者担保。”据此，A 项为证券法禁止的行为，A 项应选。根据证券法 第 142 条的规定，证券公司可以为客户买卖证券提供融资服务，但是需要经过证券监管部门的批准。B 项不应选。证券法第 144 条规定：“证券公司不得以任何方式对客户证券买卖的收益或者赔偿证券买卖的损失作出承诺”，据此，C 项违法。 证券法第 143 条禁止了全权委托：“证券公司办理经
28、纪业务，不得接受客户的全权委托而决定证券买卖、选择证券种类、决定买卖数量或者买卖价格。”所以，D 项违法。本题应选 ACD。【知识模块】 证券上市与交易法律制度24 【正确答案】 A,B【试题解析】 本题考查股票上市文件公告的内容。新证券法第 52 条规定：“申请股票上市交易，应当向证券交易所报送下列文件：(一)上市报告书；(二)申请股票上市的股东大会决议；(三)公司章程；(四)公司营业执照；(五)依法经会计师事务所审计的公司最近三年的财务会计报告；(六)法律意见书和上市保荐书；(七)最近一次的招股说明书；(八)证券交易所上市规则规定的其他文件。”第 54 条规定：“签订上市协议的公司除公告前
29、条规定的文件外，还应当公告下列事项：(一)股票获准在证券交易所交易的日期；(二)持有公司股份最多的前十名股东的名单和持股数额；(三)公司的实际控制人；(四)董事、监事、高级管理人员的姓名及其持有本公司股票和债券的情况。”因此CD 没有法律依据，本题正确答案为 AB。【知识模块】 证券上市与交易法律制度25 【正确答案】 证券法包括一切有关资本证券的法律规范。具体地说，证券法是关于证券募集、发行、交易、服务及对证券市场进行监督管理的法律规范总和。【知识模块】 证券法的基本问题26 【正确答案】 上市公司收购是指投资者(收购人)旨在获得特定上市公司(目标公司)股份控制权或将该公司合并所进行的批量收
30、购股份的行为。【知识模块】 证券上市与交易法律制度27 【正确答案】 证券是指资金需求者为了筹措长期资金而向社会公众发行由社会公众购买且能对一定的收入拥有请求权的投资凭证。它具有以下几个特征：(1)证券是一种投资权利证书。证券代表了投资者的一定权利，投资者的权利是通过证券记载的，证券是投资者权利的载体。因此，证券是一定投资权利内容和形式的统一。(2)证券是一种可转让的权利证书、通过转让，可以使投资者的自身权利随时得以实现。证券的可转让性是证券生命力之所在。(3)证券是一种面值均等的权利证书、证券在其票面上一般均表明特定的金额，同一种证券所标明的金额都是相等的。少数证券不标明金额，但它所代表的实
31、际价值仍然是相等的面值均等，便于当事人履行义务和计算利益，也便于流通。(4)证券是一种含有风险的权利证书。证券投资是一项具有市场风险的行为。投资者可能因为证券行市的跌落而亏损，也可能因为证券发行者经营不善而不能得到预期收益，甚至可能因证券发行者破产而拆本。【知识模块】 证券法的基本问题28 【正确答案】 股票与债券的区别如下：(1)股票的发行主体是股份有限公司，而债券的发行主体可以是政府，也可以是金融机构或企业。(2)股票是股东权凭证，而债券是债权凭证。(3)股票是无期限的投资证券，而债券是有期限的。(4)股票的收益具有不确定性，因公司经营业绩而定。而债券的收益则是固定的。(5)股票的风险比债
32、券大。(6)持券人与发行人之间的法律关系不同。由于股东享有的是股东权，债权人享有的是债权，权利性质不同，权利的内容就有很大的不同。【知识模块】 证券法的基本问题29 【正确答案】 证券上市是指发行人发行的证券，依法定条件和程序，在证券交易所或其他法定交易市场公开挂牌交易的法律行为，证券发行是指证券的发行者为筹集资金依法向投资者以同一条件招募和出售股票、公司债券以及其他证券的活动。证券上市与证券的发行有明显的区别：(1)证券发行的对象是初始投资者，这些投资者要通过申购程序产生。证券上市的对象是市场的所有投资者，欲想购买证券的人通过交易场所均可购得：(2)证券发行价格一般是事先确定的，而证券上市的
33、价格则通过交易场所竞价产生，由供求情况决定：(3)证券发行的卖方是特定的，买方是不特定的，而证券上市的买卖双方均是不特定的。证券发行也可以与证券上市合并进行。【知识模块】 证券上市与交易法律制度30 【正确答案】 所谓内幕人员，是知悉证券交易内幕信息的知情人员。具体包括：(1)发行人的董事、监事、高级管理人员；(2)持有公司 5以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；(3)发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；(4)由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；(5)证券监督管理机构工作人员以及由于法定的职责对证券的发行、交易进行管理
34、的有关人员；(6)保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；(7)国务院证券监督管理机构规定的其他人员。【知识模块】 证券上市与交易法律制度31 【正确答案】 有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出豁免要约收购申请：(1)上市公司股份转让在受同一实际控制人控制的不同主体之间进行，股份转让完成后的上市公司实际控制人未发生变化，且受让人承诺履行发起人义务的；(2)上市公司面临严重财务困难，收购人为挽救该公司而进行收购，且提出切实可行的重组方案的：(3)上市公司根据股东大会决议发行新股，导致收购人持有、控制该公司股份比例超过 30的：(4)基于法院裁决申请办
35、理股份转让手续，导致收购人持有、控制一个上市公司已发行股份超过 30的：(5)中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。【知识模块】 证券上市与交易法律制度32 【正确答案】 我国证券法对禁止交易行为作出了具体规定，主要包括禁止内幕交易；禁止操纵证券交易价格；禁止编造并传播虚假信息；禁止欺诈客户；禁止法人以个人名义设立账户买卖证券；禁止挪用公款买卖证券；禁止违规资金流入股市。具体可参见新证券法第 7384 条的规定。【知识模块】 证券上市与交易法律制度33 【正确答案】 我国修订前的证券法规定，证券业和银行业、信托业、保险业分业经营、分业管理。证券公司与银行、
36、信托、保险机构分别设立。这一规定是我国金融业实行的分业经营、分业管理原则的体现。金融是货币资金融通的简称，而货币资金融通活动是由各种各样的金融机构完成的。这些金融机构种类繁多、设立条件不一，经营方式、业务范围、经营风险也有很大差异，需要实施不同程度的管理。大体而言，金融机构依其服务对象的范围和性质，可以归结为四大类，即银行业、信托业、证券业和保险业。对这些不同的金融业很难以一个统一的标准、统一的法律来予以规范，而必须根据它们的行业性质和特点，分别制定相应的法律，如银行法、信托法、证券法、保险法等，设置相应的专门监管部门，实行分行业管理。只有这样，才能使我国对金融事业的管理做到有的放矢，落到实处
37、。随着金融改革不断深化，严格分业经营的做法在实践中已经开始被突破，因此新证券法对此增加了“ 国家另有规定的除外 ”。具体参见新 证券法第 6 条的规定：“证券业和银行业、信托业、保险业分业经营、分业管理，证券公司与银行、信托、保险业务机构分别设立。国家另有规定的除外。”【知识模块】 证券法的基本问题34 【正确答案】 证券交易的一般规则有：非依法发行的证券不得买卖。证券的严格监管是为了保护广大投资者的利益，如果允许非依法发行的证券买卖，整个金融市场就无秩序可言。在市场上交易的任何证券都必须是合法的证券，即已经法定的主管部门核准或批准且已经发行的证券。转让期限有限制性规定的证券，在限定期内不得买
38、卖，规定这些股票在一定期限内不得买卖，主要是防止利用特殊地位谋取利益，而影响市场的健康发展证券从业人员不得买卖股票。证券交易所、证券公司、证券登记结算机构从业人员、证券监督管理机构工作人员和法律、行政法规禁止参与股票交易的其他人员，在任期或者法定限期内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票，不得收受他人赠送的股票。任何人在成为上述所列人员时，其原已持有的股票，必须依法转让另外，为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的专业机构和人员，在该股票承销期内和期满后 6 个月内，不得买卖该种股票。为上市公司出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的专业机构和人员，自接受上
39、市公司委托之日起至上述文件公开后 5 日内，不得买卖该种股票。经依法核准上市交易的证券应在证券交易所挂牌交易。在我国，经依法核准上市交易的证券均在上海证券交易所或深圳证券交易所挂牌交易。已挂牌交易的证券只有依法律特别规定的情形，才可在证券交易所以外进行买卖。除此一律在交易所内公开进行。证券交易所、证券公司、证券登记结算机构必须依法为客户所开立的账户保密、为证券交易开立的账户，是投资者进行证券交易的记录，也是证明投资者权益的资料凭据，证券交易所、证券公司、证券登记结算机构必须对客户所开立的账户保密，以防被他人非法利用，损害客户利益证券交易的收费必须合理。证券交易费用一般均指税股之外的证券交易当事
40、人应当缴纳的各项费用。从我国目前来看，证券交易费用主要包括以下三项：发行公司需支付的上市费用；投资者需支付的佣金、开户费、委托手续费等；证券商需支付的入场费，即进入证券交易所从事自营或代理买卖证券业务，应向证券交易所支付的有关费用。由于证券交易的收费直接影响到证券交易人的投资成本，交易费用过高或者过低，都不利于促进证券市场的发展。因此，证券交易所、证券公司不得在规定以外收取任何费用。收费必须合理，并公开收费项目、收费标准和收费办法。证券交易的收费项目、收费标准和管理办法由国务院有关管理部门统一规定。持股 5应当报告。股份有限公司的股东持股达到一定比例应当进行报告。大股东限期内买卖股票收益归入公司。持股 5以上的股东在法定期限内不得进行反向操作，反向操作所得收益归公司所有。所谓反向操作是指持股达到 5以上的股东，将其所持有的该公司的股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的行为。公司董事会对有这种反向操作行为的股东，应当行使收益“ 归人权 ”。公司董事会不按规定执行，其他股东有权要求董事会执行。如不按规定执行，致使公司遭受损害的，董事会对公司承担连带赔偿责任。【知识模块】 证券上市与交易法律制度
