1、企业法律顾问（经济与民商法律知识）公司法章节练习试卷 6 及答案与解析一、多项选择题每题 2 分。每题的备选项中，有 2 个或 2 个以上符合题意，至少有 1 个错项。错选，本题不得分；少选，所选的每个选项得 0.5 分。1 赵律师在向客户介绍股份有限公司募集设立的程序时，以下说法正确的是( )。（A）募集设立的有限公司，必须经过两道批准程序：一是经国务院授权的部门或者省级人民政府批准设立；二是经国务院证券管理部门批准向社会公开募集股份（B）向社会公开募股前，必须签订两个协议：一是同证券经营机构签订承销协议；二是同银行签订代收股款协议（C）发行股份完成后应当持验资证明到其他文件办理公司设立登记
2、，登记完成取得营业执照后，应当召开公司创立大会（D）公司创立大会召开时如果出席人员所代表的股份未占公司股份总数的半数以上，则会议不得举行2 甲公司、乙公司与王某、赵某欲共同设立一个注册资本为 200 万元的有限责任公司，他们在拟订公司章程时约定各自的出资方式中，不符合公司法规定的是( )。（A）甲公司以其企业商誉评估作价 80 万元出资（B）乙公司以其获得的某知名品牌特许经营权评估作价 60 万元出资（C）王某以劳务作价 20 万元出资（D）赵某以其房屋评估作价 40 万元出资3 根据公司法的规定，下列各项中，属于有限责任公司股东会职权的是( )。（A）修改公司章程（B）选举和更换全部监事（C
3、）对发行公司债券作出决议（D）对股东向股东以外的人转让出资作出决议4 根据公司法律制度的规定，有限责任公司下列人员中，可以提议召开股东会临时会议的有 ( ) 。（A）不设监事会的公司监事（B）董事长（C） 1/3 以上的董事（D）代表 20%表决权的股东5 根据公司法律制度的规定，有限责任公司股东会作出的下列决议中，必须经代表2/3 以上表决权的股东通过的有( )。（A）对公司合并作出的决议（B）对发行公司债券作出决议（C）对变更公司形式作出决议（D）对修改公司章程作出决议6 根据公司法的规定，股份有限公司发生下列情形时，应当召开临时股东大会的有( ) 。（A）董事人数不足公司章程所定人数的
4、2/3 时（B）公司未弥补的亏损达到实收股本总额的 1/3 时（C）持有公司股份 5%的股东请求时（D）监事提议召开时7 下列关于股东大会的临时提案权的说法中，符合法律规定的有( )。（A）单独或合计持有公司 10%以上股份的股东有权提出（B）应在股东大会召开 10 日前提出并书面提交董事会（C）临时提案的内容应届于股东大会职权范围，并有明确的议题和具体决议事项（D）董事会应在收到提案后 3 天内通知其他股东8 下列关于董事、监事、公司高级管理人员的表述错误的是( )。（A）甲有限公司的董事，每届任期在 3 年以下（B）乙有限公司董事，每届任期为 2 年，不许连任（C）丙有限公司的监事全部由股
5、东代表组成（D）丁有限公司的监事兼任公司董事9 下列有关有限责任公司经理的表述中，符合我国法律规定的有( )。（A）有限责任公司可以设经理，也可以不设经理（B）规模较小的公司的执行董事可以兼任公司经理（C）有限责任公司经理由董事会聘任或者解聘（D）有限责任公司经理由股东会聘任或者解聘10 下列关于有限责任公司监事会组成的表述中，错误的是( )。（A）监事会由股东代表和职工代表组成（B）监事会中职工代表的比例不得低于 1/2（C）监事会中股东代表和职工代表均由股东会选举产生（D）公司的董事、财务负责人不得兼任监事11 甲是一名有限责任公司的股东，公司成立后不久，甲因家庭发生变故，想把自己的部分股
6、权转让给现有股东以外的人，下列说法正确的是( )。（A）应当书面征求其他股东的过半数同意（B）同等条件下其他股东有优先购买权（C）两个以上的股东主张行使优先权的应当按照公司成立时各自的出资比例行使优先购买权（D）如果公司章程规定股权对外转让自由，则从其规定12 下列关于股份有限公司股份转让的活动中，符合法律规定的是( )。（A）甲上市公司的董事 A 在甲公司股票上市交易之日起 1 年内转让自己所持甲公司股票的 20%（B）乙股份有限公司的发起人 B 将其持有的本公司股份在公司成立之日起第 3 年转让（C）丙股份有限公司的董事 C 在其离职后的第 4 个月将其持有的丙公司股份转让（D）丁股份有限
7、公司的监事 D 在任职期间内某一年将其持有的丁公司股份转让10%13 下列有关公司为将股份奖励给本公司职工而收购本公司股份的说法中，正确的是( )。（A）收购数额不得超过本公司已发行股份总额的 5%（B）用于收购的资金应当从公司税后利润中支出（C）所收购的股份应当在 6 个月内转让给职工（D）该项决议应经董事会作出14 发行公司债券应当符合的法定发行条件有( )。（A）有限责任公司的净资产不低于人民币 3000 万元（B）累计债券余额不超过公司净资产的 40%（C）公司最近 3 年平均可分配利润足以支付债券 1 年的利息（D）筹集的资金投向符合国家产业政策15 公司法关于国有独资公司组织机构，
8、有特殊规定的是( )。（A）不设立股东会，董事会、监事会、经理必设（B）董事长、经理、监事会主席由国有资产监督管理机构指定产生（C）董事长、副董事长、董事、高级管理人未经国有资产监督管理机构不得在其他经济组织兼职（D）公司重大事项必须由国有资产监督管理机构决定，其中重要的国有独资公司的合并、分立、解散还应报本级政府批准16 下列有关国有独资公司说法错的是( )。（A）国有独资公司设股东会（B）监事会成员为 5 人以下（C）董事每届任期为 3 年（D）监事会中的职工人数不少于 1/317 依照公司法的规定，公司提取的法定公积金可以用于下列( )项目。（A）扩大公司的生产经营（B）弥补公司亏损（C
9、）转增公司资本（D）改善职工福利18 某股份有限公司拟减少注册资本需要依法实施的行为是( )。（A）减资决议须由出席股东大会所持表决权的 2/3 以上的股东通过（B）自做出减资决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告（C）向所有债权人清偿债务或提供担保（D）向公司登记机关申请变更登记19 下列关于有限责任公司合并的说法中，正确的是( )。（A）合并决议应经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过（B）公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告（C）债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 口内，有权要
10、求公司清偿债务（D）债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司提供相应的担保20 大城有限公司因章程规定的期限届满而解散，成立了清算组进行清算，下列有关大城公司清算的说法中正确的是( )。（A）清算组应该由股东或董事组成（B）清算组有权在清算期间以清算组为原告起诉债务人（C）清算组有权在留足清偿资金后将公司的财产按照比例分配给各股东（D）清算组有权对正在履行中的合同决定是否继续履行企业法律顾问（经济与民商法律知识）公司法章节练习试卷 6 答案与解析一、多项选择题每题 2 分。每题的备选项中，有 2 个或 2 个以上符合题意，至少有 1 个错项。错选
11、，本题不得分；少选，所选的每个选项得 0.5 分。1 【正确答案】 B,D【试题解析】 本题考核募集设立股份有限公司程序内容。募集设立的方式包括：签订发起人协议； 发起人起草公司章程； 发起人认购股份；发起人缴纳股款、出资；向社会公开募集股份 (签订承销协议和代收股款协议)； 认股人认股、缴纳股款；发起人召开创立大会； 办理设立登记。【知识模块】 公司法2 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 本题考核股东出资。股东(发起人)可以用货币出资；也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产
12、等作价出资。【知识模块】 公司法3 【正确答案】 A,C【试题解析】 本题考核股东会的职权。选举和更换由非职工代表担任的董事、监事，而不是全体监事，B 项错误；原公司法规定，有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资时，应当由股东会决议通过，新公司法删掉了该项职权，D项错误。本题正确答案是 AC 项。【知识模块】 公司法4 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 本题考核临时股东会的召开条件。临时股东会的召开条件：代表10%以上表决权的股东提议召开；1/3 以上的董事提议召开；监事会或者不设监事会的公司监事提议召开。【知识模块】 公司法5 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 本题考核股东会的特别
13、决议。下列决议必须经代表 2/3 以上表决权的股东通过：修改公司章程； 增加或者减少注册资本的决议； 公司合并、分立、解散；变更公司形式。对发行公司债券作出决议不属于公司股东会的特别决议。【知识模块】 公司法6 【正确答案】 A,B【试题解析】 本题考核临时股东大会的召开条件。股东大会应当每年召开 1 次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：董事人数不足法定最低人数或者不足公司章程规定人数的 2/3 时； 公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3 时；单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求时；董事会认为必要时；监事会提议召开时。【知识模块】 公司法7 【正确答
14、案】 A,B,C【试题解析】 本题考核股东大会的提案权。根据公司法规定：单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面通知董事会；董事会应当在收到通知后 2 日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围；并有明确议题和具体决议事项。【知识模块】 公司法8 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 本题考核高级管理人员的任职问题。有限责任公司、股份有限公司董事的任期采用任意制；每届任期不超过 3 年，连选可连任，监事的任期采用法定制，即每届 3 年，连选可连任；故 A 项正确，B 项错误。监事会应当包括股东代表和
15、适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于 1/3，具体比例由公司章程规定。董事、高级管理人员(经理、副经理、财务负责人)不得兼任监事，故CD 项错误。【知识模块】 公司法9 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 本题考核公司经理制度。有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。规模较小的公司的执行董事可以兼任公司经理。【知识模块】 公司法10 【正确答案】 B,C【试题解析】 本题考核有限责任公司监事会组成制度。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于 1/3，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
16、选举产生。董事、高级管理人员(经理、副经理、财务负责人)不得兼任监事。【知识模块】 公司法11 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 本题考核有限责任公司的股东股份转让。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满 30 日未答复的，视为同意转让；其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。经股东同意转让，的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章
17、程对股权转让另有规定的，从其规定。【知识模块】 公司法12 【正确答案】 B,D【试题解析】 本题考核股份有限公司股份转让限制。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司自股票上市交易之日起 1 年内不得转让，发起人持有的本公司股份；自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让；公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。【知识模块】 公司法13 【正确答案】 A,B【
18、试题解析】 本题考核公司法中将股份奖励给本公司职工的规定内容。公司法允许公司为将股份奖励给本公司职工而收购公司股份，这种回购应当经股东大会决议；数额不得超过本公司已发行股份总额的 5%；收购资金应当从公司的税后利润中支出；所购股份应当在 1 年内转让给职工。【知识模块】 公司法14 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 本题考核发行公司债券的条件。发行公司债券，应当符合下列条件：股份有限公司的净资产不低于人民币 3000 万元，有限责任公司的净资产不低于人民币 6000 万元；累计债券余额不超过公司净资产的 40%； 公司最近 3 年平均可分配利润足以支付公司债券 1 年的利息；筹集的资金投向
19、符合国家产业政策；债券的利率不得超过国务院限定的利率水平。【知识模块】 公司法15 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 本题考核国有独资公司组织机构问题。国有公司设经理，由董事会聘任或者解聘，选项 B 错误。本题正确答案应选 ACD。【知识模块】 公司法16 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 国有独资公司不设股东会，股东会的职权由国家授权的部门行使，监事会成员不少于 5 人，其中监事会中的职工人数不少于 1/3，董事的任期每届不超过 3 年。【知识模块】 公司法17 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 本题考核法定公积金的用途。根据公司法的规定：公司提取的法定公积金可以用于：扩大公司的
20、生产经营；弥补公司亏损；转增公司资本。但是资本公积金不能用于弥补公司亏损。【知识模块】 公司法18 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 本题考核公司减少注册资本程序内容。减资决议须由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过；自做出减资决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告，向公司登记机关申请变更登记。【知识模块】 公司法19 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 本题考核有限责任公司合并。A 项中有限责任公司合并决议应经全体股东表决权的 2/3 以上的股东通过，而非出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上，故 A 项错误， BCD 项正确。【知识模块】 公司
21、法20 【正确答案】 B,D【试题解析】 根据公司法规定：公司解散的，应当在解散事由出现之日起 15日内成立清算组，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成，选项 A 错误；公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后剩余财产，有限责任公司，按照股东的出资比例分配，C 项错误；清算组在清算期间行使下列职权；清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； 通知、公告债权人；处理与清算有关的公司未了结的业务； 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；清理债权、债务； 处理公司清偿债务后的剩余财产； 代表公司参与民事诉讼活动，故 BD 项正确。【知识模块】 公司法
