1、合伙企业法练习试卷 1 及答案与解析一、单项选择题每题所给的选项中只有一个正确答案。本部分 1-50 题，每题 1 分，共 50 分。1 李某、王某、丁某约定成立合伙企业。协议约定丁某承担有限责任，李某和王某承担无限责任，以下说法正确的是：( )（A）合伙协议有效，合伙企业是有限合伙，丁某承担有限责任，李某和王某承担无限责任（B）合伙协议无效，合伙企业不得成立（C）合伙协议部分无效，李某和王某成为该合伙企业的合伙人，丁某不得成为合伙人（D）合伙协议部分无效，李某三人均应承担无限责任2 王某是一名 16 岁的中学生，拥有发明专利一项，王某与 20 岁的张某约定成立合伙企业，王某提供发明专利作为出
2、资，不参与合伙企业事务的管理和执行，合伙企业的事务由张某全权负责，以下说法正确的是：( )（A）合伙企业成立（B）合伙协议中对合伙事务处理的约定无效，合伙企业不成立（C）合伙协议中对合伙事务处理的约定无效，但是合伙企业成立（D）合伙人不符合法律规定，合伙企业不成立3 合伙企业的成立日期应该是下列哪一时间？( )（A）合伙人缴纳出资时（B）合伙协议订立时（C）合伙人就成立合伙企业达成一致意见时（D）合伙企业的营业执照签发日期4 下列选项中不能成为合伙人的是：( )（A）大学教授张某某（B）退休检察官李某（C）户籍民警赵某（D）刑满释放人员丁某5 王某、李某、赵某和张某订立合伙协议。该协议的下列何
3、种内容不符合合伙企业法的规定？ ( )（A）王某仅提供劳务，作价 2 万元（B）李某的出资为现金 5 万元，合伙企业成立时缴付 1 万元，其余部分于合伙企业成立后 1 年内缴足（C）赵某的出资为作价 10 万元的汽车一辆，但不将其姓名载于合伙协议（D）张某的出资为一栋房屋，经四人协商确定，作价 20 万元6 某合伙企业有 3 个合伙人分别是甲、乙、丙，在 3 人订立的合伙协议中规定了以下内容，其中违反合伙企业法的是：( )（A）甲以房屋使用权出资，作价 8 万元（B）乙以著作权和现金 3 万元出资，著作权作价 1 万元（C）丙的出资为 8 万元的机动车一辆，不办理过户手续，并保留处分权（D）合
4、伙协议中未约定合伙企业的经营期限7 根据合伙企业法的规定，下列哪些人不可以成为合伙企业的合伙人？( )（A）在北京大学读书的美国人汤姆，20 岁（B）张某犯贪污罪被判处有期徒刑，刑满释放后未满 3 年（C）某有限责任公司（D）16 岁的李某，父母双亡，自己务农独立生活8 季某、陈某、张某共同出资设立一家合伙企业，李某将自己在合伙企业中的财产份额出质，陈某同意，张某不同意，以下关于出质行为的效力的说法正确的是：( )（A）有效（B）无效（C）效力待定（D）可撤销9 某合伙企业有甲乙丙 3 个合伙人，甲的出资为电脑 3 台。在合伙企业经营过程中，甲急于使用资金遂将电脑以较低价格出售给了丁，丁并不知
5、情。则该买卖行为应当如何认定？( )（A）丁将取得该电脑的所有权（B）由于该电脑所有权已经属于合伙企业，因此该买卖合同无效（C）只有该合伙企业事后予以追认，丁才能取得电脑的所有权（D）该买卖行为有效，因为电脑虽然是甲对合伙企业的出资，但电脑的所有权仍然属于甲，甲有权处分10 甲是某合伙企业聘任的经理，在一次交易中，甲超越合伙企业对其授权范围与某公司订立合同，则下列关于合同效力的表述正确的是：( )（A）合同无效（B）合同可撤销（C）合同效力待定（D）合同有效11 张某是某合伙企业的合伙人，张某在单独执行企业事务时，未经其他合伙人同意，独自决定实施了下列决定，其中下列哪一项违反了合伙企业法的规定
6、？( )（A）为企业购置机器设备（B）为购置该笔机器设备而向银行贷款（C）以购置的该笔机器设备为其他公司提供抵押担保（D）聘请律师作为合伙企业的法律顾问12 某合伙企业有王某、张某、赵某、陈某共 4 个合伙人，其中王某拥有 1/4 的份额。后来王某因为儿子要出国急需资金，于是打算将其一半的份额转让给刘某。依照我国法律，该行为：( )（A）必须取得张某、赵某和陈某的一致同意（B）取得张某、赵某和陈某中的二人同意即可（C）需要书面通知张某、赵某和陈某（D）书面或者口头通知张某、赵某和陈某即可13 张某出资 1 万元、王某出资 2 万元、陈某出资 3 万元共同设立了一家合伙企业，合伙协议中未约定利润
7、分配和亏损承担的比例，三人约定由张某负责合伙企业事务的处理，王某和陈某不参与企业的经营和管理。企业成立后由于张某决策失误，1年后企业亏损 6 万元，以下关于亏损负担说法正确的是：( )（A）张某承担 1 万元债务，王某承担 2 万元债务，陈某承担 3 万元债务（B）张某、王某、陈某各承担 2 万元债务（C）张某独自承担 6 万元亏损（D）张某按照过错程度承担大部分亏损，其余部分由王某和陈某承担14 某合伙企业有王某、张某、李某 3 个合伙人，经营状况良好，刘某希望加入，对于刘某加入以前合伙企业的对外债务，刘某是否应当承担责任？ ( )（A）由于该债务是刘某入伙以前产生，所以对新合伙人没有约束力
8、，刘某不承担清偿责任（B）新合伙人刘某应当与其他合伙人一起承担连带责任（C）新合伙人刘某仅在其出资范围内对外承担相应的责任（D）新合伙人刘某可以与其他合伙人约定从而对入伙前产生的债务不承担责任15 王某张某和李某成立一合伙企业，合伙协议中约定由王某全权负责企业的事务，以下说法不正确的是( )（A）王某有向张某和李某报告的义务（B）张某和李某享有监督权和检查权，有权查阅账簿（C）王某有权自行聘请床某担任合伙企业的经理（D）张某擅自处理合伙企业事务，给企业造成损失的，张某应承担赔偿责任16 振兴汽修厂是一合伙企业，3 个合伙人甲、乙、丙分别出资 20 万元、10 万元、10 万元，但对利润分配比例
9、没有在合伙协议中作出约定。由于经营状况良好，获得盈利 20 万元。3 个合伙人对于利润分配遂发生争议。依照我国合伙企业法应当如何分配该笔利润？( )（A）平均分配（B）按照出资比例分配（C）由法院依照 3 个合伙人对利润取得的贡献大小公平分配（D）以上说法都不正确17 甲乙丙 3 人共同开办合伙企业，经营期间，甲因为急需用钱希望转让其在合伙企业内的财产份额，则甲的下列说法不符合合伙企业法规定的是： ( )（A）甲将财产份额转让给乙，不须经丙的同意，只须通知丙（B）甲将财产份额转让给丁，须经乙丙的一致同意（C）甲将财产份额转让给丁，乙丙在同等条件下，享有优先购买权（D）甲将财产份额转让给戊，戊须
10、与乙丙签订入伙协议18 孙某、万某和赵某欲成立从事城乡运输的合伙企业。孙某打算以自己的一辆二手中巴车作为出资。关于这笔出资的估价以下说法正确的是：( )（A）只能由全体合伙人协商确定（B）只能由全体合伙人委托法定评估机构进行评估（C）可以由全体合伙人协商确定，也可以由他们委托法定评估机构评估（D）应当到合伙企业登记机关指定的评估机构进行评估19 甲合伙企业约定的经营期限届满，合伙人不同意继续经营，合伙业成立清算组，清算组进行了公告，并声明公告后 3 个月内为申报债权期限，如不申报，甲企业不再清偿债务。乙企业是甲企业的债权人，由于乙企业工作人员的疏忽，乙企业迟迟未申报债权，甲企业解散 12 年后
11、乙企业方找到甲企业的合伙人张某和王某，要求二人承担清偿责任，二人认为企业已清算完毕，拒绝承担清偿责任，以下说法正确的是：( )（A）由于乙企业自己的过错未在甲企业约定期限内申报债权，甲企业已清算完毕，所以乙企业无权要求张某和王某承担清偿责任（B）由于乙企业在合伙企业解散 2 年后向张某和王某主张权利，超过了法定期限，所以乙企业无权要求张某和王某承担清偿责任（C）只要乙企业在甲企业解散后 5 年内向张某和王某主张权利；张某和王某均应承担无限连带责任（D）合伙人对合伙企业的债务承担连带无限责任，所以乙企业何时向张某和王某主张权利，张某和王某均应承担责任20 清算合伙企业时，其所欠税款、工资、企业债
12、务、清算费用的清偿顺序正确的是：( )（A）清算费用、税款、工资、企业债务（B）企业债务、税款、清算费用、工资（C）工资、清算费用、税款、企业债务（D）清算费用、工资、税款、企业债务21 某合伙企业被吊销营业执照，以下说法不正确的是：( )（A）合伙企业应当组成清算组进行清算（B）清算组应当成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内至少在报纸上公告3 次（C）清算组可以委托第三人担任清算人（D）清算结束，应当编制清算报告，经全体合伙人签字盖章后，报企业登记机关22 李某、夏某与韩某是某合伙企业的合伙人。其中，李某出资 50%，夏某和韩某共出资 50%，李某被推举为负责人。李某在未与夏某
13、和韩某商量的情况下，擅自放弃了该合伙企业对某商场的 6 万元债权。夏某和韩某知道后对此表示反对。李某放弃债权的行为效力如何？( )（A）处分财产权利必须经全体合伙人一致同意，所以李某的行为是无效行为（B）李某的行为是效力待定行为，夏某与韩某有权追认（C）李某的行为是可撤销行为，夏某与韩某有权申请法院或者仲裁机构撤销（D）有效行为23 甲乙二人归设立合伙企业，签订合伙协议，约定甲提供资金 5 万元，不参与企业的经营管理，乙不提供资金，全面负责企业的经营，利润平分。合伙企业成立后，经营规模扩大，经甲同意，乙聘请丙担任企业副经理，实行年薪制，乙的弟弟丁想加入企业，乙同意，甲不同意，乙仍安排丁在企业工
14、作，后来由于乙和丙决策失误，企业亏损 10 万元，以下说法正确的是：( )（A）甲承担全部亏损（B）甲乙分担亏损（C）甲乙丁分担亏损（D）甲乙丙丁分担亏损合伙企业法练习试卷 1 答案与解析一、单项选择题每题所给的选项中只有一个正确答案。本部分 1-50 题，每题 1 分，共 50 分。1 【正确答案】 D【试题解析】 根据中华人民共和国合伙企业法 (以下简称合伙企业法)第8 条规定，设立合伙企业，应当由两个以上合伙人，并且都是依法承担无限责任者。根据该条规定，我国法律不承认有限合伙，合伙人均承担无限连带责任，合伙协议中约定丁某承担有限责任的部分无效，但是不影响其他部分的效力，三人共同承担连带无
15、限责任。【知识模块】 合伙企业法2 【正确答案】 D【试题解析】 根据合伙企业法第 9 条规定，合伙人应当为具有完全民事行为能力的人。本题中王某只是一名 16 岁的中学生，是限制行为能力人，不能与张某一起设立合伙企业，所以 D 选项正确。合伙企业法 第 25 条规定，合伙人可以约定由一名合伙人执行合伙企业事务，所以合伙协议中对合伙企业事务处理的约定符合法律规定，所以 BC 选项不正确。【知识模块】 合伙企业法3 【正确答案】 D【试题解析】 根据合伙企业法第 17 条，合伙企业的营业执照签发日期，为合伙企业成立日期。【知识模块】 合伙企业法4 【正确答案】 C【试题解析】 依照合伙企业法第 1
16、0 条规定，法律、行政法规禁止从事营利性活动的人，不得成为合伙企业的合伙人。中华人民共和国公务员法 (以下简称公务员法)第 53 条规定，公务员不得从事或者参与营利性活动，不得在企业或者其他营利性组织中兼任职务。警察是国家公务员，因此不能成为合伙人。【知识模块】 合伙企业法5 【正确答案】 C【试题解析】 合伙企业法第 11 至 13 条规定，经全体合伙人协商一致，合伙人也可以用劳务出资，其评估办法由全体合伙人协商确定，故 A 项是符合合伙企业法规定的。合伙协议对于合伙人缴纳出资的期限可以约定，包括约定在合伙企业后的一定时期内缴纳，故 B 项亦符合法律规定；对货币以外的出资需要评估作价的，可以
17、由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构进行评估，故 D 项亦符合法律规定；合伙人的姓名应当载明于合伙协议，故只有 C 项是错误的。【知识模块】 合伙企业法6 【正确答案】 C【试题解析】 根据合伙企业法第 19 条、第 20 条的规定，合伙企业的财产由全体合伙人依照本法共同管理和使用，合伙企业清算前，合伙人不得请求分割合伙企业的财产，因此合伙人以动产或者不动产出资，可以约定不转移所有权，但不能约定其仍然保留处分权。所以 C 项是错误的。根据 合伙企业法第 11 条、第 13条，合伙人可以用货币、实物、土地使用权、知识产权或者其他财产权利出资，因此合伙人可以用著作权、房屋使用权
18、出资。合伙企业的经营期限是任意记载事项而并非必要记载事项，因此其他选项都符合法律规定。【知识模块】 合伙企业法7 【正确答案】 C【试题解析】 法律并未禁止外国人和刑满释放人员成为合伙企业的合伙人。已满16 周岁未满 18 周岁的未成年人以自己的劳动收入作为主要生活来源的，视为完全行为能力人，也可成为合伙人。根据合伙企业法第 8 条第 1 款规定，合伙人都应当是依法承担无限责任者，有限责任公司不符合这一条件，因此只有 C 项有限责任公司不能成为合伙企业的合伙人。另外，依据公司法的规定，公司不能对所投资企业承担无限责任，也可以选出 C 项。【知识模块】 合伙企业法8 【正确答案】 B【试题解析】
19、 合伙企业法第 24 条规定，合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意，未经其他合伙人一致同意，合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，其行为无效，或者作为退伙处理；由此给其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。本题中李某未经其他合伙人一致同意，将合伙企业中的财产份额出质，行为无效。【知识模块】 合伙企业法9 【正确答案】 A【试题解析】 甲的行为属于无权处分行为，依合同法的规定属于效力未定行为，但依物权法原理丁属于善意第三人，其可依动产的善意取得制度取得电脑的所有权，故 A 项正确。D 项虽然判断合同有效，但错误地认为电脑的所有权属于甲(动产出资如无特别约定应推定以所有
20、权出资而非使用权出资)。【知识模块】 合伙企业法10 【正确答案】 D【试题解析】 根据合伙企业法第 35 条规定；被聘任的合伙企业的经营管理人员应当在合伙企业授权范围内履行职务。被聘任的合伙企业的经营管理人员，超越合伙企业授权范围从事经营活动，或者因故意或者重大过失，给合伙企业造成损失的，依法承担赔偿责任。但是合伙企业对聘任人员的内部限制不能对抗善意第三人，因此被聘任人员的行为有效，如果给合伙企业造成损失的，被聘任人员对合伙企业承担赔偿责任。【知识模块】 合伙企业法11 【正确答案】 C【试题解析】 根据合伙企业法第 31 条规定，以合伙企业名义为他人提供担保，必须经全体合伙人同意。甲擅自以
21、合伙企业的机器设备为其他公司提供担保，违反了合伙企业法的规定。其他各项事务作为合伙人甲可以单独进行。【知识模块】 合伙企业法12 【正确答案】 D【试题解析】 根据合伙企业法第 21 条规定，合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。法律并未限制必须以书面形式通知，所以 D 选项正确。【知识模块】 合伙企业法13 【正确答案】 B【试题解析】 根据合伙企业法第 32 条，合伙企业的利润和亏损，由合伙人依照合伙协议约定的比例分配和分但；合伙协议未约定利润分配和亏损分担比例的，由各合伙人平均分配和分担。合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部
22、亏损。合伙企业法第 27 条规定，由一名或者数名合伙人执行合伙企业事务的，其执行合伙企业事务所产生的收益归全体合伙人，所产生的亏损或者民事责任，由全体合伙人承担。根据以上两条可知，B 选项正确。【知识模块】 合伙企业法14 【正确答案】 B【试题解析】 根据合伙企业法第 45 条规定，入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。入伙人一旦入伙，即取得与其他合伙人相同的权利，同时承掘相同的责任；入伙人可以在入伙协议中约定对其入伙前的债务不承担责任，但这种约定仅有对内的效力而无对外的效力，不能对抗第三人。【知识模块】 合伙企业法15 【正确答案】 C【试题解析】 合伙企业法第 26 条、第
23、27 条、第 28 条规定，不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况。由一名或者数名合伙人执行合伙企业事务的，应当依照约定向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况，合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅帐簿。由此可知，AB 选项正确。合伙企业法第 70 条规定，不具有事务执行权的合伙人，擅自执行合伙企业的事务，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。根据该条规定，D 选项正确。根据合伙企业法第 31 条的规定，聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员的，应经合伙人一致同意，因此虽然合伙协议约定
24、王某全权负责合伙企业事务，聘任合伙企业以外的人朱某担任合伙企业的经理，仍应经张某和李某同意，所以 C 选项不正确。【知识模块】 合伙企业法16 【正确答案】 A【试题解析】 依合伙企业法第 32 条规定，合伙企业的利润和亏损由合伙人按照合伙协议约定的比例分配和分担；合伙协议未约定利润分配和亏损允担比例的，由各合伙人平均分配和分担。所以此时不能按各合伙人的出资比例确定利润分配比例。这条的法理依据在于合伙人对企业的债务都要承担无限连带责任，因为具有同等的义务，因此除非另有约定，合伙人对利润的分配应享有同等的权利。此点考生应特别注意。【知识模块】 合伙企业法17 【正确答案】 D【试题解析】 根据合
25、伙企业法第 21 条规定，合伙企业存续期间，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。合伙企业法第 22 条规定，合伙人依法转让其财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先受让的权利。合伙企业法第 23 条规定，经全体合伙人同意，合伙人以外的人依法受让合伙企业财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照修改后的合伙协议享有权利，承担责任。根据该条规定，合伙人向合伙人以外的人转让合伙份额的，是合伙份额的转让，不是入伙，所以仅须修改合伙协议，不须签订入伙协议，因此 D
26、选项不正确。【知识模块】 合伙企业法18 【正确答案】 C【试题解析】 根据合伙企业法第 11 条规定，合伙人可以用货币、实物、土地使用权、知识产权或者其他财产权利出资；对货币以外的出资需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构进行评估。对于合伙出资的财产，原则上由合伙人协商确定，如不能协商确定，可以委托评估机构进行评估。因此 C 为正确选项。【知识模块】 合伙企业法19 【正确答案】 C【试题解析】 根据合伙企业法第 63 条规定，合伙企业解散后，原合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担连带责任，但债权人在 5 年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。根据
27、该条规定，C 选项正确。【知识模块】 合伙企业法20 【正确答案】 D【试题解析】 这种题目出现频率较高，而且公司、合伙、破产、外商投资企业等市场主体都有类似的问题。要注意企业清算或破产时的清偿顺序：清偿费用(在破产程序中称为破产费用)是第一位的，职工工资次之，国家税收又次之，一般债权再次之，最后如果还有剩余财产则由出资人(合伙人、股东等)按出资比例进行分配。合伙企业法的相关规定是第 61 条。【知识模块】 合伙企业法21 【正确答案】 B【试题解析】 合伙企业法第 58 条规定，合伙企业解散后应当进行清算，并通知和公告债权人。合伙企业法并未对通知和公告的期限作强制性规定，所以A 选项的说法正
28、确，B 选项的说法不正确。合伙企业法 第 59 条规定，合伙人可以委托第三人担任清算人，所以 C 选项的说法正确。 合伙企业法第 64 条规定，清算结束，应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在 15 日内向企业登记机关报送清算报告，办理合伙企业注销登记。根据该条规定，D 选项的说法正确。【知识模块】 合伙企业法22 【正确答案】 D【试题解析】 依合伙企业法第 38 条规定，合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不知情的善意第三人。李某被推举为合伙企业的负责人，负责合伙企业的相关事务的处理，其在经营过程中的行为后果由全体合伙人承担，其他合伙人不得主张其无效，也不得以其未经授权或者超出授权为由对抗第三人。【知识模块】 合伙企业法23 【正确答案】 B【试题解析】 乙虽然不提供资金，仅提供劳务，但是合伙协议中约定甲乙二人分享利润，所以甲乙均是合伙人，丙是合伙人聘请的管理人员，不参与企业利润的分配，而是领取年薪，所以丙不是合伙人，根据合伙企业法第 44 条的规定，新合伙人入伙时，应当经全体合伙人同意，并依法订立书面入伙协议。本题中甲反对丁入伙，所以虽然丁参与了经营，但是未取得合伙人的资格，故而对于合伙企业的损失也没有义务承担，所以 B 为正确选项。【知识模块】 合伙企业法
