1、商法练习试卷 1 及答案与解析一、单项选择题每题所给的选项中只有一个正确答案。本部分 1-50 题，每题 1 分，共 50 分。1 公司法对公司的某些特殊担保事项作了限制性规定。下列关于公司提供担保的说法正确的是：（A）能否提供担保以及担保数额必须经股东(大)会决议（B）公司不得为承担无限责任的企业提供担保（C）公司可以为其股东或者实际控制人提供担保（D）担保合同需要经过公司股东(大)会批准2 甲、乙、丙三人出资成立一家有限责任公司。现丙与丁达成协议，将其在该公司拥有的全部股份转让给丁。对此，甲、乙均不同意。有关此事的下列解决方案中，哪一个不符合公司法的规定?（A）由甲或乙购买丙欲转让给丁的股
2、份（B）由甲和乙购买丙欲转让给丁的股份（C）如果甲和乙都不愿购买，丙有权履行与丁的股份转让协议（D）如果甲和乙都不愿购买，丙应当取消与丁的股份转让协议3 某有限责任公司的法律顾问在审查公司减少注册资本的方案时，提出以下意见，其中符合公司法规定的是：（A）公司现有注册资本为人民币 40 万元，故减资 20 万元后，公司注册资本已经低于法定的最低限额（B）该方案需要董事会决议通过（C）公司自作出减资决议之日起，除了在 10 日内通知债权人外，还应在 30 日内登报公告 3 次（D）如果债权人在法定期限内要求公司清偿债务或者提供相应的担保，公司有义务予以满足4 甲依公司法设立了以其一人为股东的有限责
3、任公司。公司存续期间，甲实施的下列哪一行为违反公司法的规定?（A）决定由其本人担任公司执行董事兼公司经理（B）决定公司不设立监事会，仅由其亲戚乙担任公司监事（C）决定用公司资本的一部分投资另一公司，但未作书面记载（D）未召开任何会议，自作主张制定公司经营计划5 某有限责任公司下属的一个子公司与该有限责任公司下属的一个分公司签订了购销合同，其效力如何?（A）无效（B）有效，分公司的责任由总公司承担，子公司独立承担法律责任（C）有效，分公司与子公司均独立承担法律责任（D）有效，分公司独立承担法律责任，子公司的责任由总公司承担6 某股份有限公司采取发起设立方式，在设立过程中出现的下列情况违反公司法规
4、定的是：（A）注册资本总额为人民币 1000 万元（B）首期出资为人民币 200 万时即申请设立登记（C）发起人甲以自己良好的信用等级出资（D）在申请设立登记时，没有固定的生产经营场所7 中海汽车销售有限责任公司董事会通过讨论，拟订在公司章程的营业范围中增加“汽车租赁”一项，就该项公司章程变更的生效，下列判断中正确的是：（A）经出席董事会过半数董事表决通过，该项变更可以发生效力（B）董事会可以对此作出决议，并自办理变更登记时发生变更效力（C）应由公司股东会作出决议，自决议生效时章程发生变更效力（D）应由公司股东会作出决议，并自办理变更登记时发生变更效力8 甲公司欠银行贷款 400 万元。现甲公
5、司分立为乙公司和丙公司。在分立协议中约定由乙公司对分立前的全部债务承担清偿责任。现对该协议的效力和这笔债务的清偿责任问题，以下意见中哪一个是正确的：（A）该协议有效，但只具有内部效力，在归还欠款问题上，应当由乙公司和丙公司承担连带清偿责任（B）该协议违背了合同法的规定因此无效，应当由乙公司和丙公司承担连带清偿责任（C）该协议有效，应当由乙公司承担清偿责任（D）该协议效力待定，如果乙丙两公司有还款能力，则依据协议约定履行，否则，由该两公司承担连带责任9 根据公司法的规定，公司成立时：（A）现金出资不少于注册资本 30%（B）工业产权、非专利技术出资不得超过公司注册资本 20%（C）现金出资不少于
6、注册资本的 50%（D）不动产出资不得少于注册资本的 25%10 下列有关国有独资公司的表述，不符合法律规定的为哪项?（A）国有独资公司具有独立的法人财产权（B）国有独资公司是指国家授权投资的机构或国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司（C）董事会和监事会成员中必须要有职工代表（D）董事会和监事会是国有独资公司的必设机构11 某股份有限公司董事长从事的下列哪些行为不符合法律规定?（A）未经股东大会同意将本公司一处以划拨方式取得土地使用权上的房屋抵押（B）和银行签署贷款合同，并以公司厂房作为抵押担保（C）经过公司董事会决议，以自己的名义将公司财产为其他个人债务提供担保（D）利用自己的影响使得董
7、事会开除和自己持有不同意见的董事12 甲、乙、丙为成立一普通合伙企业而订立合伙协议。该协议的下列哪一内容不符合合伙企业法的规定?（A）甲的出资为劳务，作价 1 万元（B）乙的出资为现金 6 万元，于合伙企业成立后半年内缴付（C）丙的出资为作价 15 万元的汽车一辆，不办理过户，丙保留对该车的处分权（D）修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙入一致同意13 特殊的普通合伙企业形式的会计师事务所的注册会计师甲在对 A 上市公司的年度会计报告进行审计过程中，接受 A 上市公司的贿赂出具了虚假的审计报告，经人民法院判决承担赔偿责任。根据合伙企业法的规定，下列对该债务责任的承担表述正确的是：（A）全体合伙
8、人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任（B）甲以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任，其他合伙人承担无限连带责任（C）全体合伙人承担无限连带责任（D）甲承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任14 下列哪种情形之下，合伙人的继承人可以成为合伙人?（A）合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形（B）合伙的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，依法成为有限合伙人（C）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格（D）继承人不愿意成为合伙人15 某合伙企业解散，在如何确定清算人的问题上，下列表述中哪项不符
9、合合伙企业法的规定?（A）可以由全体合伙人担任清算人（B）若未能由全体合伙担任清算人，则经全体合伙人过半数同意，可以指定 1 名或者数名合伙人担任清算人（C）若未能由全体合伙人担任清算人，则经全体合伙人 2/3 以上多数同意，可以委托第三人担任清算人（D）若自企业解散之日起 15 日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请法院指定清算人16 合伙企业法规定，在下列哪种情形下普通合伙人可以经其他合伙人一致决议而被除名：（A）甲在签订合同时，因为疏忽大意，未查验对方的合同专用章及相关单据，致使合伙企业被骗 10 万元（B）乙缴纳部分出资后，便寻找各种借口迟迟不缴纳余款（C）丙被法院强制执
10、行其在合伙企业中的全部财产份额（D）丁因赌博欠有巨额债务，债务已经到期但丙无力偿还17 张某是一普通合伙企业的事务执行人，现张某有与和合伙企业无关的个人债务共计 15 万元，张某在合伙企业中共有财产份额 8 万元，待分配利润 2 万元。则债权人可以采取下列哪种方式取得债权?（A）债权人可以就张某的财产份额和待分配利润请求法院强制执行，但应当先扣除张某在合伙企业中应当承担的债务份额（B）债权人可以以欠合伙企业的 8 万元抵销张某的相应债务（C）债权人可以取代张某成为合伙人以此抵销张某的债务（D）债权人可以就该 8 万元份额和 2 万元待分配利润请求法院强制执行18 甲、乙共同出资设立了一个有限合
11、伙企业 A，甲出资 10 万元，为有限合伙人。乙出资 5 万元，为普通合伙人。某人丙欲与 A 合伙企业建立业务联系，多次到 A企业进行洽谈，每次都是甲负责接待并商谈业务细节，乙有时也在场，但是并没有告知丙甲为有限合伙人的身份。甲以有限合伙企业 A 的名义与丙签了三次合同，前两次该企业均予以付款。丙按照合同约定第三次发货后，A 有限合伙企业拒付货款，丙遂要求甲和乙共同承担连带清偿责任。下列说法正确的是：（A）因为甲是 A 有限合伙企业的有限合伙人，不需对合伙企业的债务承担连带清偿责任（B）因为甲执行了合伙企业的事务，由此转变为了普通合伙人，应当对合伙企业的债务承担连带清偿责任（C）因为甲一直与丙
12、商谈业务并签订合同，丙有理由相信甲为普通合伙人并与之交易，甲应对丙的债权承担连带清偿责任（D）因为甲是有限合伙人，无权执行合伙事务，故其应当对乙承担赔偿责任19 甲在北京设立了名为“探索者计算机服务中心”的个人独资企业，并打算在上海设立该独资企业的分支机构，就该分支机构的工商登记的下列表述中，正确的是：（A）甲仅需在北京申请登记（B）甲仅需在上海申请登记（C）在上海经核准登记后，应将登记情况报探索者计算机服务中心的登记机关备案（D）在北京经核准登记后，应将登记情况报该分支机构所在地的登记机关备案20 张某投资设立了一个人独资企业，对于该企业的债务，张某应当承担何种责任?（A）以登记机关载明的出
13、资额承担责任（B）以企业财产对企业债务承担无限责任（C）以个人财产对企业债务承担无限连带责任（D）以其个人财产对企业债务承担无限责任21 邓某个人出资开办一家塑料制品厂，聘用李某负责该厂日常事务的管理，根据我国个人独资企业法的规定，李某可以从事的行为有：（A）为了顺利签订一笔买卖合同，李某自己做主以企业财产向买方提供担保（B）未经邓菜同意，将自有房屋租赁给塑料制品厂（C）未经邓某同意，担任本市另外一家塑料厂的管理顾问（D）经过邓某同意，将自有汽车一辆卖给该厂22 下列关于个人独资企业的表述中哪项是正确的?（A）个人独资企业应依法缴纳企业所得税（B）个人独资企业成立时需缴足法定最低注册资本（C）
14、个人独资企业对被聘用人员的限制不得对抗善意第三人（D）个人独资企业的投资人以投资额为限对个人独资企业债务承担责任23 中外合资经营企业所需场地的使用权，如已为中国合营者拥有，则中国合营者可将该场地使用权作为对合资企业的出资。其作价金额：（A）等于中方合营者取得该场地使用权时多支付的土地使用费。若中方合营者是通过无偿划拨所得，则可以由双方商定（B）等于中方合营者取得该场地使用权时所缴纳的使用费（C）等于取得同等场地使用权应缴纳的土地使用费（D）由拟设立企业的主管部门会同土地管理部门、城建部门确定24 某外资企业因为企业经营管理不善导致严重亏损，2007 年 12 月 10 日外国投资者决定解散企
15、业，在 2007 年 12 月 15 日外资企业提交了终止申请书，在 2007 年12 月 28 日审批机关核准该企业终止，2007 年 12 月 29 日外国投资者收到核准书。那么该企业终止的日期是：（A）2007 年 12 月 10 日（B） 2007 年 12 月 15 日（C） 2007 年 12 月 28 日（D）2007 年 12 月 29 日25 甲食品有限公司是香港商人李某在山东济南投资兴办的外资企业。李某同时还在济南市投资了另外一家经营啤酒的中外合资经营企业。2006 年因该啤酒企业需要进一套机器设备，向银行贷款人民币 500 万元。银行同意贷款，但要求该企业提供担保。于是李
16、某将其在甲公司中的全部股份办理了抵押手续。依照我国法律，以下关于甲公司的办理抵押的说法正确的是：（A）必须经过企业主管部门批准（B）只要经过审批机关批准（C）必须经过审批机关批准并向工商行政管理机关备案（D）董事会决议26 中国甲公司与日本乙公司在广州设立一家中外合作经营企业，对于该企业，下列说法正确的是：（A）甲公司转让其在合作企业中的部分权利时，无需经乙公司的同意，但必须报审查批准机关批准（B）合作企业应当设立股东会（C）如果合作企业为有限责任公司，中方担任董事会的董事长，就必须由外方担任副董事长（D）合作企业成立后改为委托中外合作者以外的他人经营管理的，必须经董事会或者联合管理机构一致同
17、意，无需报审查批准机关批准27 下列关于中外合资经营行为的哪一表述是错误的?（A）合营各方发生纠纷可按约定在境外仲裁机构申请仲裁（B）合营企业所需原材料、燃料可在境外购买（C）合营企业不允许向境外银行直接筹措资金（D）合营企业应向中国境内的保险公司投保28 某中外合作经营企业合作合同规定：外方合作者以现金和机器设备出资，占总出资额的 60%，中方合作者以厂房和土地使用权出资，占总出资额的 40%；合作企业合作期内所得收益首先全部用于偿付外方出资，在外方出资偿付完毕后的合作期限内，合作双方各按 50%比例分配收益；合作企业合作期限为 8 年，合作期满后，企业全部固定资产无偿归中方合作者所有。下列
18、各项中，说法正确的是：（A）合作合同违反法律规定，为无效合同（B）合作合同显失公平，应变更为在合作期限内按双方出资比例分配收益（C）合作合同合法有效，合作企业可以登记为具有法人资格的有限责任公司（D）合作合同合法有效，合作企业必须登记为具有合伙性质的企业29 下列有关企业破产法中的债权人会议，说法正确的是：（A）债权人会议主席由全体债权人民主选举产生（B）债权人会议通过和解协议的决议，必须由出席会议的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额必须占全体债权总额的 1/2 以上（C）债权人会议的决议，对于全体债权人均有约束力，包括有表决权和无表决权的债权人（D）在债权人会议中，只有无财产担保的债权人
19、享有表决权30 甲公司向法院申请破产，在重整期间，下列行为正确的是：（A）在重整期间，经甲公司申请，人民法院批准，甲公司可以在管理人的监督下自行管理财产和营业事务（B）管理人负责管理财产和营业事务的，可以聘任他人负责债务人的经营事务（C）在重整期间，对甲公司的特定财产享有担保权的可以继续行使（D）在重整期间，甲公司或者管理人为了继续营业的需要，可以直接向债权人取回质物和留置物31 北京甲贸易有限公司因为资不抵债不能清偿到期债务申请破产，人民法院受理了甲公司的破产申请后，以下对甲公司采取的措施哪项是不被允许的?（A）债权人申请的对甲公司所有厂房和机器设备的财产保全措施应当解除（B）对甲公司执行程
20、序应当中止（C）已经开始尚未终结的有关债务人的民事诉讼程序应当中止（D）破产申请受理前成立的合同，未履行完毕的，应终止履行32 以下为三河建筑公司破产案件中当事人提出的破产抵销主张。其中哪一项不能合法成立?（A）甲工厂主张抵销 23 万元：“三河公司收取我厂 141 万元预付工程款后，未履行合同即宣告破产；在此之前，我厂有 23 万元给三河公司的结算款，付给的汇票因填写不当被银行退回。”（B）乙主张抵销 45 万元：“破产案件受理前，三河公司欠我厂设备货款 120 万元；三河公司曾退回我厂一台质量不合格的机器，其已付价金为 49 万元，双方达成协议按退货处理。”（C）丙公司主张抵销 85 万元
21、：“我公司欠三河公司工程款 187 万元；在三河公司破产宣告后，M 建材厂将其对三河公司的 85 万元债权转移给我公司，以抵偿其欠我公司的债务。”（D）丁公司主张抵销 142 万元：“我公司欠三河公司工程款 255 万元；在三河公司破产宣告前，我公司作为保证人向银行偿付了三河公司所欠的 142 万元债务。”33 某公司申请破产，人民法院按程序指定管理人，以下候选人员中，哪一位可以被指定担任管理人?（A）甲是某律师事务所律师，曾经在履行职务中因重大过失行为被吊销律师执业证书（B）乙系某律师事务所律师，同时也是该公司股东之一（C）丙系某会计师事务所注册会计师，曾经因过失犯罪受到过刑事处罚（D）丁系
22、某会计师事务所注册会计师，经验丰富，但是已定居国外，常年在国外工作，没有时间回国34 长江运输公司因不能清偿到期债务被申请破产，法院在受理破产申请后，发生了一些费用和债务，关于这些费用和债务说法错误的是：（A）该破产案件的诉讼费为破产费用（B）该破产案件的管理人在处理长江运输公司财产时致人损害而产生的赔偿金为共益债务（C）当公司财产不足以清偿所有破产费用和共益债务时，按破产费用和共益债务二者的比例清偿（D）当公司财产不足以清偿所有破产费用或共益债务时，按比例清偿35 甲将汇票一张质押给乙，在汇票上背书标明“质押” 字样，但没有签章。同时，又订立了一份票据质押合同。则甲与乙的行为是否构成票据质押
23、?（A）构成。因为已经背书标明“质押”（B）构成。因为订立了票据质押合同并且背书标明“质押”（C）不构成。因为没有签章（D）不构成。因为是另订立的质押合同36 甲向乙背书转让面额为 10 万元的汇票作为购买房屋的价金，乙接受汇票后背书转让给第三人。如果甲与乙之间的房屋买卖合同被合意解除，则甲可以行使下列哪一权利?（A）请求乙返还汇票（B）请求乙返还 10 万元现金（C）请求从乙处受让汇票的第三人返还汇票（D）请求付款人停止支付票据上的款项37 汇票是出票人签发的，委托付款人在见票时或者在指定日期无条件支付确定的金额给收款人或者持票人的票据。下列关于汇票的规定，不正确的有：（A）保证不得附有条件
24、；附有条件的，为无效保证（B）背书不得附有条件。背书时附有条件的，所附条件不具有汇票上的效力（C）将汇票金额的一部分转让的背书或者将汇票金额分别转让给二人以上的背书无效（D）付款人承兑汇票，不得附有条件；承兑附有条件的，视为拒绝承兑38 甲公司向乙公司签发了一张银行汇票，银行进行了承兑，乙公司工作人员不慎将汇票遗失，马某拾得汇票后，伪造乙公司的签章将汇票背书转让给自己，马某将汇票转让给丙公司，丙公司不能向谁主张票据权利?（A）甲公司（B）乙公司（C）银行（D）马某39 下列有关票据责任的说法中正确的有：（A）票据付款人故意压票拖延支付，给当事人造成损失的，主要责任人员除应依法受到金融行政管理部
25、门的处分外，还应承担因此而给持票人造成的损失（B）金融机构工作人员在票据业务中玩忽职守，给持票人造成重大损失的，应当承受赔偿责任（C）付款人与持票人恶意串通，故意使用伪造的票据的，应当依法承担刑事责任（D）金融机构工作人员在票据业务中玩忽职守，给当事人造成损失的，应当依法追究刑事责任40 关于挂失止付制度，以下各项表述哪一项错误?（A）挂失止付是暂时性的票据丧失的补救措施（B）是公示催告的必经程序（C）付款人在收到挂失止付通知之前已经向持票人付款的，不再承担责任（D）失票人应在通知挂失止付后三日内申请公示催告41 下列关于票据保证的说法，其中哪一项是不正确的?（A）保证人未在汇票或者粘单上记载
26、“保证” 字样的，票据保证无效（B）保证人未在汇票或者粘单上记载被保证人名称的，票据保证无效（C）保证人未在汇票或者粘单上记载保证日期的，票据保证无效（D）保证人对汇票的保证附有条件的，票据保证无效42 丁某有一辆汽车价值 50 万元，但其与保险公司签订的保险合同中将保险金额约定为了 40 万元，并按照 40 万元的保险金额缴纳了保险费。后来该车在使用过程中发生撞车事件导致了部分毁损，造成损失 10 万元，此时保险公司应该向丁某支付多少赔偿金?（A）50 万元（B） 40 万元（C） 10 万元（D）8 万元43 下列何种保险合同有效?（A）甲某为邻居家财产投保火险，理由是邻居家起火会殃及自己
27、家（B）某单位负责人为给在保险公司工作的亲戚拉业务，强令单位全体成员到该保险公司入保（C）某小学要求全体学生必须参加健康卫生保险（D）某保险公司要求全体职员必须在本单位入保44 钱某与保险公司签定了一份财产保险合同，并约定保险费分两次交纳，钱某首期交了 3000 元，1 个月后钱某突然不想再投保了，于是向保险公司提出解除合同的要求，下列有关后果的叙述正确的是：（A）保险公司不退回保险费，只退回必要的手续费（B）保险公司退回保险费，不退回必要的手续费（C）保险公司退回保险费，并退回必要的手续费（D）保险公司退回保险费，但钱某应当承担相应的违约责任45 王某于 2004 年 8 月与保险公司签订一
28、份人身保险合同，被保险人为其 8 周岁的儿子王强，未指定受益人。至 2007 年 8 月，王某已支付了 3 年的保险费。当年 9月，王强患病住院，由于医院的重大失误致王强终身残废。依照法律规定，下列有关本案的表述中不正确的是：（A）保险公司应向王某支付保险金，并且不得向医院追偿；但王强仍有权向医院请求赔偿（B）王某可以用诉讼方式要求保险公司支付保险金（C）王某须先向医院索赔，若医院拒绝赔偿，再要求保险公司支付保险金（D）若王强不幸身故，则保险金由其继承人受领46 张三同甲保险公司签定财产保险合同，甲保险公司将其承担的保险业务部分分给乙保险公司，则三者之间的责任关系是：（A）若发生保险事故，张三
29、应当向甲保险公司请求保险金（B）若发生保险事故，甲保险公司可以以乙保险公司没有履行应尽的保险责任为由拒绝向张三支付保险金（C）乙保险公司可以要求张三向其支付保险费（D）若发生保险事故，张三可以向甲保险公司请求保险金，也可以向乙保险公司请求保险金47 甲于 2005 年 5 月 12 日同保险公司签定了一份人寿保险合同，约定分期支付保险费，首付 1000 元，以后按月支付 300 元。甲付完首付后，自 2005 年 8 月 12 日开始就拖欠应交的保险费。保险公司催促后甲无动于衷，于足保险公司于 2007 年11 月 1 日告知甲解除合同，甲要求保险公司退还其已经交纳的保险费，保险公司不同意。则
30、下列说法正确的是：（A）甲违约，故无权要求退还已经交纳保险费（B）保险公司必须如数退还甲已经交纳的保险费（C）保险公司应当按照合同约定退还保险单的现金价值（D）即使甲在 2006 年 3 月 12 日补交了拖欠的保险费，保险公司仍然可以解除合同48 某保险公司在近期几笔保险事故处理中，处理方式符合保险法规定的是：（A）甲企业投保企业财产险后谎称发生保险事故，则保险公司可解除合同（B）乙为自己投保人寿险，现无力支付保险费，保险公司可对乙提起诉讼要求支付（C） 40 岁的丙谎称 45 岁来投保简易人寿险(合同约定该险种被保险人不得超过 60岁)，保险公司可以解除合同（D）丁 2008 年 8 月为
31、自己购买一平安险，2009 年 8 月提出解除合同，保险公司在扣除手续费后，退还保险费49 甲企业向乙保险公司投保了企业财产保险，在保险期间内，甲企业仓库因雷击引起火灾，仓库内商品价值人民币 30 万元，但甲企业为了获取更多的保险赔偿，向保险公司申报仓库内的商品价值人民币 60 万元。后被保险公司查明。保险公司就是否赔偿产生分歧，下列处理方法中正确的是：（A）甲企业的行为是骗取保险赔偿金的欺诈行为，该行为导致保险合同无效（B）仅赔偿甲企业的实际损失，对其虚报的部分不予赔偿（C）乙保险公司无权解除合同，但不承担赔偿责任，只是在扣除手续费后退还保险费（D）乙保险公司有权解除合同，并且不承担赔偿责任
32、50 李某于 2005 年 10 月在某保险公司投保简易人身保险 30 年期一份，约定保险费每月 10 日分期交付。2007 年 6 月 10 日李某因下岗无力按期交付保险费，7 月 10日仍未交付。8 月 5 日外出时遇车祸身亡。保险人应选择的处理方式是：（A）李某虽未按时交付保险费，但是保险人仍应按合同约定给付保险金，但可以扣减欠交保险费（B）因未按时交付保险费而解除保险合同（C）虽未交足 2 年保险费但应按照合同约定退还保险单的现金价值（D）因合同成立不足 2 年而退还保险单的现金价值商法练习试卷 1 答案与解析一、单项选择题每题所给的选项中只有一个正确答案。本部分 1-50 题，每题
33、1 分，共 50 分。1 【正确答案】 C【试题解析】 公司法第 16 条规定：公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。根据该规定，公司为他人提供担保的，法律区别担保的对象作了不同的规定：公司为一般对象担保的，表决程序由章程规定；公司为公司股东或者实际控制人担保的，必须经股东会或者股东大会决议。注意：(1)公司法修订前第 60 条第 3 款规定董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他
34、个人债务提供担保，公司法修订后，已将该限制删去，现公司法第 16 条明确规定公司可以向公司股东或者实际控制人提供担保。(2)公司不得向承担连带责任的企业转投资，但对担保没有限制，公司还可以为个人债务提供担保。根据上述规定，只有 C 项是正确的。【知识模块】 商法2 【正确答案】 D【试题解析】 根据公司法第 72 条的规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东转让股权要依据法定程序进行；股东向股东以外的人转让股份时，其他股东有优先购买权，如果两个以上的股东都要求优先购买的，协商确定各自的购买比例，协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权；其他股东半数以上不同意转
35、让也不愿意购买的，视为同意转让。所以 D 项不符合公司法的规定，为本题正确答案。【知识模块】 商法3 【正确答案】 D【试题解析】 公司法第 26 条规定：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的 20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起 2 年内缴足；其中，投资公司可以在 5 年内缴足。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币 3 万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。因此，A 项错误。公司法第 44 条规定：股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由
36、公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表 2/3 以上表决权的股东通过。因此，B 项也错误，不选。公司法第 178 条规定：公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。因此，C 项错误，而 D 项正确。综上，本题正确答案为 D 项。【知识模块】 商法
37、4 【正确答案】 C【试题解析】 公司法第 62 条规定：一人有限责任公司不设股东会。股东作出本法第 38 条第 1 款所列决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。根据公司法第 16 条的规定，公司向其他企业投资依照公司章程应当由董事会或者股东会决议，所以甲决定用公司资本投资另一公司应当作书面记载，故本题应选 C 项。甲其他的行为都符合公司法的规定。【知识模块】 商法5 【正确答案】 B【试题解析】 公司法第 14 条规定：公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依
38、法独立承担民事责任。根据此规定，B 项正确。【知识模块】 商法6 【正确答案】 C【试题解析】 C 项违反公司法第 27 条第 1 款规定，即：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。根据公司登记管理条例第 14 条第 2 款的规定，股东不得以信用作价出资，故 C 项符合题意，当选。公司法第 8l 条第 1 款规定：股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的 20%，其余部分由发起人自公司
39、成立之日起 2 年内缴足；其中，投资公司可以在 5 年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。该条第 3 款规定：股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500 万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。由以上规定可知，A、B 项表述正确，不选；公司在申请设立登记时，要求有公司住所，但没有固定的生产经营场所的并不违反公司法的规定，故 D 项不选。【知识模块】 商法7 【正确答案】 C【试题解析】 本题考点为章程的变更。公司法第 38 条规定：股东会行使下列职权：修改公司章程；第 44 条第 2 款规定：股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公
40、司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表 2/3 以上表决权的股东通过。所以，公司章程的修改是属于股东会(股东大会) 的职权，A、B 项错误。章程自股东会作出变更决议之日便发生效力，工商行政登记仅具有对抗效力，所以 D 项错误。【知识模块】 商法8 【正确答案】 A【试题解析】 本题考点为公司合并、分立后债权、债务的承担。公司法第177 条规定：公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。因此，选项 A 正确。【知识模块】 商法9 【正确答案】 A【试题解析】 现行公司法关于股东出资形式的比例要求只有一个，即现金出资
41、不少于注册资本的 30%，这意味着包括工业产权、非专利技术在内的非现金出资形式的所占比例最大可以达到 70%。因此，选项 A 正确，当选。【知识模块】 商法10 【正确答案】 B【试题解析】 公司法第 3 条第 1 款规定：公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。该法第 65 条第2 款规定：本法所称国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。可知，A 项表述正确，B 项表述错误。该法第 68 条规定：国有独资公司设董事会，依照本法第 47 条、第 67 条的规定行使职
42、权。董事每届任期不得超过 3 年。董事会成员中应当有公司职工代表。董事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。第 71条前 2 款规定：国有独资公司监事会成员不得少于 5 人，其中职工代表的比例不得低于 1/3，具体比例由公司章程规定。监事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。可知，A 、C 、D 项表述均符合法律规定，依题意，不选。因此，本题答
43、案为 B 项。【知识模块】 商法11 【正确答案】 D【试题解析】 公司法第 116 条规定：公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。该法第 149 条规定：董事、高级管理人员不得有下列行为：(1)挪用公司资金；(2) 将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；(3)违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；(4)违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；(5)未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任
44、职公司同类的业务；(6)接受他人与公司交易的佣金归为己有；(7)擅自披露公司秘密；(8) 违反对公司忠实义务的其他行为。董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。因此，本题答案为 D 项。【知识模块】 商法12 【正确答案】 C【试题解析】 合伙企业法第 16 条规定：合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。据此，本题 A 项表述符合规定。该法第 17 条规定：合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务。以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。据此，出资期限由合伙人自
45、行约定，法律没有作出时间限制，故本题 B 项符合规定。该法第 20 条规定：合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。据此，合伙人的出资属于合伙企业的财产，合伙人不应对其保留所有权，也就不可能保留处分权，故本题 C 项不符合法律规定，当选。该法第 19 条第 2 款规定：修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外。因此，D 项符合规定。综上，本题答案为 C 项。【知识模块】 商法13 【正确答案】 D【试题解析】 合伙企业法第 57 条规定：一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担
46、无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。该法第 58 条规定：合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。本题中，甲对损失是负有故意之责的，故答案为 D 项。【知识模块】 商法14 【正确答案】 B【试题解析】 合伙企业法第 50 条第 23 款规定：有下列情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额：(1)继承人不愿意成为
47、合伙人；(2)法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格；(3)合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。因此，答案为 B 项。【知识模块】 商法15 【正确答案】 C【试题解析】 合伙企业法第 86 条规定：合伙企业解散，应当由清算人进行清算。清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后 15 日内指定一个或者数个合伙人，或者
48、委托第三人担任清算人。自合伙企业解散事由出现之日起 15 日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。因此，C 项错误，当选。【知识模块】 商法16 【正确答案】 A【试题解析】 本题考点为合伙人的除名退伙。合伙企业法第 49 条规定：合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：(1)未履行出资义务；(2)因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；(3)执行合伙事务时有不正当行为；(4)发生合伙协议约定的事由。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起
49、 30 日内，向人民法院起诉。B 选项，乙应当承担违约责任，而非被除名。C、D 选项，均为当然退伙，而非除名退伙的理由。【知识模块】 商法17 【正确答案】 D【试题解析】 本题考查合伙人个人债务的清偿。合伙企业法第 41 条规定：合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。该法第 42 条规定：合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。【知识模块】 商法18 【正确答案】 C【试题解析】 合伙企业法第 76 条规定：有限合伙人不得执行该合伙企业的事务，不得对外代表合伙企业，第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。有限合伙人未经授权以有限合伙企业的名义与他人进行交易的，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。因此，甲应当对丙承担责任，但由于甲为行为时乙都在场，不属于未经授权的行为，故无须对乙承担赔偿责任，故 C项
