1、商法练习试卷 9 及答案与解析一、多项选择题每题所给的选项中有两个或两个以上正确答案，少答或多答均不得分。本部分 51-90 题，每题 2 分，共 80 分。1 根据我国公司法，以下说法不正确的是：( )（A）甲有限责任公司章程规定的营业期限届满，公司可以通过修改公司章程使公司继续存在，但是必须经持有 2/3 以上表决权的股东同意（B）乙有限责任公司经营发生严重困难，继续存在会使股东利益受到重大损失，公司股东会不能达成解散公司的决议，张某持有公司 10%的股份，张某有权向公司登记机构申请注销公司登记（C）丙国有独资公司规模较小，董事会有权决定公司解散（D）丁有限责任公司股东会决议解散公司，清算
2、组进行清算时，发现公司财产不足以清偿债务，清算组有权按照比例清偿债务2 以下关于公司合并的说法正确的是：( )（A）合并各方应签订合并协议（B）应当编制资产负债表和财产清单（C）应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上至少公告 3 次（D）债权人要求清偿债务或者提供担保，公司不清偿债务或者提供担保的，不得合并3 美华股份有限公司是一家上市公司，拟发行可转换为股票的公司债券，对此操作程序和条件应为哪些?( )（A）应由董事会作出发行可转换为股票的公司债权的决议（B）应当报请国务院证券管理部门核准（C）应当在债券上表明“可转换公司债券”字样（D）公司对转换股票或者不
3、转换股票有选择权4 根据公司法，以下说法正确的是：( )（A）股份有限公司单独或者合计持有 1%股份的股东在召开股东大会前有临时提案权（B）股份有限公司中公司持有的本公司股份在召开股东大会时没有表决权（C）股份有限公司变更为有限责任公司的，必须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过（D）股份有限公司召开董事会，董事必须亲自出席5 以下关于公司的实际控制人的说法不正确的是：( )（A）公司的实际控制人是公司的股东（B）公司章程中应载明实际控制人（C）公司为公司的实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议（D）公司的实际控制人或者实际控制人的人员不得担任公司的高级管理人员6 甲
4、有限责任公司拖欠乙股份公司货款不还，乙公司迟迟不起诉甲公司，以下说法正确的是：( )（A）王某连续持有乙公司 1%的股份已达 3 个月，王某有权请求乙公司监事会提起诉讼要求甲公司还款（B）刘某、关某、张某连续合计持有乙公司 1%的股份已达 7 个月，3 人有权请求乙公司监事会提起诉讼要求甲公司还款（C）乙公司监事会自收到请求之日起 30 日未提起诉讼的，刘某、关某、张某 3人有权以自己的名义提起诉讼要求甲公司还款（D）情况紧急，不立即提起诉讼会使乙公司利益受到难以弥补的损害，刘某，关某、张某 3 人有权不向监事会请求，直接以自己的名义提起诉讼要求甲公司还款7 发生下列哪种情况，创立大会可以作出
5、不设立公司的决议?( )（A）全体发起人同意不设立公司（B）代表股份总数 2/3 以上的发起人、认股人同意不设立公司（C）发生不可抗力直接影响公司设立（D）经营条件发生重大变化直接影响公司设立8 根据公司法，以下说法正确的是：( )（A）甲公司连续 3 年盈利，应该向股东分配股利但是连续 3 年不向股东分配股利，股东张某有权请求公司按照合理的价格收购其股权（B）乙公司欲分立，股东王某在股东会上对该项决议投反对票，股东会最后通过了公司分立的决议，王某有权请求公司按照合理的价格收购其股权（C）丙公司章程规定的营业期限届满，股东会决议通过修改章程使公司存续，股东李某反对修改公司章程，李某有权请求公司
6、按照合理的价格收购其股权（D）丁公司股东费某出车祸死亡，其子 10 岁的小费是合法继承人，如果丁公司章程没有相反规定，小费能够继承股东资格9 王某和张某创办一家合伙企业，经营期间，王某希望抽出部分资金，因此征得张某同意后，将其在合伙中的部分财产份额转让给万某，则关于万某在合伙企业中的地位的表述正确的是：( )（A）万某取得王某的财产份额后，仅享有该部分财产的收益权，而不享有对企业的经营管理权（B）万某取得王某的财产份额后，经王某、张某和万某三人修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人（C）万某取得王某的财产份额后，对于其加入前的合伙企业的债务仅以其出资对外承担责任（D）万某取得王某的财产份额后，对于
7、其加入前的合伙企业的债务应与王某和张某共同承担无限连带责任10 在合伙企业的下列事务中，必须经全体合伙人一致同意通过的有哪些?( )（A）修改合伙协议（B）增加出资（C）处分合伙企业的房屋（D）改变合伙企业的名称11 根据我国合伙企业法，在合伙协议中应当载明的有哪些事项?( )（A）入伙与退伙（B）合伙的目的（C）违约责任（D）合伙人争议的解决方式12 甲乙丙三人设立某合伙企业，约定甲作为合伙事务的执行人，甲在执行合伙事务时侵占了企业的房产，给合伙企业造成损失，以下说法正确的是：( )（A）甲应将房产退还企业（B）甲应赔偿企业的损失（C）企业登记机关可以对甲进行罚款（D）构成犯罪的，依法追究甲
8、的刑事责任13 甲、乙、丙是某合伙企业的合伙人。在经营期间，3 人以合伙企业的名义向银行借款 30 万元来扩大生产经营规模。甲、乙、丙对此作出约定，3 个人各自承担10 万元的还款义务。后来银行主张债权。则以下关于该还款义务承担说法正确的是：( )（A）银行有权直接向乙要求偿还 30 万元（B）银行只能在甲、丙无力清偿的情况下才能向乙要求偿还 30 万元（C）乙有权依照 3 人的约定向银行主张自己只承担 10 万元（D）如果银行根据 3 个合伙人的经济状况请求乙承担 15 万元、甲承担 10 万元、丙承担 5 万元，法院对此请求应当给予支持14 下列事项中，能够导致合伙人当然退伙的有哪些?(
9、)（A）王某下落不明满 4 年，被依法宣告死亡（B）张某因车祸成为植物人，被依法宣告为无民事行为能力（C）李某移民加拿大，在加拿大定居（D）陈某未按照合伙协议约定缴纳出资15 某合伙企业共有甲、乙、丙、丁、戊 5 名合伙人，全体合伙人委托甲和乙执行合伙企业事务，下列关于甲、乙 2 人执行合伙事务的说法正确的是：( )（A）甲因为决策失误造成合伙企业亏损，应当由甲自己承担责任（B）甲对乙执行的合伙事务提出异议，应暂停该事务的执行（C）乙不按照合伙协议执行合伙事务，其他合伙人可以向人民法院申请撤销对乙的委任（D）戊擅自执行合伙企业事务，给合伙企业造成损失的，应承担赔偿责任16 以下关于合伙企业财产
10、的描述，哪些是正确的?( )（A）合伙人出资的财产均属于全体合伙人共有（B）合伙企业存续期间，合伙人的出资和所有以合伙企业的名义取得的利益均为合伙企业的财产（C）一般情况下，合伙企业进行清算前，合伙人不得请求分割合伙企业财产（D）合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，一律无效17 甲是某合伙企业的合伙人，甲在合伙企业中的财产份额是 8 万元，并且合伙企业中有应分配未分配给甲的利润 2 万元。甲欠乙人民币 10 万元，无力用个人财产清偿，可以采取下列何种措施?( )（A）乙可以要求甲用应分配给其的 2 万元利润偿还部分债务（B）乙可以代位行使甲在合伙企业中的财产份额（C）乙可以要
11、求请求法院强制执行甲在合伙企业中的份额（D）乙可以直接变卖甲在该合伙企业的财产份额用于清偿18 某合伙企业的合伙人李某，因下落不明被法院宣告死亡。该合伙企业的其他合伙人对此提出的下列主张中，哪些是符合合伙企业法规定的?( )（A）李某在被宣告死亡之日视为退伙（B）李某在下落不明期间，不享受合伙企业的利润分配（C）李某的出资应当退还给李某的继承人，但应当扣除合伙企业债务中应由李某承担的份额（D）如果李某的继承人继承李某在合伙企业中的收益份额，则对于李某宣告死亡前发生的合伙企业债务，李某的继承人须承担连带责任19 张王李赵 4 人成立某合伙企业，合伙协/中未对经营期限作出规定，后赵认为合伙企业效益
12、不好，想自己另外开立一家个人独资企业，因此希望退出合伙，则需要满足什么条件，赵才可以合法退伙?( )（A）提前 30 天通知其他合伙人（B）获得其他合伙人一致同意（C）赵的退伙不给合伙企业的事务造成不利影响（D）获得其他任意两名合伙人的同意20 刘某打算加入某合伙企业，成为合伙人。那么，依照我国合伙企业法，刘某要成为该合伙企业的合伙人必须符合以下哪些条件?( )（A）取得原合伙企业合伙人的一致同意（B）原合伙人如实告知刘某关于该企业的经营状况和财务状况（C）刘某应当如实向合伙人说明自己的个人负债情况（D）刘某应当停止其已经从事的与该企业相竞争的业务21 某蔬菜加工合伙企业的合伙协议中约定了该合
13、伙企业的经营期限为 3 年。则以下情形可以使得合伙人退伙的有：( )（A）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务（B）在履行提前 30 日通知其他合伙人的义务后可以退伙（C）合伙人丧失偿债能力（D）被人民法院强制执行在合伙企业中 1/2 的财产份额22 张某、王某和刘某签订合伙协议，设立合伙企业，约定张某于企业成立之日起3 个月内出资 10 万元，企业成立后，张某拒绝出资，以下说法正确的是：( )（A）张某应承担违约责任（B）企业发生亏损的，张某不承担亏损（C）张某当然退伙（D）王某、刘某一致同意，可以将张某除名23 王某是某从事服装生产的合伙企业的合伙人，在该合伙企业生产经营期间，王某打算再设
14、立一家经营服装生产的个人独资企业，则下列关于王某是否可以依法设立该个人独资企业的说法正确的是：( )（A）按照合伙协议的约定可以经营，则王某可以人，在该个人独资企业（B）经其他合伙人一致同意，王某就可以设立该个人独资企业（C）王某首先退出合伙企业，就可以设立该个人独资企业（D）只要王某还保留合伙人的身份，则在任何情况下都不可以创办经营服装生产的个人独资企业24 张某、王某与赵某共同出资设立于某合伙企业，企业无法继续经营下去，三人决定将该企业解散，以下说法正确的是：( )（A）可以由张某、王某与赵某共同担任清算人（B）必须经三人一致同意，方可委托合伙人以外的人担任清算人（C）虽然赵某不同意，只要
15、张某、王某二人一致同意，则可以由张某自己担任清算人（D）企业解散 15 日后，三人仍不能确定清算人，张某有权向法院申请指定清算人25 甲、乙和丙 3 人共同创办了某合伙企业。后甲因病去世。甲的妻子丁、10 岁的儿子戊是甲的继承人。则以下说法正确的是：( )（A）丁自继承开始之日起即成为该合伙企业的合伙人（B）戊可以在其他合伙人一致同意的情况下成为合伙人，由其监护人丁代行权利（C）丁如果不愿意成为合伙企业的合伙人，则合伙企业应当退还其依法继承的财产份额（D）戊由于并非完全民事行为能力人，因此不得成为合伙人26 张律师是某律师事务所的合伙人，该律师事务所主要从事房地产方面的法律诉讼和咨询业务，以下
16、张律师所从事的行为中，哪些是不符合我国法律规定的?( )（A）张律师还经营着一个法律事务咨询中心，主要从事房地产的咨询（B）张律师与李某合股设立了一个房地产法律咨询公司（C）张律师要求每提供给该律师事务所一个房地产方面的项目，就收取相应的费用。但未经全体合伙人的同意（D）合伙协议中约定，该律师事务所优先购买张律师开设的书店的法律类图书27 根据合伙企业法，以下说法正确的是：( )（A）甲合伙企业聘请合伙人以外的张某担任总经理，张某只有因故意或者重大过失给企业造成损失的，才承担赔偿责任（B）乙合伙企业在某地设立分支机构，分支机构不须登记（C）丙合伙企业的某合伙人用劳务出资，必须经法定评估机构评估
17、（D）张某是丁合伙企业的合伙人，合伙协议约定张某出资 5 万元人民币，张某出资 3 万元后，拒绝继续出资，张某对丁企业的出资是 3 万元28 某合伙企业的合伙人张某，为从李某处获得一笔贷款，以其在合伙企业中的份额出质，其他合伙人不知情，后因张某无力偿还贷款，李某持张某所签之质押书要求取代张某的合伙人地位，参加合伙企业的经营，下列关于该案的说法正确的是：( )（A）张某的出质无效，因为未获得其他合伙人的同意（B）张某的出质有效，因为张某是真正的权利人（C）其他合伙人可以按照张某退伙处理此事（D）李某不能依据质押成为合伙人29 刘某是某合伙企业的合伙人，由于刘某的重大过失，给合伙企业造成重大损失，
18、其他合伙人决定将刘某除名，以下说法正确的是：( )（A）必须经其他合伙人一致同意（B）可以以书面形式或者口头形式通知刘某（C）通知到达刘某之日起，刘某退伙（D）刘某有权自收到除名通知之日起 15 日内向人民法院起诉30 张某、王某共同出资设立了甲合伙企业，经过一年的经营，甲企业的财产累积达到 10 万元，甲企业与乙企业签订了货物购买合同，由于甲企业违约，需向乙企业赔偿 15 万元，以下说法正确的是：( )（A）乙企业可以直接要求张某用个人财产偿还 15 万元债务（B）甲企业应先用企业财产偿还债务，不足的 5 万元部分，张某和王某应承担连带责任（C）张某向乙企业清偿后，有权向王某追偿（D）如果张
19、某与王某约定，王某不承担企业亏损，张某向乙企业清偿后，无权向王某追偿商法练习试卷 9 答案与解析一、多项选择题每题所给的选项中有两个或两个以上正确答案，少答或多答均不得分。本部分 51-90 题，每题 2 分，共 80 分。1 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 公司法第 182 条规定，公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，可以通过修改公司章程而存续，有限责任公司须经持有 2/3 以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。根据该条规定，A 选项的说法正确。公司法第 183 条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会
20、使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。根据该条规定，股东可以请求法院解散公司，不能直接向公司登记机关申请注销登记，所以 B 选项的说法不正确。公司法第 67 条规定，国有独资公司董事会可以行使股东会的部分职权，但是公司的分立、合并、解散、增减注册资本、发行公司债券必须由国有资产监督管理机构决定。所以 C 选项的说法不正确。公司法第 188 条规定。清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产：清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。根据该条规定，D 选项的说法不正确。【知识模块】 商法2 【
21、正确答案】 A,B【试题解析】 公司法第 174 条规定，公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。根据该条规定，AB 选项正确。注意：原公司法规定公司应当自合并决议作出之日起 30 日在报纸上至少公告 3 次，公司法修订后删去了次数的要求，所以 C 选项不正确。原公司法规定，“不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得合并”，公司法修订后将该规定删去，所以 D 选项不正确。
22、原公司法规定的申报债权期限为 90 日，公司法修订后缩短到 45 日。【知识模块】 商法3 【正确答案】 B,C【试题解析】 公司法第 162 条规定、上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券，并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。上市公司发行可转换为股票的公司债券，应当报国务院证券监督管理部门核准。发行可转换为股票的公司债券，应当在债券上标明“可转换公司债券”字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。根据该条规定，上市公司发行可转换为股票的公司债券，应当由股东大会作出决议，不是由董事会作出决议，所以 A 选项不正确。B,C 选项正确。公司法第 163 条规定，发行可
23、转换为股票的公司债券的，公司应当按照其转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。根据该条规定，债券持有人对是否转换股票享有选择权，所以 D选项不正确。【知识模块】 商法4 【正确答案】 B,C【试题解析】 公司法第 103 条第 2 款规定，单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后 2 日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。根据该条规定，A 选项不正确。公司法第 104 条规定，股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。股东
24、大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。根据该条规定，B,C 选项正确。公司法第 113 条第 1 款规定，董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席；委托书中应载明授权范围。根据该条规定，D 选项不正确。【知识模块】 商法5 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 公司法第 217 条第 3 项规定，实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系，协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。根据该项规定，实际控制人不是公司的股东，所以 A 选项的说法
25、不正确。 公司法第25 条规定了有限责任公司章程应载明的事项，第 82 条规定了股份有限公司章程应载明的事项，根据这两条规定，实际控制人不是公司章程应载明的事项，所以 B选项的说法不正确。公司法第 16 条第 2 款规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。根据该款规定，C 选项的说法正确。公司法第 147 条规定了公司董事、监事，高级管理人员的消极任职资格，该条未规定实际控制人或者实际控制人的人员不得担任公司的高级管理人员，所以D 选项的说法不正确。【知识模块】 商法6 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 公司法第 152 条规定，董事、高级管理人员有公司
26、法第150 条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。根据该条规定，B,CD 选项正确。【知识模块】 商法7 【正确答案】 C,D【试题解析】 公司法第 91 条第 2 款第 7 项规定，发生不可抗力或
27、者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。法律规定只有这两种情形创立大会可以作出不设立公司的决议，并且经出席会议的认股人所持表决权的过半数通过，其他情形均不能作出不设立公司的决议，所以 CD 选项正确，AB 选项不正确。【知识模块】 商法8 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 公司法第 75 条第 1 款规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：(1)公司连续 5年不向股东分配利润，而公司该 5 年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；(2)公司合并、分立、转让主要财产的；(3) 公司章程规定的营业期限届满或者
28、章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。根据该条规定，A 选项不正确，B,C 选项正确。公司法第 76 条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。根据该条规定 D 选项正确。【知识模块】 商法9 【正确答案】 B,D【试题解析】 根据合伙企业法第 23 条、第 45 条规定，经全体合伙人同意，合伙人以外的人依法受让合伙企业财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照修改后的合伙协议享有权利，承担责任。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的
29、债务承担连带责任。【知识模块】 商法10 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 合伙企业法第 14 条第 2 款规定，经全体合伙人协商一致，可以修改或者补充合伙协议。合伙企业法第 33 条规定，合伙企业存续期间，合伙人依照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以增加对合伙企业的出资，用于扩大经营规模或者弥补亏损。合伙企业法第 31 条规定，合伙企业的下列事务必须经全体合伙人同意：(1)处分合伙企业的不动产；(2)改变合伙企业名称；(3)转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；(4)向企业登记机关申请办理变更登记手续；(5)以合伙企业名义为他人提供担保；(6)聘任合伙人以外的人担任合伙
30、企业的经营管理人员；(7)依照合伙协议约定的有关事项。由此可知，各项均属于经全体合伙人一致同意的事项。第 31 条是合伙企业法的重点法条，应当熟练掌握。【知识模块】 商法11 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 根据合伙企业法第 13 条规定，合伙协议应当载明下列事项：合伙企业的名称和主要经营场所的地点，合伙目的和合伙企业的经营范围，合伙人的姓名及其住所，合伙人出资的方式、数额和缴付出资的期限，利润分配和亏损分担办法，合伙企业事务的执行，入伙与退伙，合伙企业的解散与清算，违约责任，合伙协议可以载明合伙企业的经营期限和合伙人争议的解决方式。由此可知，AB,C 为正确选项。合伙企业的经营期限和争
31、议解决事项可以在合伙协议中约定，也可以不约定，D 被排除，【知识模块】 商法12 【正确答案】 B,D【试题解析】 合伙企业法第 68 条规定，合伙人执行合伙企业事务中，将应当归合伙企业的利益据为已有的，或者采取其他手段侵占合伙企业财产的，责令将该利益和财产退还合伙企业；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任，构成犯罪的，依法追究刑事责任。根据该条规定，合伙人侵占合伙企业财产的，承担民事责任，构成犯罪的，依法追究刑事责任，合伙人不承担行政责任，所以 C 选项不正确。【知识模块】 商法13 【正确答案】 A,D【试题解析】 根据合伙企业法第 39 条，合伙企业对其债务，应先以其全部
32、财产进行清偿。合伙企业财产不足清偿到期债务的，各合伙人应当承担无限连带清偿责任。合伙人内部关于债务分担比例的约定没有对外的效力，各合伙人对合伙债务仍然承担无限连带责任。债权人对承担无限连带责任的债务人有选择权，因此A,D 两项符合法律规定。【知识模块】 商法14 【正确答案】 A,B【试题解析】 根据合伙企业法第 49 条规定，合伙人有下列情形之一的，当然退伙，(1)死亡或者被依法宣告死亡：(2) 被依法宣告为无民事行为能力人；(3)个人丧失偿债能力；(4)被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额。因此 AB正确。合伙人移民国外不是当然退伙的情形，C 选项不正确。要注意的是根据 合伙企业法
33、第 50 条，合伙人未履行出资义务的，其他合伙人可以将其除名退伙，但非当然退伙。因此 D 项应当排除。【知识模块】 商法15 【正确答案】 B,D【试题解析】 合伙企业法第 27 条规定，由一名或者数名合伙人执行合伙企业事务的，其执行合伙企业事务所产生的收益归全体合伙人，所产生的亏损或者民事责任，由全体合伙人承担，根据该条规定，A 选项不正确， 合伙企业法第70 条规定，不具有事务执行权的合伙人，擅自执行合伙企业的事务，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。根据该条规定，D 选项正确。合伙企业法第 29 条规定，合伙协议约定或者经全体合伙人决定，合伙人分别执行合伙企业事务时，合
34、伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，应暂停该项事务的执行。如果发生争议，可由全体合伙人共同决定。被委托执行合伙企业事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事分的，其他合伙人可以决定撤销该委托。根据该条规定，B 选项正确。被委托执行合伙企业事务的合伙人不按照合伙协议执行事务的，其他合伙人可以自行决定撤销该委托，不须向法院申请，所以 C 选项不正确。【知识模块】 商法16 【正确答案】 B,C【试题解析】 合伙企业法第 11 条规定，合伙人可以用货币，实物、土地使用权、知识产权或者其他财产权利出资；上述出资应当是合伙人的合法财产及财产权利。第 19 条规定，合伙企业存续期
35、间，合伙人的出资和所有以合伙企业名义取得的收益均为合伙企业的财产。合伙企业的财产由全体合伙人依照本法共同管理和使用。由上述法律规定可知，合伙人的出资财产要区分两种情况；如果约定是以财产的所有权出资，则合伙人丧失对出资财产的所有权，由全体合伙人共有；如约定只是以财产的使用权出资(例如以合伙人私有房屋的使用权出资)，则出资财产的所有权仍属于出贤人所有而不属于全体合伙人共有(但当然在合伙经营期间由全体合伙人共同经营和共同管理)，A 项的表述是所有出资财产均归合伙人共有，所以是错误的，合伙企业法第 20 条规定，合伙人在合伙企业清算前私自转移和处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗不知情的善意第三人
36、，所以 D 项也是错误的。【知识模块】 商法17 【正确答案】 A,C【试题解析】 根据合伙企业法第 43 条的规定，当合伙人的个人财产不足清偿其个人所负债务时，诚合伙人只能以其从合伙企业分取的收益用于清偿：债权人也可以请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿，根据合伙企业法第 42 条的规定，合伙人个人负有债务，其债权人不得代为行使该合伙人在合伙企业中的权利，故 A,C 选项正确，B,D 选项不正确。【知识模块】 商法18 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 根据合伙企业法第 49 条，合伙人被依法宣告死亡的，当然退伙。被宣告死亡日为退伙生效日。李某在下落不明期间并不丧失
37、合伙人资格，所以仍然享有合伙企业的利润分配。因此 A 正确，B 错误。根据 合伙企业法第 51条、第 54 条规定，合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，依照合伙协议的约定或者经全体合伙人同意，从继承开始之日起，即取得该合伙企业的合伙人资格。合法继承人不愿意成为该合伙企业的合伙人的，合伙企业应退还其依法继承的财产份额。退伙人对其退伙前已发生的合伙企业债务，与其他合伙人承担连带责任，合法继承人事有舍伙人资格的同时，与其他合伙人享有同等的权利，并承担同等的义务。因此 CD 均为正确选项。【知识模块】 商法19 【正确答案】 A,C【试题解析】 根据
38、合伙企业法第 47 条规定，合伙协议未约定合伙企业的经营期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前 30 日通知其他合伙人。因此，在本题所设情况下，赵退伙只要满足 A,C两项条件即可，而无须征得其他合伙人同意。【知识模块】 商法20 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 根据合伙企业法第 30 条、第 44 条规定，新合伙入入伙时，应当经全体合伙人同意，并依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人告知原合伙企业的经营状况和财务状况，合伙人不得自首或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。A,B,D 三项与法律规定一致。如实说明入伙人的个人
39、负债情况是一种道德义务，原合伙人也可以要求其说明，但它不是法定义务，不是入伙条件，因此 C 项不能入选。【知识模块】 商法21 【正确答案】 A,C【试题解析】 根据合伙企业法第 46 条、第 47 条、第 49 条的规定，其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务，合伙人个人丧失偿债能力的情况下可以退伙。但是在合伙协议约定了经营期限的情况下，合伙人不得以声明退伙的方式退伙。合伙人若被人民法院强制执行在合伙企业的全部财产份额(而不是 1/2)，则当然退伙。因此，A,C 为正确选项。【知识模块】 商法22 【正确答案】 A,D【试题解析】 合伙企业法第 76 条第 1 款规定，合伙人违反合伙协议的，应
40、当依法承担违约责任。张某违反合伙协议的约定不履行出资义务，当然应承担违约责任，所以 A 选项正确。张某即使不履行出资义务，仍然是合伙企业的合伙人，仍应负担企业的亏损，所以 B 选项不正确。根据合伙企业法第 49、50 条的规定，合伙人不履行出资义务，是除名退伙的法定事由，而不是当然退伙的法定事由，所以 C 选项不正确，D 选项正确。【知识模块】 商法23 【正确答案】 C,D【试题解析】 根据合伙企业法第 30 条规定，合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。【知识模块】 商法24 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 合伙企业法第 59 条规定，合伙企业解散，清算人由全体合
41、伙人担任，未能由全体合伙人担任清算人的，经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散后 15 日内指定 1 名或者数名合伙人，或者委托第三人，担任清算人。15日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人，A,C,D 三项表述与法律规定一致，为正确选项。委托第三人担任清算人的，也是经全体合伙人的过半数同意，而不是全体合伙人同意，所以 B 选项不正确。【知识模块】 商法25 【正确答案】 B,C【试题解析】 根据合伙企业法第 51 条第 3 款规定，合伙人死亡时，如其有未成年的继承人，则该继承人有可能成为合伙人，前提是合伙人一致同意，这与合伙人必须是完全行为能力人的规定(合
42、伙企业法第 9 条)并不相悖。合法继承人不愿意成为该合伙企业的合伙人的，合伙企业应退还其依法继承的财产份额。合法继承人为未成年人的，经其他合伙人一致同意，可以在其未成年时由监护人代行其权利。因此 A,D 的表述都有不正确之处，B,C 为正确选项。【知识模块】 商法26 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 合伙企业法第 30 条规定，合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。除合伙协议另有约定或者经全体合伙人同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。合伙人不得从事损害合伙企业利益的行为。至于D 项，由于合伙协议约定律师事务所优先从张律师经营的书店购买图书，这样的约定不违反法律，所
43、以是正确的，【知识模块】 商法27 【正确答案】 A,D【试题解析】 合伙企业法第 35 条第 2 款规定，被聘任的合伙企业的经营管理人员，超越合伙企业授权范围从事经营活动，或者因故意或者重大过失，给合伙企业造成损失的，依法承担赔偿责任。根据该条规定，A 选项正确。合伙企业法第 18 条规定，合伙企业设立分支机构，应当向分支机构所在地的企业登记机关申请登记，领取营业执照。根据该条规定，B 选项不正确。合伙企业法第 11 条规定，经全体合伙人协商一致，合伙人也可以用劳务出资，其评估办法由全体合伙人协商确定。根据该条规定，C 选项不正确。合伙企业法 第 12 条第 2 款规定，各合伙人按照合伙协议
44、实际缴付的出资，为对合伙企业的出资。根据该条规定，D选项正确。【知识模块】 商法28 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 根据合伙企业法第 24 条规定，合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意。未经其他合伙人一致同意，合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，其行为无效，或者作为退伙处理；由此给其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。根据合伙企业法第 44 条规定，新合伙人入伙时，应当经全体合伙人同意，并依法订立书面入伙协议。【知识模块】 商法29 【正确答案】 A,C【试题解析】 根据合伙企业法第 50 条规定，合伙人因故意或者重大过失给合伙企业造成损失，经其他合伙人
45、一致同意，可以决议将其除名。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以在接到除名通知之日起 30 日内，向人民法院起诉。因此 A,C 为正确选项。【知识模块】 商法30 【正确答案】 B,C【试题解析】 合伙企业法第 3g 条规定，合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。合伙企业财产不足清偿到期债务的，各合伙人应当承担无限连带清偿责任。根据该条规定，B 选项正确。合伙企业法第 40 条第 2 款规定，合伙人由于承担连带责任，所清偿数额超过其应当承担的数额时，有权向其他合伙人追偿。根据该条规定，C 选项正确。合伙企业法 第 32 条第 2 款规定，合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。由此可知，合伙协议中约定某合伙人不承担亏损的，视为没有约定，按照第 32 条第 1 款的规定，合伙人应当平均分担亏损，其中一人对外清偿债务后，有权向其他合伙人追偿，所以 D 选项不正确。【知识模块】 商法
