1、国家司法考试卷三（商法、经济法）历年真题试卷汇编 9 及答案与解析一、单项选择题每题所给的选项中只有一个正确答案。本部分 1-50 题，每题 1 分，共 50 分。1 甲乙丙丁戊五人共同组建一有限公司。出资协议约定甲以现金十万元出资，甲已缴纳六万元出资，尚有四万元未缴纳。某次公司股东会上，甲请求免除其四万元的出资义务。股东会五名股东，其中四名表示同意，投反对票的股东丙向法院起诉，请求确认该股东会决议无效。对此，下列哪一表述是正确的?（卷三 2010 年真题试卷第 25 题）（A）该决议无效，甲的债务未免除（B）该决议有效，甲的债务已经免除（C）该决议需经全体股东同意才能有效（D）该决议属于可撤
2、销，除甲以外的任一股东均享有撤销权2 甲乙丙三人拟成立一家小规模商贸有限责任公司，注册资本为八万元，甲以一辆面包车出资，乙以货币出资，丙以实用新型专利出资。对此，下列哪一表述是正确的?（卷三 2010 年真题试卷第 26 题）（A）甲出资的面包车无需移转所有权，但须交公司管理和使用（B）乙的货币出资不能少于二万元（C）丙的专利出资作价可达到四万元（D）公司首期出资不得低于注册资本的 303 张某为避免合作矛盾与问题，不想与人合伙或合股办企业，欲自己单干。朋友对此提出以下建议，其中哪一建议是错误的?（卷三 2010 年真题试卷第27 题）（A）“可选择开办独资企业，也可选择开办一人有限公司”（B
3、） “如选择开办一人公司，那么注册资本不能少于 10 万元”（C） “如选择开办独资企业，则必须自己进行经营管理 ”（D）“可同时设立一家一人公司和一家独资企业”4 中外合资经营企业是重要的外商投资企业类型。关于中外合资经营企业，下列哪一表述是错误的? （卷三 2010 年真题试卷第 28 题）（A）合营各方可在章程中约定不按出资比例分配利润（B）合营企业设立董事会并作为企业的最高权力机构（C）合营者如欲转让其在合营企业中的股份。需经审批机构批准（D）合营企业的组织形式为有限责任公司5 甲公司向乙公司签发了一张付款人为丙银行的承兑汇票。丁向乙公司出具了一份担保函，承诺甲公司不履行债务时其承担连
4、带保证责任。乙公司持票向丙银行请求付款，银行以出票人甲公司严重丧失商业信誉为由拒绝付款。对此，下列哪一表述是正确的?（卷三 2010 年真题试卷第 29 题）（A）乙公司只能要求丁承担保证责任（B）丙银行拒绝付款不符法律规定（C）乙公司应先向甲公司行使追索权，不能得到清偿时方能向丁追偿（D）丁属于票据法律关系的非基本当事人6 某上市公司因披露虚假年度财务报告，导致投资者在证券交易中蒙受重大损失。关于对此承担民事赔偿责任的主体，下列哪一选项是错误的?（卷三 2010 年真题试卷第 30 题）（A）该上市公司的监事（B）该上市公司的实际控制人（C）该上市公司财报告的刊登媒体（D）该上市公司的证券承
5、销商7 根据保险法规定，人身保险投保人对下列哪一类人员具有保险利益?（卷三2010 年真题试卷第 31 题）（A）与投保人关系密切的邻居（B）与投保人已经离婚但仍一起生活的前妻（C）与投保人有劳动关系的劳动者（D）与投保人合伙经营的合伙人8 辽沈公司因不能清偿到期债务而申请破产清算。法院受理后管理人开始受理债权人的债权申报。对此，下列哪一债权人申报的债权属于应当受偿的破产债权?（卷三 2010 年真题试卷第 32 题）（A）债权人甲的保证人，以其对辽沈公司的将来求偿权进行的债权申报（B）债权人乙，以其已超过诉讼时效的债权进行的债权申报（C）债权人丙，要求辽沈公司作为承揽人继续履行承揽合同进行的
6、债权申报（D）某海关，以其对辽沈公司进行处罚尚未收取的罚款进行的债权申报9 根据合伙企业法规定，第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。关于此规定在合伙法原理上的称谓，下列哪一选项是正确的?（卷三 2010 年真题试卷第 33 题）（A）事实合伙（B）表见普通合伙（C）特殊普通合伙（D）隐名合伙10 关于合伙企业的利润分配，如合伙协议未作约定且合伙人协商不成，下列哪一选项是正确的? （卷三 2010 年真题试卷第 34 题）（A）应当由全体合伙人平均分配（B）应当由全体合伙人接实缴出资比例分配（C）应当由全体合伙人按合伙协议约定的出资
7、比例分配（D）应当接合伙人的贡献决定如何分配11 白阳有限公司分立为阳春有限公司与白雪有限公司时，在对原债权人甲的关系上，下列哪一说法是错误的?（卷三 2011 年真题试卷第 25 题）（A）白阳公司应在作出分立决议之日起 10 日内通知甲（B）甲在接到分立通知书后 30 日内，可要求白阳公司清偿债务或提供相应的担保（C）甲可向分立后的阳春公司与白雪公司主张连带清偿责任（D）白阳公司在分立前可与甲就债务偿还问题签订书面协议12 某市房地产主管部门领导王大伟退休后，与其友张三、李四共同出资设立一家房地产中介公司。王大伟不想让自己的名字出现在公司股东名册上，在未告知其弟王小伟的情况下，直接持王小伟
8、的身份证等证件，将王小伟登记为公司股东。下列哪一表述是正确的? （卷三 2011 年真题试卷第 26 题）（A）公司股东应是王大伟（B）公司股东应是王小伟（C）王大伟和王小伟均为公司股东（D）公司债权人有权请求王小伟对公司债务承担相应的责任13 2009 年，甲、乙、丙、丁共同设立 A 有限责任公司。丙以下列哪一理由提起解散公司的诉讼法院应予受理?（卷三 2011 年真题试卷第 27 题）（A）以公司董事长甲严重侵害其股东知情权，其无法与甲合作为由（B）以公司管理层严重侵害其利润分配请求权，其股东利益受重大损失为由（C）以公司被吊销企业法人营业执照而未进行清算为由（D）以公司经营管理发生严重困
9、难，继续存续会使股东利益受到重大损失为由14 张平以个人独资企业形式设立“金地” 肉制品加工厂。 2011 年 5 月，因瘦肉精事件影响，张平为减少风险，打算将加工厂改换成一人有限公司形式。对此，下列哪一表述是错误的? （卷三 2011 年真题试卷第 28 题）（A）因原投资人和现股东均为张平一人，故加工厂不必进行清算即可变更登记为一人有限公司（B）新成立的一人有限公司仍可继续使用原商号“金地”（C）张平为设立一人有限公司，须一次足额缴纳其全部出资额（D）如张平未将一人有限公司的财产独立于自己的财产，则应对公司债务承担连带责任15 甲、乙、丙、丁打算设立一家普通合伙企业。对此，下列哪一表述是正
10、确的?（卷三 2011 年真题试卷第 29 题）（A）各合伙人不得以劳务作为出资（B）如乙仅以其房屋使用权作为出资，则不必办理房屋产权过户登记（C）该合伙企业名称中不得以任何一个合伙人的名字作为商号或字号（D）合伙协议经全体合伙人签名、盖章并经登记后生效16 赵、钱、孙、李设立一家普通合伙企业。经全体合伙人会议决定，委托赵与钱执行合伙事务，对外代表合伙企业。对此，下列哪一表述是错误的?（卷三 2011 年真题试卷第 30 题）（A）孙、李仍享有执行合伙事务的权限（B）孙、李有权监督赵、钱执行合伙事务的情况（C）如赵单独执行某一合伙事务，钱可以对赵执行的事务提出异议（D）如赵执行事务违反合伙协议
11、，孙、李有权决定撤销对赵的委托17 2010 年 8 月 1 日，某公司申请破产。8 月 10 日，法院受理并指定了管理人。该公司出现的下列哪一行为属于破产法中的欺诈破产行为，管理人有权请求法院予以撤销?（卷三 2011 年真题试卷第 31 题）（A）2009 年 7 月 5 日，将市场价格 100 万元的仓库以 30 万元出售给母公司（B） 2009 年 10 月 15 日，将公司一辆价值 30 万元的汽车赠与甲（C） 2010 年 5 月 5 日，向乙银行偿还欠款 50 万元及利息 4 万元（D）2010 年 6 月 10 日，以协议方式与债务人丙相互抵销 20 万元债务18 甲公司开具一
12、张金额 50 万元的汇票，收款人为乙公司，付款人为丙银行。乙公司收到后将该汇票背书转让给丁公司。下列哪一说法是正确的?（卷三 2011 年真题试卷第 32 题）（A）乙公司将票据背书转让给丁公司后即退出票据关系（B）丁公司的票据债务人包括乙公司和丙银行，但不包括甲公司（C）乙公司背书转让时不得附加任何条件（D）如甲公司在出票时于汇票上记载有“不得转让”字样，则乙公司的背书转让行为依然有效，但持票人不得向甲行使追索权19 股票和债券是我国证券法规定的主要证券类型。关于股票与债券的比较，下列哪一表述是正确的? （卷三 2011 年真题试卷第 33 题）（A）有限责任公司和股份有限公司都可以成为股票
13、和债券的发行主体（B）股票和债券具有相同的风险性（C）债券的流通性强于股票的流通性（D）股票代表股权，债券代表债权20 张三向保险公司投保了汽车损失险。某日，张三的汽车被李四撞坏，花去修理费 5000 元。张三向李四索赔，双方达成如下书面协议：张三免除李四修理费 1000元，李四将为张三提供 3 次免费咨询服务，剩余的 4000 元由张三向保险公司索赔。后张三请求保险公司按保险合同支付保险金 5000 元。下列哪一说法是正确的?（卷三 2011 年真题试卷第 34 题）（A）保险公司应当按保险合同全额支付保险金 5000 元，且不得向李四求偿（B）保险公司仅应当承担 4000 元保险金的赔付责
14、任，且有权向李四求偿（C）因张三免除了李四 1000 元的债务，保险公司不再承担保险金给付责任（D）保险公司应当全额支付 5000 元保险金，再向李四求偿二、多项选择题每题所给的选项中有两个或两个以上正确答案，少答或多答均不得分。本部分 51-90 题，每题 2 分，共 80 分。21 甲乙等六位股东各出资 30 万元于 2004 年 2 月设立一有限责任公司，五年来公司效益一直不错，但为了扩大再生产一直未向股东分配利润。2009 年股东会上，乙提议进行利润分配，但股东会仍然作出不分配利润的决议。对此，下列哪些表述是错误的?（卷三 2010 年真题试卷第 71 题）（A）该股东会决议无效（B）
15、乙可请求法院撤销该股东会决议（C）乙有权请求公司以合理价格收购其股权（D）乙可不经其他股东同意而将其股份转让给第三人22 甲乙丙三人共同组建一有限责任公司。公司成立后，甲将其 20股权中的 5转让给第三人丁，丁通过受让股权成为公司股东。甲、乙均按期足额缴纳出资，但发现由丙出资的机器设备的实际价值明显低于公司章程所确定的数额。对此，下列哪些表述是错误的? （卷三 2010 年真题试卷第72 题）（A）由丙补交其差额，甲、乙和丁对其承担连带责任（B）丙应当向甲、乙和丁承担违约责任（C）由丙补交其差额，甲、乙对其承担连带责任（D）丙应当向甲、乙承担违约责任23 关于股份有限公司的设立，下列哪些表述符
16、合公司法规定?（卷三 2010 年真题试卷第 73 题）（A）股份有限公司的发起人最多为 200 人（B）发起人之间的关系性质属于合伙关系（C）采取募集方式设立时，发起人不能分期缴纳出资（D）发起人之间如发生纠纷，该纠纷的解决应当同时适用 合同法和公司法24 张某向陈某借款 50 万作为出资，与李某、王某成立一家普通合伙企业。二年后借款到期，张某无力还款。对此，下列哪些说法是正确的?（卷三 2010 年真题试卷第 74 题）（A）经李某和王某同意，张某可将自己的财产份额作价转让给陈某，以抵销部分债务（B）张某可不经李某和王某同意，将其在合伙中的份额进行出质，用获得的贷款偿还债务（C）陈某可直接
17、要求法院强制执行张某在合伙企业中的财产以实现自己的债权（D）陈某可要求李某和王某对张某的债务承担连带责任25 关于商事登记，下列哪些说法是正确的?（卷三 2010 年真题试卷第 75 题）（A）公司的分支机构应办理营业登记（B）被吊销营业执照的企业即丧失主体资格（C）企业改变经营范围应办理变更登记（D）企业未经清算不能办理注销登记26 2005 年 10 月 5 日，甲、乙签订房屋买卖合同，约定年底前办理房屋过户登记。乙签发一张面额 80 万元的转账支票给甲以支付房款。一星期后，甲提示银行付款。2006 年 1 月中旬，甲到银行要求支付支票金额，但此时甲尚未将房屋登记过户给乙。对此，下列哪些说
18、法是正确的?（卷三 2010 年真题试卷第 76 题）（A）尽管甲尚未履行房屋过户登记义务，但银行无权拒绝支付票据金额（B）如甲向乙主张票据权利，因甲尚未办理房屋的过户登记，乙可拒付票据金额（C）如被银行拒付，甲可根据房屋买卖合同要求乙支付房款（D）如该支票遗失，甲即丧失票据权利27 2007 年 7 月，陈某为其母投保人身保险时，为不超过保险公司规定的承保年龄，在申报被保险人年龄时故意少报了二岁。2009 年 9 月保险公司发现了此情形。对此，下列哪些选项是正确的?（卷三 2010 年真题试卷第 77 题）（A）保险公司有权解除保险合同，但需退还投保人已交的保险费（B）保险公司无权解除保险合
19、同（C）如此时发生保险事故，保险公司不承担给付保险金的责任（D）保险人有权要求投保人补交少交的保险费，但不能免除其保险责任28 甲为其妻乙投保意外伤害保险，指定其子丙为受益人。对此，下列哪些选项是正确的?（卷三 2010 年真题试卷第 78 题）（A）甲指定受益人时须经乙同意（B）如因第三人导致乙死亡，保险公司承担保险金赔付责任后有权向该第三人代位求偿（C）如乙变更受益人无须甲同意（D）如丙先于乙死亡，则出现保险事故时保险金作为乙的遗产由甲继承29 关于破产清算、重整与和解的表述，下列哪些选项是正确的?（卷三 2010 年真题试卷第 79 题）（A）债务人一旦被宣告破产，则不可能再进入重整或者
20、和解程序（B）破产案件受理后，只有债务人才能提出和解申请（C）即使债务人未出现现实的资不抵债情形，也可申请重整程序（D）重整是破产案件的必经程序30 甲、乙、丙、丁拟设立一家商贸公司，就设立事宜分工负责，其中丙负责租赁公司运营所需仓库。因公司尚未成立，丙为方便签订合同，遂以自己名义与戊签订仓库租赁合同。关于该租金债务及其责任，下列哪些表述是正确的?（卷三 2011 年真题试卷第 68 题）（A）无论商贸公司是否成立，戊均可请求丙承担清偿责任（B）商贸公司成立后，如其使用该仓库，戊可请求其承担清偿责任（C）商贸公司成立后，戊即可请求商贸公司承担清偿责任（D）商贸公司成立后，戊即可请求丙和商贸公司
21、承担连带清偿责任31 甲、乙、丙、丁计划设立一家从事技术开发的天际有限责任公司。按照公司设立协议，甲以其持有的君则房地产开发有限公司 20的股权作为其出资。下列哪些情形会导致甲无法全面履行其出资义务?（卷三 2011 年真题试卷第 69 题）（A）君则公司章程中对该公司股权是否可用作对其他公司的出资形式没有明确规定（B）甲对君则公司尚未履行完毕其出资义务（C）已将其股出质给其债权人戊（D）甲以其股权作为出资转让给天际公司时，君则公司的另一股东已主张行使优先购买权32 张三、李四、王五成立天问投资咨询有限公司，张三、李四各以现金 50 万元出资，王五以价值 20 万元的办公设备出资。张三任公司董
22、事长，李四任公司总经理。公司成立后，股东的下列哪些行为可构成股东抽逃出资的行为?（卷三 2011 年真题试卷第 70 题）（A）张三与自已所代表的公司签订一份虚假购货合同，以支付货款的名义，由天问公司支付给自己 50 万元（B）李四以公司总经理身份，与自己所控制的另一公司签订设备购置合同，将 15万元的设备款虚报成 65 万元，并已由天问公司实际转账支付（C）王五擅自将天问公司若干贵重设备拿回家（D）3 人决议制作虚假财务会计报表虚增利润，并进行分配33 2009 年 3 月，周、吴、郑、王以普通合伙企业形式开办一家湘菜馆。2010 年 7月，吴某因车祸死亡，其妻欧某为唯一继承人。在下列哪些情
23、形中，欧某不能通过继承的方式取得该合伙企业的普通合伙人资格?（卷三 2011 年真题试卷第 71 题）（A）吴某之父对欧某取得合伙人资格表示异议（B）合伙协议规定合伙人须具有国家一级厨师资格证，欧某不具有（C）郑某不愿意接纳欧某为合伙人（D）欧某因夫亡突遭打击，精神失常，经法院宣告为无民事行为能力人34 中国海天公司与某国小宇公司准备成立一家中外合资经营企业，并签署了合资合同与章程，但海天公司迟迟未向主管机关报批。数月后，小宇公司因报批无望准备退出，但其为此次投资事宜已经花费 70 万元。根据中外合资经营企业法律的相关规定，下列哪些表述是正确的?（卷三 2011 年真题试卷第 72 题）（A）
24、如最终未能获得审批机关的批准，则双方之间的合资合同为无效合同（B）拟成立的合资企业的组织形式可以是有限责任公司或有限合伙企业（C）小宇公司有权通过仲裁或者诉讼，请求海天公司按照合同约定履行报批义务（D）小宇公司可以请求海天公司赔偿其 70 万元的损失35 2011 年 9 月 1 日，某法院受理了湘江服装公司的破产申请并指定了管理人，管理人开始受理债权申报。下列哪些请求权属于可以申报的债权?（卷三 2011 年真题试卷第 73 题）（A）甲公司的设备余款给付请求权，但根据约定该余款的支付时问为 2011 年 10月 30 日（B）乙公司请求湘江公司加工一批服装的合同履行请求权（C）丙银行的借款
25、偿还请求权，但该借款已经设定财产抵押担保（D）当地税务机关对湘江公司作出的 8 万元行政处罚决定36 潇湘公司为支付货款向楚天公司开具一张金额为 20 万元的银行承兑汇票，付款银行为甲银行。潇湘公司收到楚天公司货物后发现有质量问题，立即通知甲银行停止付款。另外，楚天公司尚欠甲银行贷款 30 万元未清偿。下列哪些说法是错误的?（卷三 2011 年真题试卷第 74 题）（A）该汇票须经甲银行承兑后才发生付款效力（B）根据票据的无因性原理，甲银行不得以楚天公司尚欠其贷款未还为由拒绝付款（C）如甲银行在接到潇湘公司通知后仍向楚天公司付款，由此造成的损失甲银行应承担责任（D）潇湘公司有权以货物质量瑕疵为
26、由请求甲银行停止付款37 依据保险法规定，保险合同成立后，保险人原则上不得解除合同。下列哪些情形下保险人可以解除合同?（卷三 2011 年真题试卷第 75 题）（A）人身保险中投保人在交纳首期保险费后未按期交纳后续保费（B）投保人虚报被保险人年龄，保险合同成立已 1 年 6 个月（C）投保人在投保时故意未告知投保汽车曾遇严重交通事故致发动机受损的事实（D）投保人未履行对保险标的安全维护之责任38 南岳公司委托江北造船公司建造船舶一艘。船舶交付使用时南岳公司尚欠江北公司费用 200 万元。南岳公司以该船舶抵押向银行贷款 500 万元。后该船舶不慎触礁，需修理费 50 万元，有多名船员受伤，需医药
27、费等 40 万元。如以该船舶的价值清偿上述债务，下列哪些表述是正确的?（卷三 2011 年真题试卷第 76 题）（A）修船厂的留置权优先于银行的抵押权（B）船员的赔偿请求权优先于修船厂的留置权（C）造船公司的造船费用请求权优先于银行的抵押权（D）银行的抵押权优先于修船厂的留置权38 甲公司欲单独出资设立一家子公司。甲公司的法律顾问就此向公司管理层提供了一份法律意见书，涉及到子公司的设立、组织机构、经营管理、法律责任等方面的问题。请回答 1-3 题。39 关于子公司设立问题，下列说法正确的是：(卷三真题试卷第 94)（A）子公司的名称中应当体现甲公司的名称字样（B）子公司的营业地可不同于甲公司的
28、营业地（C）甲公司对子公司的注册资本必须在子公司成立时一次足额缴清（D）子公司的组织形式只能是有限责任公司40 关于子公司的组织机构与经营管理，下列说法正确的是：(卷三真题试卷第 95)（A）子公司不设董事会，可任命一名执行董事（B）子公司可自己单独出资再设立一家全资子公司（C）子公司的法定代表人应当由甲公司的法定代表人担任（D）子公司的经营范围不能超过甲公司的经营范围41 关于子公司的财产性质、法律地位、法律责任等问题，下列说法正确的是：(卷三真题试卷第 96)（A）子公司的财产所有权属于甲公司，但由子公司独立使用（B）当子公司财产不足清偿债务时，甲公司仅对子公司的债务承担补充清偿责任（C）
29、子公司具有独立法人资格（D）子公司进行诉讼活动时以自己的名义进行41 张、王、李、赵各出资四分之一，设立通程酒吧(普通合伙企业题）。合伙协议未约定合伙期限。现围绕合伙份额转让、酒吧管理等事项，回答第 13 题。42 酒吧开业半年后，张某在经营理念上与其他合伙人冲突，遂产生退出想法。下列说法正确的是：(卷三真题试卷第 92)（A）可将其份额转让给王某，且不必事先告知赵某、李某（B）可经王某、赵某同意后，将其份额转让给李某的朋友刘某（C）可主张发生其难以继续参加合伙的事由，向其他人要求立即退伙（D）可在不给合伙事务造成不利影响的前提下，提前 30 日通知其他合伙人要求退伙43 酒吧开业 1 年后，
30、经营环境急剧变化，全体合伙人开会，协商对策。按照=合伙企业法规定，下列事项的表决属于有效表决的是：(卷三真题试卷第 93)（A）张某认为“ 通程” 二字没有吸引力，提议改为“ 同升酒吧”。王某、赵某同意，但李某反对（B）鉴于生意清淡，王某提议暂停业 1 个月，装修整顿。张某、赵某同意，但李某反对（C）鉴于酒吧之急需，赵某提议将其一批咖啡机卖给酒吧。张某、王某同意，但李某反对（D）鉴于 4 人缺乏酒吧经营之道，李某提议聘任其友汪某为合伙经营管理人。张某、王某同意，但赵某反对44 经全体合伙人同意，林某被聘任为酒吧经营管理人，在其受聘期间自主决定采取的下列管理措施符合合伙企业法规定的是：(卷三真题
31、试卷第 36)（A）为改变经营结构扩大影响力，将经营范围扩展至法国红酒代理销售业务（B）为改变资金流量不足情况，以酒吧不动产为抵押，向某银行借款 50 万元（C）为营造气氛，以酒吧名义与某音乐师签约。约定音乐师每晚在酒吧表演 2 小时（D）为整顿员工工作纪律，开除 2 名经常被顾客投诉的员工，招聘 3 名新员工国家司法考试卷三（商法、经济法）历年真题试卷汇编 9 答案与解析一、单项选择题每题所给的选项中只有一个正确答案。本部分 1-50 题，每题 1 分，共 50 分。1 【正确答案】 A【试题解析】 公司法第 28 条规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额；股东不按照规
32、定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。出资义务是股东最主要的义务，除非公司按照法定程序作出资决议以免除股东全部或部分出资义务，否则任何股东不能逃避履行该义务，当然也不能通过表决方式免除某一股东或某些股东的出资义务，如果股东会或股东大会作出免除某一股东或某些股东全部或部分出资义务的决议，该决议则属于违法决议。公司法第 22 条第 1 款规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。”本题中股东会作出免除股东甲的部分出资义务的决议违反了公司法的规定，系无效决议，所以 A 选项正确。2 【正确答案】 C【试题解析】 公司法第
33、28 条第 1 款规定：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存人有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。”本题中甲以面包车出资，即是以面包车的所有权出资，须办理财产权的转移手续，所以 A 选项错误。公司法第 27 条第 3 款规定：“全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。”本题中公司的注册资本为8 万元，货币的出资金额即不得低于 24 万元，三名股东中只有乙以货币出资，因此乙的出资不得低于 24 万元，所以 B 选项错误。公司法除了对货币出资的最低比例做了规定外，对工业
34、产权、非专利技术的出资占注册资本的比例并无限制，本题中非货币出资最高可达到 56 万元，丙的专利出资作价达到 4 万元当然不违反法律规定，所以 C 选项正确。公司法第 26 条第 l 款规定，公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的 20，也不得低于法定的注册资本最低限额；第 2 款规定，有限责任公司注册资本的最低限额为人民币 3 万元。本题中公司的注册资本为 8 万元，8 万元的 20仅为 16 万元，而 3 万元占 8 万元的 375，所以不论从哪个角度判断，D 选项均不正确。3 【正确答案】 C【试题解析】 公司法第 58 条第 2 款规定，一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者
35、一个法人股东的有限责任公司。根据该条规定可知，自然人和法人均可作为股东设立一人有限公司，本题中张某可以开办一人公司。个人独资企业法第 2 条规定，个人独资企业，是指依照本法在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。本题中张某作为自然人，可以开办个人独资企业，所以 A 选项中的建议正确。公司法第 59 条第 1 款规定：“一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。”由该条规定可知，B 选项的建议正确。个人独资企业法第 19 条第 1 款规定：“个人独资企业投资人可以自行管理企业事务
36、，也可以委托或者聘用其他具有民事行为能力的人负责企业的事务管理。”由此可知，自然人开办个人独资企业，并不是必须自己进行管理，所以 C 选项的建议错误，正确答案为 C。公司法第 59 条第 2 款规定：“一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。”法律仅限制一个自然人只能开办一个一人公司，并不限制一个自然人同时开办一人公司和个人独资企业，所以 D 选项的建议正确。4 【正确答案】 A【试题解析】 中外合资经营企业法第 4 条第 3 款规定：“合营各方按注册资本比例分享利润和分担风险及亏损。”第 8 条第 1 款进一步规定：“合营企业获得的毛利
37、润，按中华人民共和国税法规定纳合营企业所得税后，扣除合营企业章程规定的储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金，净利润根据合营各方注册资本的比例进行分配。”由以上规定可知，合营企业的利润必须按出资比例分配，法律并未赋予企业以章程的形式作不同约定的权利，所以 A 选项的表述错误，正确答案为 A(考生需要注意，这一点与普通有限责任公司的规定不同)。中外合资经营企业法实施条例第 33 条规定：“董事会是合营企业的高权力机构，决定合营企业的一切重大问题。”合营企业虽然采用有限责任公司形式，但与普通的有限责任公司不同，企业不设股东会，董事会是最高权力机构，所以 B 选项的表述正确。中外合资经营企业法实
38、施条例第 23 条第 1 款规定：“合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的，须经合营他方同意，并经审批机构批准。”由此可知 C 选项的表述正确。中外合资经营企业法第 4 条第 1 款规定：“合营企业的形式为有限责任公司。”所以 D 选项的表述正确。5 【正确答案】 B【试题解析】 根据票据当事人是否随出票行为出现，分为基本当事人和非基本当事人。凡随出票行为出现的当事人，称为基本当事人，凡不随出票行为，而随其他票据行为出现的当事人，称为非基本当事人。汇票关系中，随出票行为出现的出票人、付款人、收款人是基本当事人；背书人、被背书人、保证人、承兑人等为非基本当事人。票据保证是要式行为，保证人为保证
39、行为必须在票据或者粘单上记载票据法规定的事项，否则不生效力。票据法第 46 条规定：“保证人必须在汇票或者粘单上记载下列事项：(一)表明保证 的字样；( 二)保证人名称和住所；( 三)被保证人的名称；(四) 保证日期；(五) 保证人签章。”本题中丁仅向乙公司出具担保函，承诺承担连带责任，并未在汇票上作相关记载，即丁并未为票据法上的保证行为，所以丁不是票据关系的当事人，当然不存在是基本当事人还是非基本当事人的问题，所以 D 选项错误。票据的无因性是指票据上的法律关系是一种单纯的金钱支付关系，权利人享有票据权利只以持有符合票据法规定的有效票据为必要，至于票据赖以发生的原因关系在所不问。票据法第 4
40、4 条规定：“付款人承兑汇票后，应当承担到期付款的责任。”本题中虽然没有明确说明丙银行已经对该汇票进行了承兑，但是通过乙公司持票向丙银行请求付款的表述，可以推知丙银行已经承兑(乙公司取得汇票后应在到期日前提示承兑，丙银行如拒绝承兑，则不会产生乙公司提示付款的问题)，丙银行承兑后，即承担付款责任。基于票据无因性原理，票据关系与作为原因关系的票据资金关系相分离，承兑人作为票据债务人不能以其与出票人之间的资金关系对抗持票人的付款请求权，所以乙公司提示付款时，丙银行无权以出票人严重丧失商业信誉为由拒绝付款，因此 B 选项正确。票据法第 61 条规定：“汇票到期被拒绝付款的，持票人可以对背书人、出票人以
41、及汇票的其他债务人行使追索权。”本题中汇票被拒绝付款，持票人乙公司有权向出票人甲公司行使追索权，所以 A 选项错误。丁虽然不是汇票上的保证人，仅承担民法上的保证责任，但丁的保证责任是连带保证责任。担保法第 18 条第 2 款规定：“连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。”因此承兑人拒绝付款，乙公司既可以根据票据法的规定向甲公司追索，也可以根据担保法的规定直接要求丁承担保证责任，所以 C 选项错误。6 【正确答案】 C【试题解析】 证券法第 69 条规定：“发行人、上市公司公告的招股说明书、公司债
42、券募集办法、财务会计报告、上市报告文件、年度报告、中期报告、临时报告以及其他信息披露资料，有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、上市公司应当承担赔偿责任；发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；发行人、上市公司的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任。”由该条规定可知，A 选项中的监事及 B 选项中的实际控制人都应当对上市公司披露虚假信息导致的投资者损失承担赔偿责任。上市公司财务报告的刊登媒体对上市公司财务
43、报告的真实性不具有审查义务，从另一个角度看，也没有审查的权利，实际上刊登媒体也没有审查的能力，因此刊登媒体当然对上市公司虚假披露信息导致的投资者损失不承担赔偿责任，所以 C 选项应选。需要指出的是，虽然第 69 条规定保荐人、承销的证券公司对虚假信息披露亦承担赔偿责任，但这实际上指的是证券发行过程中，保荐人、证券承销商对于发起人的虚假信息披露承担连带责任，公司上市后，披露年度报告时，并不存在保荐人和证券承销商的问题，所以对于上市公司虚假披露年度报告导致的投资者损失，不存在证券承销商承担赔偿责任的问题。7 【正确答案】 C【试题解析】 保险法第 31 条第 1 款规定：“投保人对下列人员具有保险
44、利益：(一)本人；(二)配偶、子女、父母； (三)前项以外与投保人有抚养、赡养或者扶养关系的家庭其他成员、近亲属；(四)与投保人有劳动关系的劳动者。”该条第 2 款规定：“除前款规定外，被保险人同意投保人为其订立合同的，视为投保人对被保险人具有保险利益。”由该条规定可知，C 选项正确。至于 A 选项中的邻居，即使关系密切，只要不同意投保人为其投保，投保人对其就不具有保险利益。B 选项中的前妻，虽然仍在一起生活，但是由于已经离婚，已不具有法律上的配偶身份，只要不同意投保人为其投保，投保人对其就不具有保险利益。D 选项中的合伙人，只要不同意投保人为其投保，投保人对其就不具有保险利益。8 【正确答案
45、】 A【试题解析】 企业破产法第 5l 条第 2 款规定： “债务人的保证人或者其他连带债务人尚未代替债务人清偿债务的，以其对债务人的将来求偿权申报债权。但是，债权人已经向管理人申报全部债权的除外。”根据该条规定可知，保证人可以以将来的求偿权申报债权，所以 A 选项正确。债权人申报的债权须为合法有效的债权，因此，下列债权不得申报：(1)存在合同法或者其他法律规定的无效原因的债权；(2)诉讼时效已经届满的债权；(3) 无证据或者证据为虚假的债权、有相反证据证睨为虚假的债权。诉讼时效已经届满的债权，对于债务人已丧失法律上的拘束力，不能申报，因此 B 选项不应选。可申报的债权须为以财产给付为内容的请
46、求权，给付标的为劳务或者不作为的请求权，不能申报。C 选项中要求债务人作为承揽人继续履行承揽合同的债权属于给付标的为劳务的请求权，不能申报，所以 C 选项不应选。需要说明的是，因不履行承揽合同产生的赔偿请求权，系可申报的债权。可申报的债权须为平等民事主体之间的请求权。对债务人的罚款等财产性行政处罚，不得申报。因为在企业破产清算的情况下，债务人财产最终将归属于债权人，此时若执行对债务人的财产性行政处罚，事实上处罚的是债权人，这样既不能达到行政处罚的目的，也损害了债权人的合法权益。所以 D 选项不应选。需要说明的是，如果债务人因重整或和解而继续存续，处罚机关可以根据情况，决定是否执行原来的处罚决定
47、。9 【正确答案】 B【试题解析】 合伙企业法第 76 条第 1 款规定：“第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。”该款规定的是表见普通合伙，B 选项正确。民通意见第 50 条规定：“当事人之间没有书面合伙协议，又未经工商行政管理部门核准登记，但具备合伙的其他条件，又有两个以上无利害关系人证明有口头合伙协议的，人民法院可以认定为合伙关系。”该条规定的是事实合伙。根据合伙企业法第 55 条的规定，特殊的普通合伙企业是指以专门知识和技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，这些服务机构可以设立为特殊的普通合伙企业。其特殊性主要体现在合伙人
48、的责任承担方式上。所谓隐名合伙，是指当事人一方对另一方的生产、经营出资，不参加实际的经营活动，而分享营业收益，并仅以出资额为限承担亏损责任的合伙。出资的一方为隐名合伙人，利用隐名合伙人的出资以自己的名义进行经营活动的一方称为出名合伙人。我国现行法律不承认隐名合伙。10 【正确答案】 B【试题解析】 合伙企业法第 33 条第 1 款规定：“合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。”由此可知 B 选项正确。11 【正确答案】 B【试题解析】 公
49、司法第 176 条第 2 款规定：“公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。”本款规定了公司分立时的通知和公告义务，白阳公司分立时，有义务通知债权人甲，所以 A 选项的说法正确。公司法 第 174 条规定了公司合并债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司法并未赋予公司分立时债权人享有同等权利，究其理由，应是分立后的公司对分立前的债务承担连带责任，公司分立并不会削弱债务人的偿债能力，很多情况下反而会增强债务人的偿债能力，为便利公司分立，现行公司法取消了债权人的此项权利。所以 B 选项的说法错误。本题的正确答案为 B。公司法第 177 条规定：“公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。”本题中自阳公司分立前可以与债权人甲就债务清偿问题达成书面协议，所以 D 选项的说法正确。未另订协议的，分立后的阳春公司和白雪公司对白阳公司的债务承担连带责任，所以 C 项的
