1、国家司法考试卷三（商法）历年真题试卷汇编 11 及答案与解析一、单项选择题每题所给的选项中只有一个正确答案。本部分 1-50 题，每题 1 分，共 50 分。1 甲、乙、丙成立一家科贸有限公司，约定公司注册资本 1 00 万元，甲、乙、丙各按 20、30、50的比例出资。甲、乙缴足了出资，丙仅实缴 30 万元。公司章程对于红利分配没有特别约定。当年年底公司进行分红。下列哪一说法是正确的?(2012 年卷三第 25 题)（A）丙只能按 30的比例分红（B）应按实缴注册资本 80 万元，由甲、乙、丙按各自的实际出资比例分红（C）由于丙违反出资义务，其他股东可通过决议取消其当年分红资格（D）丙有权按
2、 50的比例分红，但应当承担未足额出资的违约责任2 零盛公司的两个股东是甲公司和乙公司。甲公司持股 70并派员担任董事长，乙公司持股 30。后甲公司将零盛公司的资产全部用于甲公司的一个大型投资项目，待债权人丙公司要求零盛公司偿还货款时，发现零盛公司的资产不足以清偿。关于本案，下列哪一选项是正确的?(2016 年卷三第 27 题)（A）甲公司对丙公司应承担清偿责任（B）甲公司和乙公司按出资比例对丙公司承担清偿责任（C）甲公司和乙公司对丙公司承担连带清偿责任（D）丙公司只能通过零盛公司的破产程序来受偿3 甲公司是一家上市公司。关于该公司的独立董事制度，下列哪一表述是正确的?(2015 年卷三第 2
3、8 题)（A）甲公司董事会成员中应当至少包括 13 的独立董事（B）任职独立董事的，至少包括一名会计专业人士和一名法律专业人士（C）除在甲公司外，各独立董事在其他上市公司同时兼任独立董事的，不得超过5 家（D）各独立董事不得直接或间接持有甲公司已发行的股份4 兰艺咖啡店是罗飞、王曼设立的普通合伙企业，合伙协议约定罗飞是合伙事务执行人且承担全部亏损。为扭转经营亏损局面，王曼将兰艺咖啡店加盟某知名品牌，并以合伙企业的名义向陈阳借款 20 万元支付了加盟费。陈阳现在要求还款。关于本案，下列哪一说法是正确的?(2016 年卷三第 30 题)（A）王曼无权以合伙企业的名义向陈阳借款（B）兰艺咖啡店应以全
4、部财产对陈阳承担还款责任（C）王曼不承担对陈阳的还款责任（D）兰艺咖啡店、王曼和罗飞对陈阳的借款承担无限连带责任5 为开拓市场需要，个人独资企业主曾水决定在某市设立一个分支机构，委托朋友霍火为分支机构负责人。关于霍火的权利和义务，下列哪一表述是正确的?(2012年卷三第 29 题)（A）应承担该分支机构的民事责任（B）可以从事与企业总部相竞争的业务（C）可以将自己的货物直接出卖给分支机构（D）经曾水同意可以分支机构财产为其弟提供抵押担保6 2010 年 8 月 1 日，某公司申请破产。8 月 10 日，法院受理并指定了管理人。该公司出现的下列哪一行为属于破产法中的欺诈破产行为，管理人有权请求法
5、院予以撤销?(2011 年卷三第 3 1 题)（A）2009 年 7 月 5 日，将市场价格 100 万元的仓库以 30 万元出售给母公司（B） 2009 年 10 月 15 日，将公司一辆价值 30 万元的汽车赠与甲（C） 2010 年 5 月 5 日，向乙银行偿还欠款 50 万元及利息 4 万元（D）2010 年 6 月 10 日，以协议方式与债务人丙相互抵销 20 万元债务7 关于破产重整的申请与重整期间，下列哪一表述是正确的?(2015 年卷三第 31 题)（A）只有在破产清算申请受理后，债务人才能向法院提出重整申请（B）重整期间为法院裁定债务人重整之日起至重整计划执行完毕时（C）在重
6、整期间，经债务人申请并经法院批准，债务人可在管理人监督下自行管理财产和营业事务（D）在重整期间，就债务人所承租的房屋，即使租期已届至，出租人也不得请求返还8 祺航公司向法院申请破产，法院受理并指定甲为管理人。债权人会议决定设立债权人委员会。现吴泰公司提出要受让祺航公司的全部业务与资产。甲的下列哪一做法是正确的?(2016 年卷三第 31 题)（A）代表祺航公司决定是否向昊泰公司转让业务与资产（B）将该转让事宜交由法院决定（C）提议召开债权人会议决议该转让事宜（D）作出是否转让的决定并将该转让事宜报告债权人委员会9 甲未经乙同意而以乙的名义签发一张商业汇票，汇票上记载的付款人为丙银行。丁取得该汇
7、票后将其背书转让给戊。下列哪一说法是正确的?(2013 年卷三第 31 题)（A）乙可以无权代理为由拒绝承担该汇票上的责任（B）丙银行可以该汇票是无权代理为由而拒绝付款（C）丁对甲的无权代理行为不知情时，丁对戊不承担责任（D）甲未在该汇票上签章，故甲不承担责任10 股票和债券是我国证券法规定的主要证券类型。关于股票与债券的比较，下列哪一表述是正确的?(2011 年卷三第 33 题)（A）有限责任公司和股份有限公司都可以成为股票和债券的发行主体（B）股票和债券具有相同的风险性（C）债券的流通性强于股票的流通性（D）股票代表股权，债券代表债权二、多项选择题每题所给的选项中有两个或两个以上正确答案，
8、少答或多答均不得分。本部分 51-90 题，每题 2 分，共 80 分。11 甲、乙、丙、丁拟设立一家商贸公司，就设立事宜分工负责，其中丙负责租赁公司运营所需仓库。因公司尚未成立，丙为方便签订合同，遂以自己名义与戊签订仓库租赁合同。关于该租金债务及其责任，下列哪些表述是正确的?(2011 年卷三第 68 题)（A）无论商贸公司是否成立，戊均可请求丙承担清偿责任（B）商贸公司成立后，如其使用该仓库，戊可请求其承担清偿责任（C）商贸公司成立后，戊即可请求商贸公司承担清偿责任（D）商贸公司成立后，戊即可请求丙和商贸公司承担连带清偿责任12 2014 年 5 月，甲乙丙丁四人拟设立一家有限责任公司。关
9、于该公司的注册资本与出资，下列哪些表述是正确的?(2014 年卷三第 68 题)（A）公司注册资本可以登记为 1 元人民币（B）公司章程应载明其注册资本（C）公司营业执照不必载明其注册资本（D）公司章程可以要求股东出资须经验资机构验资13 星煌公司是一家上市公司。现董事长吴某就星煌公司向坤诚公司的投资之事准备召开董事会。因公司资金比较紧张，且其中一名董事梁某的妻子又在坤诚公司任副董事长，有部分董事对此投资事宜表示异议。关于本案，下列哪些选项是正确的?(2016 年卷三第 71 题)（A）梁某不应参加董事会表决（B）吴某可代梁某在董事会上表决（C）若参加董事会人数不足，则应提交股东大会审议（D）
10、星煌公司不能投资于坤诚公司14 张某、李某为甲公司的股东，分别持股 65与 35，张某为公司董事长。为谋求更大的市场空间，张某提出吸收合并乙公司的发展战略。关于甲公司的合并行为，下列哪些表述是正确的?(2015 年卷三第 69 题)（A）只有取得李某的同意，甲公司内部的合并决议才能有效（B）在合并决议作出之日起 15 日内，甲公司须通知其债权人（C）债权人自接到通知之日起 30 日内，有权对甲公司的合并行为提出异议（D）合并乙公司后，甲公司须对原乙公司的债权人负责15 因公司章程所规定的营业期限届满，蒙玛有限公司进入清算程序。关于该公司的清算，下列哪些选项是错误的?(2014 年卷三第 70
11、题)（A）在公司逾期不成立清算组时，公司股东可直接申请法院指定组成清算组（B）公司在清算期间，由清算组代表公司参加诉讼（C）债权人未在规定期限内申报债权的，则不得补充申报（D）法院组织清算的，清算方案报法院备案后，清算组即可执行16 甲、乙、丙等拟以募集方式设立厚亿股份公司。经过较长时间的筹备，公司设立的各项事务逐渐完成，现大股东甲准备组织召开公司创立大会。下列哪些表述是正确的?(2016 年卷三第 70 题)（A）厚亿公司的章程应在创立大会上通过（B）甲、乙、丙等出资的验资证明应 F创立大会审核（C）厚亿公司的经营方针应在创立大会上决定（D）设立厚亿公司的各种费用应由创立大会审核17 201
12、5 年 6 月，刘璋向顾谐借款 50 万元用来炒股，借期 1 个月，结果恰遇股市动荡，刘璋到期不能还款。经查明，刘璋为某普通合伙企业的合伙人，持有 44的合伙份额。对此，下列哪些说法是正确的?(2015 年卷三第 71 题)（A）顾谐可主张以刘璋自该合伙企业中所分取的收益来清偿债务（B）顾谐可主张对刘璋合伙份额进行强制执行（C）对刘璋的合伙份额进行强制执行时，其他合伙人不享有优先购买权（D）顾谐可直接向合伙企业要求对刘璋进行退伙处理，并以退伙结算所得来清偿债务18 关于汇票的表述，下列哪些选项是正确的?(2013 年卷三第 75 题)（A）汇票可以质押，当持票人将汇票交付给债权人时质押生效（B
13、）如汇票上记载的付款人在承兑之前即已破产，出票人仍须承担付款责任（C）汇票的出票人既可以是银行、公司，也可以是自然人（D）如汇票上未记载出票日期，该汇票无效19 关于投保人在订立保险合同时的告知义务，下列哪些表述是正确的?(2014 年卷三第 76 题)（A）投保人的告知义务，限于保险人询问的范围和内容（B）当事人对询问范围及内容有争议的，投保人负举证责任（C）投保人未如实告知投保单询问表中概括性条款时，则保险人可以此为由解除合同（D）在保险合同成立后，保险人获悉投保人未履行如实告知义务，但仍然收取保险费，则保险人不得解除合同20 依据保险法规定，保险合同成立后，保险人原则上不得解除合同。下列
14、哪些情形下保险人可以解除合同?(2011 年卷三第 75 题)（A）人身保险中投保人在交纳首期保险费后未按期交纳后续保费（B）投保人虚报被保险人年龄，保险合同成立已 1 年 6 个月（C）投保人在投保时故意未告知投保汽车曾遇严重交通事故致发动机受损的事实（D）投保人未履行对保险标的安全维护之责任21 华新基金管理公司是信泰证券投资基金(信泰基金)的基金管理人。华新公司的下列哪些行为是不符合法律规定的?(2012 年卷三第 73 题)（A）从事证券投资时，将信泰基金的财产独立于自己固有的财产（B）以信泰基金的财产为公司大股东鑫鑫公司提供担保（C）就其管理的信泰基金与其他基金的财产，规定不同的基金
15、收益条款（D）向信泰基金份额持有人承诺年收益率不低于 1222 关于船舶担保物权及针对船舶的请求权的表述，下列哪些选项是正确的?(2012年卷三第 76 题)（A）海难救助的救助款项给付请求，先于在船舶营运中发生的人身伤亡赔偿请求而受偿（B）船舶在营运中因侵权行为产生的财产赔偿请求，先于船舶吨税、引航费等的缴付请求而受偿（C）因保存、拍卖船舶和分配船舶价款产生的费用，应从船舶拍卖所得价款中先行拨付（D）船舶优先权先于船舶留置权与船舶抵押权受偿三、不定项选择题每题所给的选项中有一个或一个以上正确答案，不答、少答或多答均不得分。本部分 91-100 题，每题 2 分，共 20 分。22 张、王、李
16、、赵各出资四分之一，设立通程酒吧(普通合伙企业)。合伙协议未约定合伙期限。现围绕合伙份额转让、酒吧管理等事项，请回答下列各题：23 酒吧开业半年后，张某在经营理念上与其他合伙人冲突，遂产生退出想法。下列说法正确的是：(2011 年卷三第 92 题)（A）可将其份额转让给王某，且不必事先告知赵某、李某（B）可经王某、赵某同意后，将其份额转让给李某的朋友刘某（C）可主张发生其难以继续参加合伙的事由，向其他人要求立即退伙（D）可在不给合伙事务造成不利影响的前提下，提前 30 日通知其他合伙人要求退伙24 酒吧开业 1 年后，经营环境急剧变化，全体合伙人开会，协商对策。按照合伙企业法规定，下列事项的表
17、决属于有效表决的是：(2011 年卷三第 93 题)（A）张某认为“ 通程” 二字没有吸引力，提议改为“ 同升酒吧”。王某、赵某同意，但李某反对（B）鉴于生意清淡，王某提议暂停业 1 个月，装修整顿。张某、赵某同意，但李某反对（C）鉴于酒吧之急需，赵某提议将其一批咖啡机卖给酒吧。张某、王某同意，但李某反对（D）鉴于 4 人缺乏酒吧经营之道，李某提议聘任其友汪某为合伙经营管理人。张某、王某同意，但赵某反对25 经全体合伙人同意，林某被聘任为酒吧经营管理人，在其受聘期间自主决定采取的下列管理措施符合合伙企业法规定的是。(2011 年卷三第 94 题)（A）为改变经营结构扩大影响力，将经营范围扩展至
18、法国红酒代理销售业务（B）为改变资金流量不足情况，以酒吧不动产为抵押，向某银行借款 50 万元（C）为营造气氛，以酒吧名义与某音乐师签约，约定音乐师每晚在酒吧表演 2 小时（D）为整顿员工工作纪律，开除 2 名经常被顾客投诉的员工，招聘 3 名新员工国家司法考试卷三（商法）历年真题试卷汇编 11 答案与解析一、单项选择题每题所给的选项中只有一个正确答案。本部分 1-50 题，每题 1 分，共 50 分。1 【正确答案】 B【试题解析】 选项 B 正确。选项 A、D 错误。根据公司法第三十五条，股东按照实缴的出资比例分取红利。公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东
19、约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。本题中，甲、乙、丙各分别实际出资为 20、30、30 万元，该公司实缴注册资 80 万元。且三人就分红比例没有约定的，应按实缴出资比例分红。选项 C 错误。根据公司法第二十八条，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东不按规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。【知识模块】 公司法2 【正确答案】 A【试题解析】 选项 A 正确。根据公司法第二十条，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益：不得滥用公司法
20、人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。本题中，甲公司滥用自己在零盛公司的股东地位，将零盛公司的资产全部用于甲公司的一个大型投资项目，严重损害了公司债权人丙公司的利益，应当对公司债务承担连带责任。选项 B、选项 C、选项 D 错误。甲公司与零盛公司的财产混同，债权人丙公司可以直接请求该股东甲公司对零盛公司的债务承担连带清偿责任，而其他股东仍然以其出资对公司债务承担有限责任。【知识模块】 公司法3 【正确答案】
21、A【试题解析】 选项 A 正确。根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 第一条第三项，上市公司董事会中的独立董事人数不得低于全体董事人数的13。选项 B 错误。独立董事中至少包含 1 名会计专业人士，其余独立董事的资格未有具体的规定。选项 C 错误。根据该规定第一条第二项，独立董事最多只能在 5 家上市公司中任职。选项 D 错误。根据该规定第三条第二、三项，只要独立董事及其亲属持股不超过上述限额，可以继续任职。【知识模块】 公司法4 【正确答案】 B【试题解析】 选项 A 错误。根据合伙企业法 第三十七条，合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。合
22、伙企业内部约定罗飞为合伙事务执行人，该约定对内部有效，但是陈阳是善意第三人，合伙企业内部的约定不能对抗陈阳，陈阳与合伙企业的借款合同有效。选项 B 正确、选项 C、选项 D 错误。根据合伙企业法第三十八条、三十九条，合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。根据合伙企业法第三十三条第二款，合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。陈阳作为普通合伙企业的债权人，兰艺咖啡店应当先以自己的全部财产承担还款责任。【知识模块】 合伙企业法5 【正确答案】 D【试题解析】 选项 A 错误。根据个人独资企业法 第十四条第三款
23、，分支机构的民事责任由设立该分支机构的个人独资企业承担。选项 B、C 错误，选项 D 正确。根据个人独资企业法第二十条，投资人委托或者聘用的管理个人独资企业事务的人员不得有下列行为：(一)利用职务上的便利，索取或者收受贿赂；(二)利用职务或者工作上的便利侵占企业财产；(三)挪用企业的资金归个人使用或者借贷给他人；(四)擅自将企业资金以个人名义或者以他人名义开立帐户储存；(五)擅自以企业财产提供担保；(六)未经投资人同意，从事与本企业相竞争的业务；(七)未经投资人同意，同本企业订立合同或者进行交易；(八)未经投资人同意，擅自将企业商标或者其他知识产权转让给他人使用；(九)泄露本企业的商业秘密；(
24、十)法律、行政法规禁止的其他行为。【知识模块】 个人独资企业法6 【正确答案】 B【试题解析】 企业破产法第三十一条规定，人民法院受理破产申请前一年内，涉及债务人财产的下列行为，管理人有权请求人民法院予以撤销：(一)无偿转让财产的；(二) 以明显不合理的价格进行交易的；(三) 对没有财产担保的债务提供财产担保的；(四)对未到期的债务提前清偿的；(五) 放弃债权的。选项 A 错误。该公司将市场价格 100 万元的仓库以 30 万元出售给母公司的行为发生在人民法院受理该公司破产申请一年之前，管理人无权对此请求人民法院予以撤销。选项 B 正确。该公司将公司一辆价值 30 万元的汽车赠与甲的行为发生在
25、人民法院受理该公司破产申请前一年内，管理人有权请求人民法院予以撤销。选项 C 错误。根据题干的信息，债务人向银行偿还欠款及利息属于履行到期债务，无法认定债务人存在破产法第二条第一款规定的情形。选项 D 错误。 破产法未禁止在破产申请受理之前和之后进行的债务抵销。【知识模块】 企业破产法7 【正确答案】 C【试题解析】 选项 A 错误。根据企业破产法 第七十条，在满足企业法人重整的条件时，债务人或者债权人可以依照本法之规定，直接向人民法院申请对债务人进行重整。选项 B 错误。根据企业破产法第七十二条，自人民法院裁定债务人重整之日起至重整程序终止，为重整期间。选项 C 正确。根据第七十三条第一款，
26、在重整期间，经债务人申请，人民法院批准。债务人可以在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。选项 D 错误。根据破产法解释 (二)第二条的，债务人基于租赁合同占有、使用的财产不属于债务人财产。因此在重整期间内该租赁合同已届满时，依企业破产法第七十六条，出租人自然可以根据房屋租赁合同的约定，要求返还所出租的房屋。【知识模块】 企业破产法8 【正确答案】 D【试题解析】 选项 D 正确，选项 A、B、C 错误。根据企业破产法第六十九条，管理人实施下列行为，应当及时报告债权人委员会：(一)涉及土地、房屋等不动产权益的转让；(二) 探矿权、采矿权、知识产权等财产权的转让；(三)全部库存或者营业的转让；(
27、四) 借款；(五) 设定财产担保；( 六)债权和有价证券的转让；( 七)履行债务人和对方当事人均未履行完毕的合同；(八)放弃权利；(九)担保物的取回；(十)对债权人利益有重大影响的其他财产处分行为。未设立债权人委员会的，管理人实施前款规定的行为应当及时报告人民法院。本题中，昊泰公司提出要受让祺航公司的全部业务与资产，属于该条中第三项全部库存或者营业的转让的情形，因此管理人应当作出决定并将该转让事宜报告债权人委员会。【知识模块】 企业破产法9 【正确答案】 A【试题解析】 选项 A 正确、选项 D 错误。根据票据法第五条第二款，没有代理权而以代理人名义在票据上签章的，应当由签章人承担票据责任；代
28、理人超越代理权限的，应当就其超越权限的部分承担票据责任。本题中，甲未经乙同意而以乙的名义签发一张商业汇票，乙可以无权代理为由拒绝承担该汇票上的责任，故甲无权代理而签章，应当承担票据责任。选项 B 错误。根据票据法第四十一条第一款规定，付款人对向其提示承兑的汇票，应当自收到提示承兑的汇票之日起三日内承兑或者拒绝承兑。根据本法第四十四条，付款人承兑汇票后，应当承担到期付款的责任。丙银行作为付款人，有权承兑或者拒绝承兑，而一旦承兑，则必须承担票据责任，履行付款义务。票据行为具有无因性，如果丙银行已经承兑，则无权以该汇票是无权代理为由而拒绝付款。选项 C 错误。 票据法第三十七条，背书人以背书转让汇票
29、后，即承担保证其后手所持汇票承兑和付款的责任。背书人在汇票得不到承兑或者付款时，应当向持票人清偿本法第七十条、第七十一条规定的金额和费用。票据背书具有无因性，丁不得以甲的无权代理为由而拒绝对戊承担票据责任。【知识模块】 票据法10 【正确答案】 D【试题解析】 选项 A 错误。政府、企业、公共团体均可作为发行债券的主体，股票发行主体仅限于股份制企业。选项 B 错误。投资股票的收益来源于股息，投资债券的收益来自于利息。一般而言，股息的发放受到公司经营状况、股利分配制度等因素的影响，具有不确定性。债券利息的支付则是债券发行人的法定义务，支付利息的金额、支付周期和方式在债券发行时就已确定。因此，股票
30、的风险性通常大于债券的风险性。选项 C 错误。一般而言，在活跃市场上市的股票的流通性大于债券的流通性。选项 D 正确。债券投资者是对公司享有的债权，股票投资者对公司净资产享有财产权。【知识模块】 证券业法律制度二、多项选择题每题所给的选项中有两个或两个以上正确答案，少答或多答均不得分。本部分 51-90 题，每题 2 分，共 80 分。11 【正确答案】 A,B【试题解析】 选项 A 正确。根据公司法解释(三)第二条第一款，发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，合同相对人请求该发起人承担合同责任的，人民法院应予支持。选项 B 正确，选项 C 错误。根据 公司法解释( 三)第二条第二款，公司成
31、立后对前款规定的合同予以确认，或者已经实际享有合同权利或者履行合同义务，合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。因此，商贸公司成立后，对该合同予以确认，或者已经实际享有合同权利或者履行合同义务的，戊才可以请求商贸公司承担清偿责任，而非当然的就有权请求商贸公司承担清偿责任。选项 D 错误。丙和商贸公司之间不是连带关系，戊不能请求丙与商贸公司承担连带清偿责任。【知识模块】 公司法12 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 选项 A 正确。根据公司法第二十六条，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资
32、本最低限额另有规定的，从其规定。因此，在法律、行政法规及国务院对公司注册资本最低限额没有特别规定的情况下，公司的注册资本没有最低限额的限制。选项 B、D 正确。根据 公司法第二十五条第一款，有限责任公司章程应当载明下列事项：(一)公司名称和住所；(二)公司经营范围；(三) 公司注册资本；(四) 股东的姓名或者名称；(五)股东的出资方式、出资额和出资时间；(六) 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；(七)公司法定代表人；(八 )股东会会议认为需要规定的其他事项。因此，公司章程应载明其注册资本，并约定股东出资须经验资机构验资。选项 C 错误。根据 公司法第七条第二款，公司营业执照应当载明公司的
33、名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。【知识模块】 公司法13 【正确答案】 A,C【试题解析】 选项 A、选项 C 正确，选项 B 错误。根据公司法第一百二十四条，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。因此，董事梁某作为准备投资的坤诚公司副董事长的丈夫，在关联事项中，不得行使表决权，也不能由别人代理行使。若参加董事会人数不足，则
34、应提交股东大会审议。选项 D 错误。根据公司法第十六条第一款，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议：公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。因此，星煌公司投资坤诚公司的决定权在董事会或者股东大会，题干中并未说明决议结果。【知识模块】 公司法14 【正确答案】 A,D【试题解析】 选项 A 错误。根据公司法第四十三条第二款，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。本题中张某的持股比例未达到 23
35、，因此决定公司合并必须经李某同意。选项 B、选项 C 错误。根据公司法第一百七十三条，公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十曰内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。因此，甲公司应当在合并决议作出之日起 15 日内，通知其债权人；债权人无权对公司合并提出异议。选项 D 正确。根据公司法第一百七十四条，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。本题中甲公司对乙公司吸收式合并，合并完成后乙公司法人
36、主体资格消灭，甲公司继受乙公司的全部债权债务。【知识模块】 公司法15 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 选项 A 错误。根据公司法第一百八十三条， 公司逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。因此，股东在公司逾期不成立清算组时，无权申请人民法院指定有关人员组成清算组。选项 B 错误。根据公司法解释(二)第十条第二款，公司成立清算组的，由清算组负责人代表公司参加诉讼；尚未成立清算组的，由原法定代表人代表公司参加诉讼。因此，在公司尚未成立清算组之时，由原法定代表人代表公司参加诉讼。选项 C 错误。根据公司法解释(二)第十三条第一款，债权人在规定的
37、期限内未申报债权，在公司清算程序终结前补充申报的，清算组应予登记。因此，债权人未在规定期限内申报债权的，在公司清算程序终结前可以补充申报。选项 D 错误。根据公司法解释(二) 第十五条，公司自行清算的，清算方案应当报股东会或者股东大会决议确认：人民法院组织清算的，清算方案应当报人民法院确认。未经确认的清算方案，清算组不得执行。因此，在法院组织清算的情况下，清算方案应报法院确认后方可执行。【知识模块】 公司法16 【正确答案】 A,D【试题解析】 选项 A、选项 D 正确。根据公司法第九十条，发起人应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数过半数的发起
38、人、认股人出席，方可举行。创立大会行使下列职权：(一)审议发起人关于公司筹办情况的报告；(二)通过公司章程；(三)选举董事会成员；(四)选举监事会成员；(五) 对公司的设立费用进行审核；(六)对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核；(七)发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。创立大会对前款所列事项作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。选项 B 错误，根据公司法第八十九条第一款规定，发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。发起人应当自股款缴足之日起三十日内主持召开公司创立大会。创立大会由发起人、认股人组成。因此，
39、创立大会的职权不包括审核出资的验资证明。选项C 错误。根据公司法第三十七条第一款，股东会行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划：。根据本法第九十九条，本法第三十七条第一款关于有限责任公司股东会职权的规定，适用于股份有限公司股东大会。因此，创立大会无权决定公司的经营方针应。【知识模块】 公司法17 【正确答案】 A,B【试题解析】 选项 A、选项 B 正确。根据合伙企业法 第四十二条第一款，合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿：债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。因此，如刘璋不能清偿其
40、对顾谐的债务，顾谐可以要求以刘璋自该合伙企业中所分取的收益来清偿债务，或请求人民法院强制执行刘璋在合伙企业中的财产份额来清偿。选项 C 错误。根据本条第二款，人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权；其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，依照本法第五十一条的规定为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。因此，在强制执行刘璋的合伙财产份额时，其他合伙人对该财产份额均享有优先购买权。选项 D 错误。普通合伙人的债务人无权要求合伙企业对合伙人做退伙处理。【知识模块】 合伙企业法18 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 选项
41、A 错误。根据票据法第三十五条第二款，汇票可以设定质押；质押时应当以背书记载“质押”字样。被背书人依法实现其质权时，可以行使汇票权利。根据物权法第二百二十四条，以汇票、支票、本票、债券、存款单、仓单、提单出质的，当事人应当订立书面合同。质权自权利凭证交付质权人时设立：没有权利凭证的，质权自有关部门办理出质登记时设立。根据担保法解释第九十八条，以汇票、支票、本票出质，出质人与质权人没有背书记载“质押”字样，以票据出质对抗善意第三人的。人民法院不予支持。因此，汇票可以出质，质押合同自签订书面合同之日起成立并生效，质权自交付汇票之日起产生，背书“质押”后的汇票可以对抗善意第三人。选项 B 正确。根据
42、票据法第二十六条，出票人签发汇票后，即承担保证该汇票承兑和付款的责任。出票人在汇票得不到承兑或者付款时，应当向持票人清偿本法第七十条、第七十一条规定的金额和费用。因此，出票人不因付款人拒绝承兑或者拒绝付款而免除责任，当然也不能因为付款人破产而免除责任。选项 C 正确。票据法对票据的使用主体并无特别限制。汇票的出票人是包括自然人的一般主体。选项 D 正确。根据 票据法第 22 条，汇票必须记载下列事项：(一) 表明“汇票”的字样；(二) 无条件支付的委托；(三)确定的金额；(四)付款人名称； (五)收款人名称： (六)出票日期；( 七)出票人签章。汇票上未记载前款规定事项之一的，汇票无效。【知识
43、模块】 票据法19 【正确答案】 A,D【试题解析】 选项 A 正确，选项 B 错误。根据 保险法解释( 二)第六条第一款，投保人的告知义务限于保险人询问的范围和内容。当事人对询问范围及内容有争议的，保险人负举证责任。选项 C 错误。根据保险法解释 (二)第六条第二款，保险人以投保人违反了对投保单询问表中所列概括性条款的如实告知义务为由请求解除合同的，人民法院不予支持。但该概括性条款有具体内容的除外。选项 D 正确。根据保险法解释(二) 第七条，保险人在保险合同成立后知道或者应当知道投保人未履行如实告知义务，仍然收取保险费，又依照保险法第十六条第二款的规定主张解除合同的，人民法院不予支持。【知
44、识模块】 保险法20 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 选项 A 错误。根据保险法第三十六条，合同约定分期支付保险费，投保人支付首期保险费后，除合同另有约定外，投保人自保险人催告之日起超过三十日未支付当期保险费，或者超过约定的期限六十日未支付当期保险费的，合同效力中止，或者由保险人按照合同约定的条件减少保险金额。被保险人在前款规定期限内发生保险事故的，保险人应当按照合同约定给付保险金，但可以扣减欠交的保险费。根据本法第三十七条规定，合同效力依照本法第三十六条规定中止的，经保险人与投保人协商并达成协议，在投保人补交保险费后，合同效力恢复。但是，自合同效力中止之日起满二年双方未达成协议的，保险
45、人有权解除合同。保险人依照前款规定解除合同的，应当按照合同约定退还保险单的现金价值。据此可知，人身保险中投保人在交纳首期保险费后未按期交纳后续保费的，保险人不可以立即解除保险合同。选项 B 正确。根据保险法第三十二条第一款，投保人申报的被保险人年龄不真实，并且其真实年龄不符合合同约定的年龄限制的，保险人可以解除合同，并按照合同约定退还保险单的现金价值。保险人行使合同解除权，适用本法第十六条第三款、第六款的规定。第十六条第三款、第六款，前款规定的合同解除权，自保险人知道有解除事由之曰起，超过三十日不行使而消灭。自合同成立之曰起超过二年的，保险人不得解除合同：发生保险事故的，保险人应当承担赔偿或者
46、给付保险金的责任。保险人在合同订立时已经知道投保人未如实告知的情况的，保险人不得解除合同；发生保险事故的，保险人应当承担赔偿或者给付保险金的责任。据此可知，投保人虚报被保险人年龄，保险人在订立合同时不知道且保险合同成立未超过二年的，保险人可以解除合同。选项 C 正确。根据保险法第十六条第二款，投保人故意或者因重大过失未履行前款规定的如实告知义务，足以影响保险人决定是否同意承保或者提高保险费率的，保险人有权解除合同。选项 D 正确。保险法第五十一条第三款，投保人、被保险人未按照约定履行其对保险标的的安全应尽责任的，保险人有权要求增加保险费或者解除合同。【知识模块】 保险法21 【正确答案】 B,
47、C,D【试题解析】 选项 A 符合法律规定，选项 B、选项 C、选项 D 不符合法律规定。根据证券投资基金法第二十条，基金管理人不得有下列行为：(一)将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事证券投资(A 项不违反规定)；(二)不公平地对待其管理的不同基金财产；C 项违反该规定；(三)利用基金财产为基金份额持有人以外的第三人牟取利益；B 项违反该规定；(四)向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失。因此，本题 B、C、D 所述行为均不符合法律规定，A 符合法律规定。应选 BCD。【知识模块】 证券业法律制度22 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 选项 A 正确。根据海商法第二十二条，下列各
48、项海事请求具有船舶优先权：(一) 船长、船员和在船上工作的其他在编人员根据劳动法律、行政法规或者劳动合同所产生的工资、其他劳动报酬、船员遣返费用和社会保险费用的给付请求；(二)在船舶营运中发生的人身伤亡的赔偿请求；(三)船舶吨税、引航费、港务费和其他港口规费的缴付请求；(四)海难救助的救助款项的给付请求；(五)船舶在营运中因侵权行为产生的财产赔偿请求。根据本法第二十三条，本法第二十二条第一款第(四) 项请求，后于第(一) 项至第(三)项发生的，应当先于第( 一)项至第(三)项受偿。因此，第(四) 项海难救优先于前三项优先受偿。选项 B 错误。第(三)项船舶吨税、引航费等的缴付优先于第(五)项船
49、舶在营运中因侵权行为产生的财产赔偿请求。选项 C 正确。根据海商法第二十四条，因行使船舶优先权产生的诉讼费用，保存、拍卖船舶和分配船舶价款产生的费用，以及为海事请求人的共同利益而支付的其他费用，应当从船舶拍卖所得价款中先行拨付。选项 D 正确。根据海商法第二十五条，船舶优先权先于船舶留置权受偿，船舶留置权优先于船舶抵押权受偿。【知识模块】 海商法三、不定项选择题每题所给的选项中有一个或一个以上正确答案，不答、少答或多答均不得分。本部分 91-100 题，每题 2 分，共 20 分。【知识模块】 合伙企业法23 【正确答案】 D【试题解析】 选项 A 错误。根据合伙企业法 第二十二条第二款，合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。因此，张某将其在合伙企业的份额转让给合伙人王某，应事先告知其他合伙人。选项 B 错误。根据合伙企业法第二十二条第一款，除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人
