1、公司收购与资产重组练习试卷 9 及答案与解析一、单项选择题本大题共 70 小题，每小题 0.5 分，共 35 分。以下各小题所给出的四个选项中，只有一项最符合题目要求。1 在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后( )个月内不得转让。（A）3（B） 6（C） 9（D）122 下列哪项自事件发生之日起 3 年内收购人不得再收购上市公司?( )（A）收购人在报告、公告等文件中有虚假记载、误导性陈述（B）收购人在收购要约期限届满，不按照约定支付收购价款或者购买预售股份（C）收购人未聘请财务顾问（D）外国投资者规避管辖的3 特定对象以资产认购而取得的上市公司股份的，自股份发行结束之
2、日起( )个月内不得转让。（A）6（B） 12（C） 24（D）364 并购重组委员会委员为( )名。其中，中国证监会的人员( )名。（A）20 5（B） 20 10（C） 25 5（D）25 105 并购重组委员会委员每届任期( )年，连续任期最长不超过( )届。（A）1 2（B） 1 3（C） 2 2（D）2 36 接受上市公司国有股和法人股的外商在付清全部转让价款( )个月后，可再转让其所购股份。（A）12（B） 24（C） 36（D）487 对上市公司进行战略投资的外国投资者，其境外实有资产总额不低于( )亿美元或管理的境外实有资产总额不低于( )亿美元。（A）1 2（B） 2 3（C
3、） 1 5（D）2 3二、多项选择题本大题共 60 小题，每小题 0.5 分，共 30 分。以下各小题所给出的四个选项中，至少有两项符合题目要求。多选、少选、错选均不得分。8 对上市公司收购进行监管所涉及的部门有( )。（A）中国证监会（B）财务顾问（C）证券登记结算机构（D）证券交易所9 有下列哪些情形的公司，不得收购其他上市公司?( )（A）收购人最近 3 年有重大违法行为（B）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为（C）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态（D）收购人为了报复被收购公司的股东而进行收购10 上市公司重大资产重组管理办法适用于下列哪些行为范围?( )（A）
4、在日常经营活动之外出售公司资产（B）与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资（C）将经营性资产委托他人经营、租赁（D）按照披露的募集资金用途，使用募集资金对外投资11 下列哪些行为可以界定为重大资产重组行为?( )（A）购买的资产总额占上市公司最近 1 个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的 55%（B）出售的资产在最近 1 个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的 45%（C）出售的资产净额占上市公司最近 1 个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的 60%以上，出售的资产净额为 6000 万元人民币（D）购买的资产在最近 1 个会计年度
5、所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的 60%12 上市公司股东大会就重大资产重组作出的决议，应当包括下列哪些事项?( )（A）本次重大资产重组的方式（B）交易价格（C）交易对方（D）定价依据13 向外商转让上市公司国有股和法人股应遵循( )原则。（A）防止国有资产流失（B）符合国家产业政策要求（C）坚持 “三公” 原则（D）维护证券市场秩序三、判断题本大题共 70 小题，每小题 0.5 分，共 35 分。判断以下各小题的对错，正确的选A，错误的选 B。14 对收购要约的预受就等于对收购要约的承诺。 ( )（A）正确（B）错误15 证券登记结算机构临时保管的预受要约的
6、股票，在要约收购期间不得转让。 ( )（A）正确（B）错误16 以终止被收购公司上市地位为目的的，预受要约股份的数量超过预定收购数量时，收购人应当按照同等比例收购预受要约的股份。 ( )（A）正确（B）错误17 收购要约期届满前 15 日内，收购人一律不得更改收购要约条件。 ( )（A）正确（B）错误18 以要约方式进行上市公司收购的，收购人应当公平对待被收购公司的所有股东。( )（A）正确（B）错误19 上市公司重组应不会导致上市公司不符合股票上市条件。 ( )（A）正确（B）错误20 向外商转让上市公司国有股和法人股，原则上采取网下定价方式。 ( )（A）正确（B）错误公司收购与资产重组练
7、习试卷 9 答案与解析一、单项选择题本大题共 70 小题，每小题 0.5 分，共 35 分。以下各小题所给出的四个选项中，只有一项最符合题目要求。1 【正确答案】 D【试题解析】 在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 12 个月内不得转让。【知识模块】 公司收购与资产重组2 【正确答案】 B【试题解析】 发出收购要约的收购人在收购要约期限届满，不按照约定支付收购价款或者购买预售股份的，自该事实发生之日起 3 年内不得收购上市公司，中国证监会不受理收购人及其关联方提交的申报文件。B 项正确。ACD 三项由中国证监会责令改正，采取出具警示函、责令暂停或者停止收购等监管措施。
8、【知识模块】 公司收购与资产重组3 【正确答案】 B【试题解析】 特定对象以资产认购而取得的上市公司股份的，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。【知识模块】 公司收购与资产重组4 【正确答案】 C【试题解析】 并购重组委员会委员为 25 名，其中中国证监会的人员 5 名，中国证监会以外的人员 20 名。【知识模块】 公司收购与资产重组5 【正确答案】 B【试题解析】 并购重组委员会委员每届任期 1 年，可以连任，连续任期最长不超过 3 届。【知识模块】 公司收购与资产重组6 【正确答案】 A【试题解析】 外商在付清全部转让价款 12 个月后，可再转让其所购股份。【知识模块】 公司收购与
9、资产重组7 【正确答案】 C【试题解析】 外商的境外实有资产总额应不低于 1 亿美元或管理的境外实有资产总额不低于 5 亿美元。【知识模块】 公司收购与资产重组二、多项选择题本大题共 60 小题，每小题 0.5 分，共 30 分。以下各小题所给出的四个选项中，至少有两项符合题目要求。多选、少选、错选均不得分。8 【正确答案】 A,D【试题解析】 中国证监会依法对上市公司的收购及相关股份权益变动活动进行监督管理；证券交易所监督上市公司的收购及相关股份权益变动活动的信息披露义务人切实履行信息披露义务。证券登记结算机构和财务顾问主要是为收购活动提供服务。【知识模块】 公司收购与资产重组9 【正确答案
10、】 A,B,C,D【试题解析】 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为或其他以损害被收购公司及其股东的合法权益为目的的收购人不得进行收购行为。【知识模块】 公司收购与资产重组10 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 重组管理办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。上市公司按照经中国证监会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、
11、对外投资的行为，不适用重组管理办法。【知识模块】 公司收购与资产重组11 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 达到下列标准之一的，才构成重大资产重组：(1)购买、出售的资产总额占上市公司最近 1 个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；(2)购买、出售的资产在最近 1 个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；(3)购买、出售的资产净额占上市公司最近 1 个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币。【知识模块】 公司收购与资产重组12 【正确答案】 A,
12、B,C,D【试题解析】 上市公司股东大会就重大资产重组作出的决议，至少应当包括下列事项：(1)本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方；(2)交易价格或者价格区间；(3)定价方式或者定价依据；(4) 相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属；(5)相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任；(6)决议的有效期；(7)对董事会办理本次重大资产重组事宜的具体授权；(8)其他需要明确的事项。【知识模块】 公司收购与资产重组13 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 四个选项所述都是向外商转让上市公司国有股和法人股应遵守的原则，应严格执行。【知识模块】 公司收购与资产重组三、判断题本大题共 70
13、 小题，每小题 0.5 分，共 35 分。判断以下各小题的对错，正确的选A，错误的选 B。14 【正确答案】 B【试题解析】 预受在要约收购期限内不可撤回之前不构成承诺。【知识模块】 公司收购与资产重组15 【正确答案】 A【试题解析】 略【知识模块】 公司收购与资产重组16 【正确答案】 B【试题解析】 以终止被收购公司上市地位为目的的，收购人应当按照收购要约约定的条件购买被收购公司股东预受的全部股份。【知识模块】 公司收购与资产重组17 【正确答案】 B【试题解析】 收购要约期届满前 15 日内，若出现竞争要约收购人可以更改收购要约条件。【知识模块】 公司收购与资产重组18 【正确答案】 A【试题解析】 略【知识模块】 公司收购与资产重组19 【正确答案】 A【试题解析】 略【知识模块】 公司收购与资产重组20 【正确答案】 B【试题解析】 向外商转让上市公司国有股和法人股，原则上采取公开竞价方式。【知识模块】 公司收购与资产重组
