1、证券从业资格证券发行与承销（多项选择题）模拟试卷 5 及答案与解析一、多项选择题本大题共 60 小题，每小题 0.5 分，共 30 分。以下各小题所给出的四个选项中，至少有两项符合题目要求。多选、少选、错选均不得分。1 企业发行企业债券必须符合的条件是( )。（A）企业规模达到国家规定的要求（B）企业财务会计制度符合国家规定（C）企业经济效益良好，发行企业债券前连续 3 年盈利（D）企业发行企业债券的总面额不得大于该企业的自有资产总值2 公司发生下列哪些情形时，应当向公司登记机关办理变更登记手续?( )（A）经营范围发生变化（B）公司名称发生变动（C）住所从甲地移往乙地（D）增加注册资本3 下
2、列对被并购境内公司债权和债务的处置，正确的有( )。（A）外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业承继被并购境内公司的债权和债务（B）外国投资者资产并购的，出售资产的境内企业承担其原有的债权和债务（C）外国投资者、被并购境内企业、债权人及其他当事人可以对被并购境内企业的债权债务的处置另行达成协议（D）出售资产的境内企业应当在投资者向审批机关报送申请文件之前至少 25 日，向债权人发出通知书，并在全国发行的省级以上报纸上发布公告4 企业实施清产核资的步骤主要有( )。（A）指定内设的财务管理机构、资产管理机构或者多个部门组成的清产核资临时办事机构，负责具体组织清产核资工作（B）指定本企业的清
3、产核资实施方案（C）聘请符合资质条件的社会中介机构（D）按照清产核资工作的内容和要求具体组织实施各项工作5 反收购管理层防卫策略有( )。（A）毒丸策略（B）金降落伞策略（C）银降落伞策略（D）积极向其股东宣传反收购的思想6 向外商转让上市公司国有股和法人股应遵循的原则有( )。（A）防止国有资产流失（B）符合国家产业政策要求（C）坚持 “三公” 原则（D）维护证券市场秩序7 政策性金融债券经中国人民银行批准，由我国政策性银行用计划派购或市场化的方式，向( )等金融机构发行。（A）国有商业银行（B）农村信用社（C）商业保险公司（D）邮政储蓄银行8 下列可以认定为同一或者相关资产的情形有( )。
4、（A）交易标的资产属于同一交易方所有（B）交易标的资产属于同一交易方控制（C）交易标的属于相同或者相近的业务范围（D）国务院认定的其他情形9 内地企业在香港创业板发行与上市，股东人数方面的要求是( )。（A）如发行人具备 24 个月活跃业务记录，至少有 300 名股东（B）如发行人具备 24 个月活跃业务记录，至少有 100 名股东（C）如发行人具备 12 个月活跃业务记录，至少有 100 名股东（D）如发行人具备 12 个月活跃业务记录，至少有 300 名股东10 保荐代表人有下列( )情形之一的，中国证监会将其从名单中去除。（A）负有数额较大的未到期债务（B）保荐机构撤回推荐函（C）被注销
5、或者吊销执业证书（D）不具备从事证券业务的注册会计师或律师资格11 目前我国国债中，凭证式国债发向公众投资者的渠道是( )。（A）证券公司（B）商业银行（C）邮政储蓄系统（D）保险公司12 根据规定，保荐机构在推荐发行人首次公开发行股票并上市前，应当对发行人进行辅导。发生下列( ) 情况之一时，应该重新辅导。（A）辅导工作结束至保荐人推荐期间发生控股股东实际控制人变更（B）辅导工作结束 2 年内未有保荐人向中国证监会推荐首次公开发行股票的（C）辅导工作结束至保荐人推荐期间发生主营业务变更（D）辅导工作结束至保荐人推荐期间发生 23 以上董事、监事、高级管理人员变更13 招股说明书及其摘要引用保
6、荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与( ) 出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。（A）保荐人（B）证券服务机构（C）中国证券业协会（D）中国证监会14 新股发行中，董事会应当就( )等其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。（A）新股发行的方案（B）本次募集资金使用的可行性报告（C）前次募集资金使用的报告（D）其他必须明确的事项15 增发新股过程中涉及的诸如( )等，须在至少一种中国证监会指定报刊上刊登。（A）招股意向书摘要（B） 网上、网下发行公告（C） 发行提示性公告（D）上市公告书16 有下列( ) 情形之一的证券经营机构不得注册
7、登记为保荐人。（A）保荐代表人数量少于两名（B）最近两年未担任主承销商（C）公司治理结构存在重大缺陷，风险控制制度不健全或者未有效执行（D）注册资本低于人民币 2 亿元17 对拟发行股票的合理估价方法有( )。（A）相对估值法（B）绝对估值法（C）现金流量法（D）现金分红法18 发行人存在高危险、重污染情况的，应( )。（A）披露因安全生产及环境保护原因受到的处罚情况（B）披露近 1 年相关费用成本支出及未来支出情况（C）披露安全生产及污染治理情况（D）说明是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求19 政策性银行发行金融债券应向中国人民银行报送( )文件。（A）金融债券发行申请报告（B）发行人
8、近 3 年经审计的财务报告及审计报告（C）金融债券发行办法（D）承销协议20 根据上市公司证券发行管理的规定，上市公司发行可转换债券，无论该债券可转换与否，均应符合( )。（A）财务会计文件无虚假记载且无重大违规（B）具备健全的法人治理结构（C）最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均应不少于公司债券一年的利息（D）盈利能力比较稳定21 首次公开发行股票招股说明书应披露( )对发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争有关措施的有效性所发表的意见。（A）发行人律师（B）主承销商（C）发行人审计机构（D）发行人董事会22 商业银行发行金融债券应具备的条件是( )。（A）核心资本充足率不低于
9、8（B）最近 3 年连续盈利（C）贷款损失准备计提充足（D）最近 2 年没有重大违法、违规行为23 外国投资者对上市公司进行战略投资应符合的要求有( )。（A）以协议转让、上市公司定向发行新股方式以及国家法律法规规定的其他方式取得上市公司 A 股股份（B）投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的 20，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外（C）取得的上市公司 A 股股份 2 年内不得转让（D）法律法规对外商投资持股比例有明确规定的行业，投资者持有股份比例应符合相关规定24 下列关于首次公开发行股票中间参与网下配售的询价对象配售股票的表述，正确的有( ) 。
10、（A）询价对象应当承诺获得本次网下配售的股票持有期限不少于 3 个月（B）参与累计投标询价和网下配售应当全额缴付申购资金（C）向战略投资者配售的，发行完成后无持有期限制的股票数量不得低于本次发行股票数量的 25（D）公开发行数量在 4 亿股以下的，配售数量不超过本次发行数量的 5025 拟发行上市公司的( )应专职在公司工作并领取薪酬，不得在持有公司 5以上股权的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务。（A）总经理（B）副总经理（C）财务负责人（D）董事会秘书26 拟发行上市公司在改组时，应避免其主要业务与实际控制人及其控制的法人同业竞争，针对存在的同业竞争，应采取( )措施。（A
11、）通过收购、委托经营等方式，将互相竞争的业务集中到拟发行上市公司（B）竞争方将有关业务转让给无关联的第三方（C）拟发行上市公司放弃与竞争方存在同业竞争的业务（D）竞争方就解决同业竞争，以及今后不再进行同业竞争作出口头或书面承诺27 下列关于外部融资特点的陈述，正确的有( )。（A）对于股权融资，证券市场上的股价下跌会引发 “恶意收购“的风险（B）外部融资受上市公司盈利能力的影响，融资规模受到较大限制（C）对于债务融资，上市公司除需要向债权人支付利息外，还要支付各种各样的融资费用，成本较高（D）对于债务融资，外部融资会引起上市公司无法支付到期债务的财务风险28 代理成本包括( ) 。（A）内部代
12、理成本（B）外部股东代理成本（C）内部股东代理成本（D）债权的代理成本29 公司上市辅导工作开始前 10 个工作日内，辅导机构应当向证监会派出机构提交下列哪些材料?( )（A）辅导机构资格证明文件（B）辅导协议（C）辅导计划（D）最近 3 年的财务报告30 外商投资企业作为发起人，必须符合下列( )条件。（A）认缴出资额已经缴足（B）已经完成原审批项目（C）已经开始缴纳企业所得税（D）认缴部分出资额31 公司发行记名股票的，应当置备股东名册，记载( )事项。（A）股东的姓名或者名称及住所（B）各股东所持股份数（C）各股东所持股票的编号（D）各股东取得股份的日期32 企业应当在短期融资券本息兑付
13、日 5 个工作日前，通过( )公布本金兑付和付息事项。（A）同业拆借中心（B）中国货币网（C）中国债券信息网（D）中央结算公司33 收购交易结束后，公司整合的内容包括( )。（A）经营战略的整合（B）管理制度的整合（C）经营整合（D）人事安排与调整34 狭义上的投资银行业只限于某些资本市场活动，着重指一级市场上的( )的财务顾问。（A）承销业务（B）并购（C）基金管理（D）融资业务35 国债承销团按照国债品种组建，包括( )。（A）甲类承销团（B）凭证式国债承销团（C）乙类承销团（D）记账式国债承销团36 在有效申购总量经确认后，按以下( )办法配售新股。（A）当有效申购总量等于拟向二级市场投
14、资者配售的总量时，按投资者的实际申购量配售（B）当有效申购总量小于拟向二级市场投资者配售的总量时，不再配售，直接宣布发行失败（C）当有效申购总量小于拟向二级市场投资者配售的总量时，按投资者实际申购量配售后，余额按照招股说明书或招股意向书所确定的方式处理（D）当有效申购总量大于拟向二级市场投资者配售的总量时，沪、深证券交易所按每。1000 股有效申购量配一个号的规则，对有效申购进行统一连续配号37 企业债券募集说明书的扉页应包括( )。（A）企业负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明（B）主承销商勤勉尽责声明（C）发行人或发行人董事会声明（D）其他重大事项或风险提示38 关于公司的公积
15、金及其用途，下列说法正确的是( )。（A）股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款应当列为公司资本公积金（B）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本（C）资本公积金可以用于弥补公司的亏损（D）法定公积金可以全部转为公司资本39 资本不变原则是指除依法定程序外，股份有限公司的( )不得变动。（A）资本总额（B）注册资本（C）固定资本总额（D）法定资本40 主承销商在股票承销前，应当进行尽职调查，调查范围包括( )。（A）发行人（B）市场（C）投资者状况（D）产业政策证券从业资格证券发行与承销（多项选择题）模拟试卷 5 答案与解析一、多项选择题本大
16、题共 60 小题，每小题 0.5 分，共 30 分。以下各小题所给出的四个选项中，至少有两项符合题目要求。多选、少选、错选均不得分。1 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 根据企业债券管理条例第十二条和第十六条规定，企业发行企业债券必须符合下列条件：企业规模达到国家规定的要求； 企业财务会计制度符合国家规定；具有偿债能力； 企业经济效益良好，发行企业债券前连续3 年盈利；所筹资金用途符合国家产业政策； 企业发行企业债券的总面额不得大于该企业的自有资产净值。2 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 涉及公司的名称、住所、注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓名等变更事项的必须办理变更登
17、记。3 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 根据关于外国投资者并购境内企业的规定第十三条第四款的规定，出售资产的境内企业应当在投资者向审批机关报送申请文件之前至少 15 日，向债权人发出通知书，并在全国发行的省级以上报纸上发布公告。4 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 企业实施清产核资的步骤除 A、B、C、D 四项外，还包括向同级国有资产监督管理机构报送由企业法人代表签字、加盖公章的清产核资工作结果申报材料。5 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 考查公司反收购策略中的管理层方位策略。目标公司拒绝收购，在很大程度上是由于管理层的原因，因此，管理层会采用各种策略提高收购方的收购成本，
18、使对方望而却步。经常采用的手段主要有：金降落伞策略； 银降落伞策略；积极向其股东宣传反收购的思想。6 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 向外商转让上市公司国有股和法人股应遵循如下原则：防止国有资产流失；符合国家产业政策要求； 坚持“三公 ”原则；维护证券市场秩序。7 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 政策性金融债券经中国人民银行批准，由我国政策性银行(国家开发银行、中国进出口银行、中国农业发展银行)用计划派购或市场化的方式，向国有商业银行、区域性商业银行、商业保险公司、城市合作银行、农村信用社、邮政储蓄银行等金融机构发行。8 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 重组管理办法第
19、十二条第二款规定，交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。9 【正确答案】 B,D【试题解析】 内地企业在香港创业板发行与上市的条件中对股东人数的要求是：如发行人具备 24 个月活跃业务记录，至少有 100 名股东；如发行人具备 12 个月活跃业务记录，至少有 300 名股东，其中持股量最高的 5 名及 25 名股东合计的持股量分别不得超过公众持有的股本证券的 35及 50。10 【正确答案】 B,C【试题解析】 保荐代表人有下列情形之一的，中国证监会将其从名单中去除：被注销或者吊销执业证书；不具备中国
20、证监会规定的投资银行业务经历； 保荐机构撤回推荐函；调离保荐机构或其投资银行业务部门； 负有数额较大到期未清偿的债务；因违法违规被中国证监会行政处罚，或者因犯罪被判处刑罚；中国证监会规定的其他情形。11 【正确答案】 B,C【试题解析】 我国凭证式国债发向公众投资者的渠道是各类商业银行、邮政储蓄系统。12 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 B 选项应改为：辅导工作结束 3 年内未有保荐人向中国证监会推荐首次公开发行股票的。13 【正确答案】 A,B【试题解析】 招股说明书及其摘要引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐
21、人、证券服务机构的意见不会产生误导。14 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 上市公司董事会依法就下列事项作出决议：新股发行的方案、本次募集资金使用的可行性报告、前次募集资金使用的报告、其他必须明确的事项，并提请股东大会批准。15 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 增发新股过程中涉及的诸如招股意向书摘要、网上、网下发行公告、网上或网下路演公告、发行提示性公告、询价区间公告、发行结果公告以及上市公告书等，须在至少一种中国证监会指定报刊上刊登。16 【正确答案】 A,C【试题解析】 有下列情形之一的证券经营机构不得注册登记为保荐人：保荐代表人数量少于两名；公司治理结构存在重大缺陷，风
22、险控制制度不健全或者未有效执行；最近 24 个月因违法违规被中国证监会从名单中去除； 中国证监会规定的其他情形。17 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 现金分红法不是估值方法，所以 D 选项错误。18 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 发行人是高危险、重污染行业的，应披露最近 3 年度的成本、费用等支出情况，所以 B 选项错误。19 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 政策性银行发行金融债券应向中国人民银行报送的文件有：金融债券发行申请报告；发行人近 3 年经审计的财务报告及审计报告；金融债券发行办法；承销协议；中国人民银行要求的其他文件。20 【正确答案】 A,B,D【试题解析
23、】 C 选项应改为：最近 3 个会计年度年均可分配利润应不少于公司债券一年的利息。21 【正确答案】 A,B【试题解析】 发行人律师和主承销商对发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争有关措施的有效性所发表的意见应当在招股说明书中披露。22 【正确答案】 B,C【试题解析】 商业银行发行金融债券应具备以下条件：具有良好的公司治理机制；核心资本充足率不低于 4；最近 3 年连续盈利；贷款损失准备计提充足；风险监管指标符合监管机构的有关规定；最近 3 年没有重大违法、违规行为；中国人民银行要求的其他条件。23 【正确答案】 A,D【试题解析】 外国投资者对上市公司进行战略投资应符合以下要求：以协议转让
24、、上市公司定向发行新股方式以及国家法律法规规定的其他方式取得上市公司A 股股份；投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的 10，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外；取得的上市公司 A 股股份 3 年内不得转让；法律法规对外商投资持股比例有明确规定的行业，投资者持有上述行业股份比例应符合相关规定；法律法规禁止外商投资的领域，投资者不得对上述领域的上市公司进行投资；涉及上市公司国有股股东的，应符合国有资产管理的相关规定。24 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 D 项，首次公开发行股票数量少于 4 亿股的，配售数量不超过本次发行总量的 20；公开发行股票数
25、量在 4 亿股以上的，配售数量不超过向战略投资者配售后剩余发行数量的 50。25 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 。拟发行上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应专职在公司工作并领取薪酬，不得在持有拟发行上市公司 5以上股权的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务，也不得在与所任职的拟发行上市公司业务相同或相近的其他企业任职。26 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 对存在同业竞争的，拟发行上市公司可以采取以下措施加以解决：针对存在的同业竞争，通过收购、委托经营等方式，将互相竞争的业务集中到拟发行上市公司；竞争方将有关业务转让给无关联的第三方；
26、 拟发行上市公司放弃与竞争方存在同业竞争的业务；竞争方就解决同业竞争，以及今后不再进行同业竞争作出有法律约束力的书面承诺。27 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 外部融资的特点有：高效率。外部融资在规模和时间上不受单个上市公司自身积累能力的限制，能够迅速地、大规模地实现资本集中，其效率远远超过内部融资；高成本。外部融资依其产权关系，可分为债务融资和股权融资。对于债务融资，上市公司除需要向债权人支付利息外，还要支付各种各样的融资费用，成本较高；对于股权融资，由于股东比债权人承担更大的风险，因而比债权人要求的回报更高，同时，发行股票也需要支付高昂的发行费用；高风险性。对于债务融资而言，外部融资
27、会引起上市公司无法支付到期债务的财务风险；对于股权融资而言，证券市场上的股价下跌会引发“恶意收购”的风险。28 【正确答案】 B,D【试题解析】 代理成本理论区分了两种公司利益冲突：股东与经理层之间的利益冲突和债权人与股东之间的利益冲突。其中，股东与经理层之间的利益冲突所导致的代理成本称为“外部股东代理成本”，债权人与股东之间的利益冲突以及与债权相伴随的破产成本称为“债权的代理成本”。29 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 D 选项应改为：最近 2 年的财务报告。30 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 经外商投资企业登记管理机关核准登记、领取中华人民共和国营业执照的中外合资经营企业、中
28、外合作经营企业及外资企业(即外商独资企业)，依据公司法的有关规定，以本企业的名义登记为公司的发起人，用企业资产向股份有限公司投资。作为发起人，必须符合下列条件：认缴出资额已经缴足；已经完成原审批项目； 已经开始缴纳企业所得税。31 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 公司发行记名股票的，应当置备股东名册，记载下列事项：股东的姓名或者名称及住所；各股东所持股份数；各股东所持股票的编号；各股东取得股份的日期。32 【正确答案】 B,C【试题解析】 企业应当在短期融资券本息兑付日前 5 个工作日，通过中国货币网和中国债券信息网公布本金兑付、付息事项。33 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析
29、】 收购公司在实施收购战略之后，是否能够取得真正的成功，在很大程度上还取决于收购后公司的整合运营状况。收购公司整合的内容包括：公司经营战略的整合；管理制度的整合； 经营上的整合； 人事安排与调整。34 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 投资银行业的狭义含义只限于某些资本市场活动，着重指一级市场上的承销业务、并购和融资业务的财务顾问。35 【正确答案】 B,D【试题解析】 财政部、中国人民银行、中国证监会于 2006 年 7 月 4 日审议通过了国债承销团成员资格审批办法，该办法规定国债承销团按照国债品种组建，包括凭证式国债承销团、记账式国债承销团和其他国债承销团。其中，记账式国债承销团成员
30、分为甲类成员和乙类成员。36 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 当有效申购总量小于拟向二级市场投资者配售的总量时，按投资者的实际申购量配售后，余额按招股说明书或招股意向书所确定的方式处理。37 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 除 ABCD 四项外，企业债券募集说明书的扉页还应包括：投资提示；本期债券基本要素，如债券名称、发行总额、期限、利率、发行方式、发行对象、信用级别、担保等。38 【正确答案】 A,B【试题解析】 资本公积金不得用于弥补公司的亏损；股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款，应当列为公司资本公积金。法定公积金转让资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25。39 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 资本不变原则是指除依法定程序外，股份有限公司的_资本总额不得变动。资本总额，又称为注册资本、法定资本，是指在公司登记机关登记的资本。40 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 产业政策属于风险揭露的内容，不属于尽职调查的内容。
