1、证券资格（证券发行与承销）上市公司发行新股的准备工作章节练习试卷 2 及答案与解析一、多项选择题本大题共 60 小题，每小题 0.5 分，共 30 分。以下各小题所给出的四个选项中，至少有两项符合题目要求。多选、少选、错选均不得分。1 上市公司存在下列( )情形之一的，不得非公开发行股票。（A）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除（B）现任董事、高级管理人员最近 12 个月内受到过证券交易所公开谴责（C）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除（D）最近 3 年及 1 期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告2 上市公司申请发行新股时，公司盈
2、利能力须符合的规定包括( )。（A）最近 3 个会计年度连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据（B）业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形（C）现有的主营业务或投资方向能够持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实的或可预见的重大不利变化（D）高级管理人员和核心技术人员稳定，最近 12 个月内未发生重大不利变化3 关于“上市公司的财务状况良好” ，下列说法正确的是 ( )。（A）会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定（B）最近 3 年及 1 期财务报表未被注册会计师
3、出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告（C）资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响（D）最近 3 年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近 3 年实现的年均可分配利润的 10%4 上市公司募集资金的数额和使用应当符合( )。（A）募集资金数额不少于项目需要量（B）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定（C）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性（D）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户5 上市公司募集资金，除金融类企业外，本次募集资金的使用项目不得( )。
4、（A）进行持有交易性金融资产和可供出售的金融资产的财务性投资（B）进行借予他人的财务性投资（C）进行委托理财的财务性投资（D）直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司6 非公开发行股票的特定对象应当符合( )。（A）特定对象符合股东大会决议规定的条件（B）发行对象不超过 10 名（C）发行对象不可以为境外战略投资者（D）发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准7 上市公司非公开发行股票时，应当符合( )。（A）发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%（B）本次发行的股份自发行结束之日起，36 个月内不得转让（C）控股股东、实际控制人及其控制的企业认
5、购的股份，12 个月内不得转让（D）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，应当符合中国证监会的其他规定8 上市公司新股发行的申请程序包括( )。（A）聘请保荐人(主承销商)（B）监事会作出决议（C）股东大会批准（D）重大事项的持续关注9 股东大会就发行股票作出的决定，至少应当包括( )。（A）本次发行证券的种类和数量（B）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排（C）定价方式或价格区间（D）募集资金的用途10 保荐人(主承销商) 的尽职调查必须达到的目的有( )。（A）充分了解发行人的经营情况（B）充分了解发行人面临的风险和问题（C）有充分理由确信发行人符合证券法等法律法规及中国证监会规定的发
6、行条件（D）确信发行人的申请文件和公开募集文件真实、准确、完整11 关于招股说明书或招股意向书刊登后至获准上市前，拟发行公司发生重大事项的，下列说法正确的是( )。（A）拟发行公司应于该事项发生后第 1 个工作日向中国证监会提交书面说明（B）主承销商和相关专业中介机构应出具专业意见（C）如发生重大事项后，拟发行公司仍符合发行上市条件的，拟发行公司应在报告中国证监会后第 2 日刊登补充公告（D）如发生重大事项导致拟发行公司不符合发行上市条件的，中国证监会将依照有关法律、法规执行并依照审核程序决定是否需要重新提交发审会讨论12 上市公司全体( ) 应当在公开募集证券说明书上签字，保证不存在虚假记载
7、、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。（A）董事（B）核心技术人员（C）监事（D）高级管理人员13 公开募集证券说明书所引用的( )，应当由有资格的证券服务机构出具，并由至少 2 名有从业资格的人员签署。（A）审计报告（B）盈利预测审核报告（C）资产评估报告（D）资信评级报告14 保荐机构及保荐代表人应当对公开募集证券说明书的内容( )。（A）进行尽职调查并签字（B）确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏（C）声明承担相应的法律责任（D）进行公开披露15 持续督导期间，保荐人应( )。（A）督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度（B）督导
8、发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度（C）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见（D）督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件证券资格（证券发行与承销）上市公司发行新股的准备工作章节练习试卷 2 答案与解析一、多项选择题本大题共 60 小题，每小题 0.5 分，共 30 分。以下各小题所给出的四个选项中，至少有两项符合题目要求。多选、少选、错选均不得分。1 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 上市公司不得非公开发行股票的情形主要有：本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大
9、遗漏；上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；现任董事、高级管理人员最近 36 个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近 12 个月内受到过证券交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查，或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；最近 1 年及 1 期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。【知识模块】 上市公司发行新股的准备工作
10、2 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 除 ABCD 四项外，上市公司的盈利能力还应符合的规定包括：不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；最近24 个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降 50%以上的情形；公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化。【知识模块】 上市公司发行新股的准备工作3 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 D 项应为，最近 3 年以现金方式累计分配的利润不少于最近 3 年实现的年均可分配利润的 30%。【知识模块】 上市公司发行新股的准备工作4 【正确答案】 B,C,D
11、【试题解析】 上市公司募集资金的数额应不超过项目需要量。【知识模块】 上市公司发行新股的准备工作5 【正确答案】 A,B,C,D【知识模块】 上市公司发行新股的准备工作6 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。非公开发行股票的特定对象应当符合的规定有：符合股东大会决议规定的条件；发行对象不超过 10 名； 发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。【知识模块】 上市公司发行新股的准备工作7 【正确答案】 A,D【试题解析】 根据上市公司非公开发行股票关于发行股份的限售期的规定，具体发行对象及其认购价格或者定价
12、原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让的情形包括：上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人； 通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；董事会拟引入的境内外战略投资者。发行对象属于这些规定以外的情形的，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照有关规定以竞价方式确定发行价格和发行对象；发行对象认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。【知识模块】 上市公司发行新股的准备工作8 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 上市公司证券发行管理办法规定，上市公司发行新股的申请程序为：聘请保荐人 (主承销商
13、 )；董事会作出决议； 股东大会批准；编制和提交申请文件；重大事项的持续关注。【知识模块】 上市公司发行新股的准备工作9 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 除 ABCD 项外，股东大会就发行股票作出的决定还包括：对董事会办理本次发行具体事宜的授权、决议的有效期、其他必须明确的事项。【知识模块】 上市公司发行新股的准备工作10 【正确答案】 A,B,C,D【知识模块】 上市公司发行新股的准备工作11 【正确答案】 A,B,C,D【知识模块】 上市公司发行新股的准备工作12 【正确答案】 A,C,D【知识模块】 上市公司发行新股的准备工作13 【正确答案】 A,B,C,D【知识模块】 上市公司发行新股的准备工作14 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 保荐人及保荐代表人应当对公开募集证券说明书的内容进行尽职调查并签字，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。【知识模块】 上市公司发行新股的准备工作15 【正确答案】 A,B,C,D【知识模块】 上市公司发行新股的准备工作
