1、2013 年 10 月全国自考（公司法）真题试卷及答案与解析一、单项选择题1 依法享有公司年度财务预算、决算方案审议、批准权的机构是（A）股东会（B）董事会（C）监事会（D）职代会2 关于国有独资公司的组织机构，下列表述正确的是（A）董事和经理不得在经营同类业务的公司中兼职（B）董事和经理不得在其他公司兼职（C）董事会成员中应有职工代表（D）监事会成员不得少于 3 人3 公司与公司之间的权利能力和行为能力是不一样的，导致公司之间的权利能力差异的根本原因是（A）股东的多少（B）资本数的大小（C）经营范围的区别（D）所有制性质的不同4 股份有限公司合并、分立的决议必须经（A）全体股东所持表决权的过
2、半数通过（B）出席会议的股东所持表决权的过半数通过（C）全体股东所持表决权的三分之二以上通过（D）出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过5 关于公司集团，下列说法中正确的是（A）公司集团本身具有法人资格（B）公司集团的成员公司和公司集团都具有法人资格（C）在我国，所有的国有独资公司均由国家全资控股，因此属于公司集团（D）股份持有与合同控制是形成公司集团的主要途径6 下列关于企业法人对其法定代表人行为承担民事责任的表述，正确的是（A）仅对其合法的经营行为承担民事责任（B）仅对其符合法人章程的经营行为承担民事责任（C）仅对其以法人名义从事的经营行为承担民事责任（D）仅对其符合法人登记经营范围的
3、经营行为承担民事责任7 下列各类主体中，有权向人民法院提出重整申请的是（A）公司董事（B）公司监事（C）占债务人注册资本 1/10 以上的股东（D）职工代表大会8 下列关于上市公司的表述，正确的是（A）上市公司是指股票或者债券在证券交易所上市交易的股份有限公司（B）发起设立的股份有限公司不具备申请上市的资格（C）股份有限公司的上市申请由中国证监会核准（D）公司退市后，公司的法人资格也归于消灭9 下列关于 18 世纪初英国议会通过的“泡沫法案”的主要内容的陈述，错误的是（A）对股份公司的设立设定了种种限制（B）放松了对股份公司设立的种种限制（C）对公司法人资格的取得设定了种种限制（D）规定只有法
4、人团体才可以公开发行股票10 根据公司法，下列关于股份有限公司董事的表述，正确的是（A）董事必须持有本公司的股份（B）董事会成员中可以有公司职工代表（C）董事长一定是公司的法定代表人（D）董事必须由中国公民出任11 我国公司法对公司设立采用的是（A）特许主义设立原则（B）准则主义设立原则（C）核准主义设立原则（D）准则主义与核准主义相结合的原则12 根据我国公司法的规定，股份有限公司的解散决议必须经（A）全体股东所持表决权的过半数通过（B）全体股东所持表决权的三分之二以上通过（C）出席会议的股东所持表决权过半数通过（D）出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过13 公司不能成立时，依法需对因
5、设立行为而产生的债务和费用承担连带责任的主体是（A）批准机构（B）中介机构（C）主要出资者（D）全体发起人14 根据我国公司法的规定，股份有限公司董事会会议可以召开的条件是（A）有过半数的董事出席（B）有 2/3 以上的董事出席（C）全体董事出席（D）按照公司章程规定的人数出席时15 某有限责任公司注册资本 30 万元人民币，共有甲、乙、丙三个股东，每人认缴出资人民币 10 万元。甲在公司成立时一次缴清了全部出资，乙先实缴了 5 万元，承诺一年半后缴清另 5 万元，丙因当时没钱，虽认缴了 10 万元却未实缴一分钱，并承诺在公司成立后 2 年内的最后一个月一次缴清全部出资。全体股东并未约定新增资
6、本时的认缴比例。公司因业绩较好而在成立一年后由股东会决定增资 30 万元，公司新增资本时，股东就各自应认缴比例发生争议，下列正确的是（A）甲、乙、丙三个股东每人可依法再认缴 10 万元出资（B）股东甲、股东乙依法可再分别认缴 20 万元及 10 万元出资，股东丙无权认缴（C）只有股东甲有追加投资的权力，股东乙和股东丙都无权认缴新增部分资本（D）股东乙和股东丙是否有权追加投资取决于股东甲的态度16 夏明为格林化工有限公司股东，持有公司股份 51%。由于意外事件，夏明不幸死亡。其法定继承人要求继承夏明的股东资格，下列说法正确的是（A）夏明的法定继承人当然可以继承股东资格（B）在公司章程无另外规定时
7、，夏明的法定继承人可以继承股东资格（C）除非其他股东同意，否则，夏明的法定继承人无权继承股东资格（D）除非公司董事会会议决定同意，否则就不能继承股东资格17 中外合资有限公司董事的法定任期是（A）2 年（B） 3 年（C） 4 年（D）5 年18 下列各项股东权中，属于共益权的是（A）利润分配请求权（B）股份转让权（C）剩余资产分配请求权（D）选择管理者权19 有限公司股东欲转让股权给公司股东之外的第三人，应当就其股权转让事项通知其他股东征求同意。下列表述正确的是（A）该通知可以是口头形式也可以是书面形式（B）其他股东自接到通知之日起满 30 日未答复的视为反对转让（C）其他股东自接到通知之日
8、起满 30 日未答复的视为同意转让（D）只要有其他股东反对，该股权不能转让20 关于国有独资公司董事长的产生办法，下列表述正确的是（A）由公司章程规定（B）由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定（C）由董事会全体成员过半数选举产生（D）由国有独资公司股东会选任二、多项选择题21 股份有限公司应当依法置备于本公司、并供股东查阅的资料包括（A）公司章程（B）股东名册（C）股东大会会议记录（D）公司账册（E）公司财务会计报告22 根据我国法律的规定，下列关于股东资格的陈述，正确的有（A）公司股东可以是无民事行为能力人或限制民事行为能力人（B）正在服刑的罪犯可以成为公司股东（C）公司原则上不得成为自
9、己公司的股东，但可以成为其他公司的股东（D）国家机关可以取得股东资格（E）企业法人不得成为公司股东23 我国振华公司欲与某国天大公司在阳谷市设立一家中外合资企业，双方初步拟定的合作框架包括以下事项，其中符合我国法律规定的有（A）合资企业不设股东会，由董事会作为最高权力机构（B）合资企业注册资本必须在企业取得营业执照之日起六个月内一次缴清（C）合资企业正副总经理由合营各方分别担任（D）合资企业各方可自由转让股份（E）合资企业经营所需物资可在国际市场购买24 人民法院受理甲公司破产申请前一年内、管理人有权请求人民法院予以撤销的债务人的行为有（A）甲公司以明显不合理的低价将一批货物转让给了乙公司（B
10、）甲公司对丙公司本没有财产担保的货款提供了一套房产进行抵押（C）甲公司欠丁公司货款虽然还未到清偿期，但甲公司提前清偿了该笔货款（D）甲公司放弃了戊公司对其所欠的 5 万元已到期的货物保管费（E）甲公司将一批产品赠与某学校25 下列关于公司经营范围的表述正确的有（A）公司的经营范围须由公司章程规定，并依法登记（B）公司经营范围一旦确定就不得改变（C）公司应当在登记的经营范围内从事经营活动（D）公司是否在登记的经营范围内从事经营活动可由公司根据自身及市场情况决定（E）公司擅自超越经营范围从事生产经营活动，应当承担法律责任26 股份有限公司依法可以收购本公司股份的情形有（A）减少公司注册资本（B）与
11、持有本公司股份的其他公司合并（C）将股份奖励给本公司职工（D）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续（E）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利并符合法定的分配利润条件27 我国公司法规定的法定盈余公积金用途有（A）弥补亏损（B）扩大公司生产经营（C）提高公司员工的福利（D）增加公司资本（E）特殊情况下可用于分配股利28 下列关于有限责任公司股东出资的表述，正确的有（A）股东只能用货币、实物、知识产权、土地使用权等四种形式出资（B）每个股东货币出资的金额，不得少于其认购的股份数的 30%（C）全体股东非货币财产出资的金额不得超
12、过公司注册资本的 70%（D）股东分期缴纳出资的最长期限是五年（E）除货币出资外，股东其他形式的出资都得进行评估、作价，并转移财产所有权三、名词解释29 公司清算30 发行资本31 债权人会议32 特别股33 累积投票制四、简答题34 简述特别清算的特征。35 简述外国公司分支机构的概念和设立条件。36 简述股份有限公司增资发行新股的条件。37 简述有限责任公司的特征。五、论述题38 试述公司境外直接上市的优点和难点。六、案例分析题38 2006 年，某大型国有钢铁企业经国家批准改制为 A 国有独资公司。因公司未设股东会，经国有资产监督管理机构授权，公司董事会行使股东会的部分职权。董事会一共七
13、名成员，均由国有资产监督管理机构从另一大型国有钢铁企业调派，公司董事长为刘某。2007 年 4 月，刘某朋友王某投资开办了一家从事服装贸易的 B 有限责任公司，王某邀请刘某担任 B 公司的总经理。刘某向 A 公司董事会汇报了此事，A 公司董事会对此开会表决，除刘某在内的六名董事与会，一致同意刘某出任B 公司总经理职务。2007 年 6 月，因 A 公司总经理方某患病，董事会遂任命董事张某为公司总经理。问：39 A 公司董事会的组成是否合法？为什么？40 刘某担任 B 公司总经理是否符合规定？为什么？41 张某出任 A 公司总经理是否符合规定？为什么？2013 年 10 月全国自考（公司法）真题
14、试卷答案与解析一、单项选择题1 【正确答案】 A2 【正确答案】 C3 【正确答案】 C4 【正确答案】 D5 【正确答案】 D6 【正确答案】 A7 【正确答案】 C8 【正确答案】 C9 【正确答案】 B10 【正确答案】 B11 【正确答案】 D12 【正确答案】 D13 【正确答案】 D14 【正确答案】 A15 【正确答案】 A16 【正确答案】 B17 【正确答案】 C18 【正确答案】 D19 【正确答案】 C20 【正确答案】 B二、多项选择题21 【正确答案】 A,C,E22 【正确答案】 A,B,C23 【正确答案】 A,E24 【正确答案】 A,B,D25 【正确答案】
15、A,C,E26 【正确答案】 A,B,C,D,E27 【正确答案】 A,B,C,D,E28 【正确答案】 C,D,E三、名词解释29 【正确答案】 是指公司解散后清洁公司债权债务分配公司剩余财产最终向公司登记机关申请注销登记使公司法人资格归于消灭的法律行为30 【正确答案】 是指公司依法律或公司章程的规定，在注册资本额度内已经发行的、由股东认购的资本总额31 【正确答案】 是债权人依照人民法院的通知或公告组成，表达全体债权人的共同意志、参与破产程序并对有关破产事项进行决议的议事机构32 【正确答案】 是指股份所代表的权利、义务不同于普通股而享有特别内容的股份33 【正确答案】 公司股东大会选举
16、董事或者监事时，有表决权的每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用的制度即为累积投票制四、简答题34 【正确答案】 须经公司债权 A 普通清算组公司股东依特别清算的原因向法院提出申请由法院决定法院直接介入并监督整个特别清算程序 债权人直接参与特别清算清算组的清算权限受到限制 特别清算的程序包括专门规定的特别程序及普通清算程序35 【正确答案】 所谓外国公司分支机构，是指外国公司依照中国公司法的规定，在中国境内设立的从事生产经营活动的分支机构设立条件：（1）外国公司的分支机构应当在其名称中标明该外国公司的国籍及责任形式（2）外国公司必须指定在中国境内负责该分支机
17、构的代表人或者代理人（3）外国公司必须向分支机构拨付与其所从事的经营活动相适应的资金。（4）外国公司的分支机构应当在本机构中置备该外国公司章程。36 【正确答案】 新股发行是指公司成立后为增加资本而进行的股份发行行为。公司公开发行新股应该符合下列条件：1：具备健全且运行良好的组织机构2：具有持续盈利能力，财务状况良好3：最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。4：经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件37 【正确答案】 人资两合性 封闭性规模可大可小，适应性强设立程序简单组织设置灵活 公司与股东的直接关联程度高五、论述题38 【正确答案】 境外直接上市时指国内企业直接以
18、自己的名义向外国的证券主管机构申请在该国证券市场挂牌上市。境外直接上市的优点：首先旦首次公开发行获得成功，公司股票达到足够高的价格、公司获得较好的声誉、股票发行范围广，为以后公司进一步融资提供了便利的条件；其次，境外直接上市影响大，为世界了解国内企业和中国经济开辟了新的渠道。境外上市的难点：首先，各国关于公司设立、股票发行和上市交易的法律存在差异。境外直接上市的公司是依据中国公司法设立的，如果要到境外上市，公司章程及设立条件等其他事项也必须同时符台上市地的法律规定，否则境外的投资者就失去兴趣，证券主管机关也很难批准公司上市。其次，境外直接上市审批手续复杂，历时较长。再次，用于编制信息披露财务报表的会计准则上的差异也给境外直接上市增加了困难。六、案例分析题39 【正确答案】 不台法。因为国有独资公司中董事会成员中应有职 T 代表，职工代表由公司职工代表大会选举产生。40 【正确答案】 不符合。国有公司董事长，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。41 【正确答案】 不符合。未经国有资产监督管理机构同意，董事会成员不可兼任经理。
