1、全国自考公司法（公司合并、分立与公司形式变更）模拟试卷 1 及答案与解析一、名词解释1 (2009 年 10 月) 吸收合并2 公司的分立3 解散分立二、简答题4 简述公司合并的概念、分类和法律后果。5 (2011 年 10 月) 简述公司派生分立。三、填空题6 根据吸收公司所支付的对价，可以将公司的吸收合并划分为_、_、_、_。7 公司合并可以采取的两种方式是_。8 根据我国公司法规定，股份有限公司合并的法定程序是_、_、_、_、_。9 公司法第 174 条规定：公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于_日内在报纸上公告。10 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由_。11
2、 公司合并和分立时可能办理的公司登记形式有_、_、_。12 (2010 年 10 月) 公司分立后，分立和被分立公司之间的关系是_。13 公司合并最终完成的标志是_。14 公司分立的形式主要包括_、_。15 (2011 年 10 月) 甲公司经股东会决议派生分立出乙公司。甲、乙双方商定，原甲公司的债务双方各承担一半。分立前甲公司欠丙公司 100 万元的债务，丙公司实现自己债权时可以_。16 我国国有独资公司的分立必须由_。17 公司分立，拟定分立方案的主体是公司_。18 在公司分立时产生的新公司是_。19 公司形式变更的功能有_、_、_、_。20 根据我国公司法规定，公司形式变更时，原公司债务
3、由_。全国自考公司法（公司合并、分立与公司形式变更）模拟试卷 1 答案与解析一、名词解释1 【正确答案】 吸收合并是一种公司合并方式，具体指两个或两个以上公司合并时，被吸收方解散、吸收存续的公司合并。【知识模块】 公司合并、分立与公司形式变更2 【正确答案】 公司的分立，是指被分立公司依法将部分或全部营业分离转让给两个或两个以上现存或新设的公司的行为。【知识模块】 公司合并、分立与公司形式变更3 【正确答案】 解散分立是指公司将其全部财产分别归于两个以上的新设公司中，原公司的财产按照各个新成立的公司的性质、宗旨、经营范围进行重新分配，原公司解散，即新设分立或称解散分立。【知识模块】 公司合并、
4、分立与公司形式变更二、简答题4 【正确答案】 (1)公司合并是指两个或两个以上的公司依法达成合意归并为一个公司的法律行为。(2)公司合并包括吸收合并和新设合并。(3)公司之间合并的法律后果： 参与合并的公司至少有一个因合并而失去其法律人格；合并前公司的债权、债务由合并公司承继。【知识模块】 公司合并、分立与公司形式变更5 【正确答案】 公司将其部分财产或业务分离出去另设立一个或数个新的公司，原公司继续存在，即派生分立或称存续分立。派生分立后，虽然原来的公司继续存在，但已经不是原来的公司。随着新公司的成立，其注册资本、公司资产、股东人数、组织机构均可能发生变化。在派生分立中，原公司必须办理变更登
5、记，新分立的公司必须办理设置登记。【知识模块】 公司合并、分立与公司形式变更三、填空题6 【正确答案】 以现金购买资产的方式、以股份购买资产的方式、以现金购买股份的方式、以股份购买股份的方式【知识模块】 公司合并、分立与公司形式变更7 【正确答案】 吸收合并和新设合并【知识模块】 公司合并、分立与公司形式变更8 【正确答案】 公司股东会作出合并决议、签订公司合并协议、编制表册、通告债权人、向工商登记机关办理变更登记手续【知识模块】 公司合并、分立与公司形式变更9 【正确答案】 30【知识模块】 公司合并、分立与公司形式变更10 【正确答案】 合并后存续的公司或者新设的公司承继【知识模块】 公司
6、合并、分立与公司形式变更11 【正确答案】 变更登记、注销登记、设立登记【知识模块】 公司合并、分立与公司形式变更12 【正确答案】 不存在关系【知识模块】 公司合并、分立与公司形式变更13 【正确答案】 经过变更或设立登记，签发新的营业执照【知识模块】 公司合并、分立与公司形式变更14 【正确答案】 新设分立、派生分立【知识模块】 公司合并、分立与公司形式变更15 【正确答案】 请求甲、乙公司承担连带责任【知识模块】 公司合并、分立与公司形式变更16 【正确答案】 国有资产监督管理机构决定【知识模块】 公司合并、分立与公司形式变更17 【正确答案】 董事会【知识模块】 公司合并、分立与公司形式变更18 【正确答案】 独立经济核算的法人【知识模块】 公司合并、分立与公司形式变更19 【正确答案】 公司维持、营业持续、程序简化、降低成本【知识模块】 公司合并、分立与公司形式变更20 【正确答案】 变更后的公司承继【知识模块】 公司合并、分立与公司形式变更
