1、全国自考公司法（公司设立）模拟试卷 1 及答案与解析一、名词解释1 公司设立2 准则主义3 有限责任公司4 股份有限公司5 (2008 年 10 月) 公司发起人二、简答题6 简述募集设立的概念和特征。7 简述股份有限公司创立大会的职权。8 简述公司发起人应当具备的要件。三、论述题9 (2009 年 10 月) 试述公司的设立与公司成立的区别。10 试论发起人的责任。四、填空题11 所有公司的设立都是以_。12 揭示公司设立行为实质的学说是_。13 公司的设立需要王室或议会通过颁发专门的法令予以特别许可的原则是_。14 公司设立除应具备法定之一般要件外，还须经政府行政主管机关进行审查批准，这种
2、设立原则是_。15 最初为法、德等国所采用的公司设立原则是_。16 一般认为公司的设立原则有_、_、_、_。17 (2010 年 10 月) 设立任何公司都必须制订公司章程、设立任何公司都必须在申请设立登记前先进行公司名称预先_。18 (2008 年 10 月) 发起设立既适用于有限责任公司，也适用于股份有限公司、募集设立只适用于股份有限公司，不适用于_。19 (2008 年 10 月) 公司法奉行的设立原则是_。20 目前，世界各国普遍采用的公司设立原则是_。21 公司设立的方式可分为_。22 (2011 年 10 月) 发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司的，属于_。23 募集设立是_
3、。24 (2009 年 10 月) 甲和乙打算设立某贸易责任有限公司，设立该公司必须具备的基本条件有发起人为甲和乙、依法制订公司章程、依法确定公司住所、_、_。25 设立中的公司的法律性质是_。26 我国公司法规定，有限责任公司股东最高人数为_人。27 我国公司法规定，设立有限责任公司应符合下列条件股东符合法定人数、股东出资达到法定资本最低限额、股东共同制定章程、_、_、_。28 有限责任公司注册资本的最低限额为人民币_。29 公司住所是指_。30 公司名称通常由所在地省或市或县行政区划名称、字号或商号、_、_、_。31 有限责任公司全体股东的货币出资金额不得低于公司制定公司章程、出资与验资、
4、进行工商登记注册资本的_。32 设立有限责任公司，应由_指定的代表或委托的代理人向公司登记机关申请设立登记。33 (2011 年 10 月) 设立任何公司都必须_。34 (2008 年 10 月) 我国公司法对股份有限公司发起人的要求是发起人应为_，其中须有半数以上的发起人存币国境内有往所。35 公司登记机关核准登记的，自核准登记之日起_内通知申请人并发给营业执照。36 股份有限公司设董事会，其成员不得少于 5 人，设监事会，其成员不得少于_。37 股份有限公司的设立程序一般包括确定发起人并签署发起人协议、_、_、_。38 (2008 年 10 月) 刘某按“ 招股说明书”的要求向设立中的东风
5、房地产股份有限公司缴纳了 3 万元的股款。依公司法规定，刘某不能抽回其股本，若要抽回股本，须发生的情形有_、_、_。39 (2008 年 10 月) 股份有限公司不能成立时，因设立行为而产生的债务和费用，应当由_。40 (2007 年 10 月) 公司成立后，发现专利_、_、_、_出资形式的实际价额显著低于公司章程所定价额的，公司设立时的其他股东承担连带补交责任。41 (2011 年 10 月) 当发生公司发行的股份未缴足的情形时，依法负有连带认缴责任的主体是_。42 (2010 年 10 月) 在我国，公司登记的主管机关是_。43 在现代公司法中，法律根据公司章程所规定内容的重要性的不同和是
6、否是法律的强制性规定将公司章程的记载事项分为_、_、_。44 法律、行政法规规定设立公司必须报经批准，设立这类公司的正确程序是_。全国自考公司法（公司设立）模拟试卷 1 答案与解析一、名词解释1 【正确答案】 公司设立是指为使公司成立、取得公司法人资格而依据法定程序进行的一系列法律行为的总称。【知识模块】 公司设立2 【正确答案】 准则主义又称登记主义，是指公司法事先规定公司设立的要件并将这些要件作为设立公司的指导原则，任何人只要符合此种原则要求，具备公司法所规定的最低条件即可设立公司。【知识模块】 公司设立3 【正确答案】 有限责任公司是指依照公司法的规定设立，由符合法定人数的股东共同出资，
7、股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。【知识模块】 公司设立4 【正确答案】 股份有限公司是指全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。【知识模块】 公司设立5 【正确答案】 公司发起人是指向公司出资或认购公司股份，并策划、承担公司筹办事务的公司创始人。【知识模块】 公司设立二、简答题6 【正确答案】 募集设立，又称募股设立、渐次设立、复杂设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司的行为。募集设立的主要特征：(1)向社会公开募集或者向
8、特定对象募集股份；(2)募股的顺序是先由发起人认购部分股份，然后余下部分由社会公众或者特定对象认购；(3)与发起设立相比，募集设立直接影响社会公众利益，法律对此规定的程序更加严格和复杂。【知识模块】 公司设立7 【正确答案】 (1)审议发起人关于公司筹办情况的报告：(2)通过公司章程；(3)选举董事会成员：(4)选举监事会成员；(5) 对公司的设立费用进行审核；(6)对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核；(7)发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。【知识模块】 公司设立8 【正确答案】 (1)发起人必须有出资行为，即向公司出资或认购公司股份。(2
9、)发起人必须实施设立行为，即承担公司筹办事务。(3)发起人必须在公司章程上列名，并签字盖章。【知识模块】 公司设立三、论述题9 【正确答案】 (1)行为性质不同。公司设立是指发起人依照法定条件和程序所进行的创立行为，其性质属于民事行为。公司成立主要是由发起人的设立行为引发政府主管机关核准的行政行为，公司成立是设立行为追求的目标和结果。(2)行为效力不同。公司设立是公司成立的前提，但公司设立并不必然导致公司成立。公司虽然完成全部设立行为，但在未取得政府许可，发给营业执照前公司仍然不能成立，不能享有权利能力和行为能力，不能以自己的名义对外交易。公司一旦成立，即取得独立的民事主体地位。(3)行为主体
10、不同。公司设立行为的实质是民事行为，其行为主体是发起人。公司成立是发起人行为和行政行为共同作用的结果，因此，成立行为的主体包括政府主管机关和发起人。【知识模块】 公司设立10 【正确答案】 (1)连带认缴股款的责任：公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程的所定价额的，应当由交付出资的股东补足其差额。公司设立时的其他股东承担连带责任。(2)公司不能成立时的连带返还股款及连带承担债务责任；当公司由于创立大会决议不设立公司或因其他原因导致公司不能成立，发起人应当连带承担公司设立行为所产生的一切费用和债务，就认股人的损害承担法律责任。(3)对公司设立中造成公司损害承担连
11、带损害赔偿责任。在公司设立过程中，由于发起人故意或过失而导致公司利益受到损害的，发起人应当对公司承担连带赔偿责任。【知识模块】 公司设立四、填空题11 【正确答案】 取得法人资格、使设立的公司形成法律上的独立人格为宗旨【知识模块】 公司设立12 【正确答案】 共同行为说【知识模块】 公司设立13 【正确答案】 特许主义【知识模块】 公司设立14 【正确答案】 核准主义【知识模块】 公司设立15 【正确答案】 核准主义【知识模块】 公司设立16 【正确答案】 自由设立主义、特许设立主义、核准主义、准则主义【知识模块】 公司设立17 【正确答案】 核准登记【知识模块】 公司设立18 【正确答案】
12、有限责任公司【知识模块】 公司设立19 【正确答案】 准则主义和特许主义相结合【知识模块】 公司设立20 【正确答案】 严格准则主义【知识模块】 公司设立21 【正确答案】 发起设立和募集设立【知识模块】 公司设立22 【正确答案】 发起设立【知识模块】 公司设立23 【正确答案】 股份有限公司设立的一种方式【知识模块】 公司设立24 【正确答案】 依法进行设立登记、依法进行公司名称的预宪核准的登记【知识模块】 公司设立25 【正确答案】 无权利能力的经济组织【知识模块】 公司设立26 【正确答案】 50【知识模块】 公司设立27 【正确答案】 有公司名称、建立符否有限责任公司要求的组织机构、
13、有公司住所【知识模块】 公司设立28 【正确答案】 3 万元【知识模块】 公司设立29 【正确答案】 公司的主要办事机构所在地【知识模块】 公司设立30 【正确答案】 公司所属行业、公司的经营特点、公司的组织形式组成【知识模块】 公司设立31 【正确答案】 30%【知识模块】 公司设立32 【正确答案】 全体股东【知识模块】 公司设立33 【正确答案】 制定公司章程，都必须在申请设立登记前先进行公司名称预先核准登记【知识模块】 公司设立34 【正确答案】 应为 2 人以上 200 人以下【知识模块】 公司设立35 【正确答案】 15 日【知识模块】 公司设立36 【正确答案】 3 人【知识模块
14、】 公司设立37 【正确答案】 认购股份和缴纳股款、召开创立大会、工商登记【知识模块】 公司设立38 【正确答案】 公司未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会、创立大会决议不设立公司【知识模块】 公司设立39 【正确答案】 全体发起人承担连带责任【知识模块】 公司设立40 【正确答案】 专利技术、土地使用权、商标权、股权【知识模块】 公司设立41 【正确答案】 全体发起人【知识模块】 公司设立42 【正确答案】 工商行政管理局【知识模块】 公司设立43 【正确答案】 绝对必要记载事项、相对必要记载事项、任意记载事项【知识模块】 公司设立44 【正确答案】 设立人应先办理公司名称的预先核准登记，然后再报送审批机关批准【知识模块】 公司设立
