1、全国自考公司法（公司法概述）模拟试卷 1 及答案与解析一、名词解释1 股东有限责任原则2 自然人企业3 合伙企业4 企业集团5 母公司6 (2010 年 10 月) 封闭公司7 (2011 年 10 月) 公开公司二、简答题8 简述公司法的性质。9 简述公司法的精髓。10 简述我国公司法对公司权利能力的限制。11 简述公司与自然人企业的区别。12 简述公司与合伙企业的区别。13 简述分公司的法律特征。14 分公司属于非法人经济组织。与公司相比，其一般具有什么特征？15 如何理解股权平等？三、填空题16 _是规定各种公司的设立、组织活动和解散以及其他与公司组织有关的对内对外关系的法律规17 (2
2、008 年 10 月) 公司法兼具组织法和活动法双重属性，以_为主。18 公司法作为组织法，具体包括公司的设立、变更和清算、公司的章程、权利能力和行为能力、公司的组织机构、_、_、_。19 (2008 年 10 月) 公司股东投资形成的全部法人财产权，归属于_。20 公司具有法律上的独立人格，这种独立的人格表现为公司以其全部法人财产，依法自主经营，自负盈亏、_、_、公司独立于其他法人和自然人。21 公司构成的基本要素是_、_、_。22 按照一般定义，西方国家的公司是指_。23 公司应当具有_、_、_三个重要的法律特征。24 公司开展合法经营活动的基础，也是公司设立的三要件为_、_、_。25 (
3、2007 年 10 月) 按我国公司法的规定，公司负有的法定义务有依法开展经营活动、遵守社会公德、商业道德、_、_。26 (2008 年 10 月) 公司法人可以享有的权利是_。27 公司的行为能力与公司的权利能力_、同时终止。28 (2011 年 10 月,2010 年 10 月)构成公司侵权行为必须具备的条件有_、_、_。29 公司侵权行为的构成条件有_、_、_。30 公司与个人独资企业最根本的区别为_。31 大致说来，企业的形态除公司企业、合伙企业和集团企业外，还有_。32 (2010 年 10 月) 我国公司法中的一人公司，是一种特殊的_。33 (2010 年 10 月) 按公司与公司
4、之间的控制依附关系，可将公司分为_。34 (2008 年 10 月) 有限责任公司与股份有限公司的分类标准是_。35 按公司是否发行股份和参与投资人数的多少可将公司分为_、_、_。36 (2011 年 10 月) 有限责任公司股东对公司承担责任的范围是其所认缴的_37 根据我国公司法规定市公司是指其股票在证券交易所上市交易的_。38 在理论上，可将公司分为公开公司和封闭公司，其分类标准是_。39 无限公司是典型的_。40 以公司的信用基础为划分标准，可将公司分为_、_、_。41 股权保护原则坚持做到同股同权同利、对_、_。42 我国公司法生效后，各种企业法_。全国自考公司法（公司法概述）模拟试
5、卷 1 答案与解析一、名词解释1 【正确答案】 股东有限责任原则是指股东仅以认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任，股东不对公司的债权人直接承担责任。【知识模块】 公司法概述2 【正确答案】 自然人企业即个人独资企业，由自然人一人独自出资，独自经营，所营利润归自已享有，风险也由其独自承担。自然人企业没有法人资格。【知识模块】 公司法概述3 【正确答案】 合伙企业是若干自然人、法人和其他经济组织联合出资建立、合伙人经营的组织体。【知识模块】 公司法概述4 【正确答案】 是指以资本为主要联结纽带，以母子公司为主体，以集团章程为共同行为规范的母公司、子公司、参股公司及其他成员企业或机构共同组成的
6、其有一定规模的企业法人联合体。企业集团不具有企业法人资格。【知识模块】 公司法概述5 【正确答案】 母公司有时也称“控股公司” 。它拥有另一公司半数以上的股权或虽不足半数以上的股权但实际控制了另一公司半数以上的投票权。【知识模块】 公司法概述6 【正确答案】 封闭公司是指股份全部由设立时的股东持有，且其股份不能在公开市场上自由转让的公司。【知识模块】 公司法概述7 【正确答案】 公开公司是指以法定程序公开招股、股东人数无法定限制、股份可以在公开市场上进行自由转让的公司。如，上市公司。【知识模块】 公司法概述二、简答题8 【正确答案】 (1)公司法兼具组织法和活动法的双重性质，以组织法为主。(2
7、)公司法兼具实体法和程序法的双重性质，以实体法为主。(3)公司法兼具强制法和任意法的双重性质，以强制法为主。(4)公司法兼具国内法和国际法的双重性质，以国内法为主。【知识模块】 公司法概述9 【正确答案】 (1)确认股东财产和公司财产分离，使公司具有独立的财产权利。(2)确认股东承担有限责任。(3)确认公司具有法律上的独立人格。【知识模块】 公司法概述10 【正确答案】 (1)经营范围的限制。公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规限制的项目，应当依法经过批准。(2)转投资的限制。转投资是指公司以出资或认股的方式对其他公司进行投资成为其他公司的股东。公司原则
8、上可以投资于其他公司成为其他公司的股东，但有必要作出一定的限制。限制的原因主要是两点：一是公司经营本身需要必要的资本；二是出于控制公司经营风险的考虑。(3)作保证人的限制。为避免公司财产遭受无法预料的损失，一般情况下，公司不得充作保证人，公司经营保证业务或自身经营活动必须作出选择的除外。【知识模块】 公司法概述11 【正确答案】 (1)对出资人的规定不同。公司法规定，公司的出资人通常应有两人以上，出资人既可以是自然人，也可以是法人。而作为一般出资人，任何人都可以出资成为公司的股东；而规范个人独资企业方面的法律则规定，个人独资企业的出资人仅限于一个自然人，而且该自然人必须具有民事权利能力和行为能
9、力。(2)法律地位不同。公司是法人，个人独资企业在法律上被称为自然人企业，没有法人资格。(3)出资人享有的权利不同。公司股东出资的财产一旦投入公司，就不能由股东直接支配和使用，只能通过股权的持有来控制或影响公司；个人独资企业的企业主对其出资的财产不仅拥有所有权，而且在投入企业后仍然可以直接支配，自主决定如何使用。(4)出资人承担的风险不同。公司股东仅以其认缴的出资额或以其认购的股份为限对公司经营风险承担有限责任；个人独资企业的企业主则对企业绎营的一切风险承担无限责任。【知识模块】 公司法概述12 【正确答案】 (1)成立基础不同。公司成立的基础是公司章程，合伙企业成立的基础是合伙人之间签订的合
10、伙协议。(2)法律地位不同。公司是法人企业，具有法人资格；合伙企业通常足自然人企业，没有法人资格。(3)法律性质不同。股东依其出资数或持股数分享对公司的参与权和利润分配权；在合伙协议没有特殊规定的情况下，合伙人对企业的管理和利润的分配有着平等的分享权。(4)出资人承担的风险不同。公司股东仅以其认缴的出资财产额或认购的股份数额为限对公司债务承担有限责任；而合伙企业的合伙人负无限连带责任。【知识模块】 公司法概述13 【正确答案】 (1)分公司不具有独立的民事主体资格；(2)分公司可以开展经营活动，但后果由总公司承担；(3)分公司不设股东会董事会监事会等完整的机构。只设分公司经理；(4)分公司无独
11、立的财产，其开展经营活动占有的资产归总公司所有；(5)分公司经营所得的收益归入总公司，由总公司统一缴纳企业所得税；(6)分公司的债务由总公司负责清偿。【知识模块】 公司法概述14 【正确答案】 (1)分公司的民事责任由总公司承担；(2)可以以自己的名义开展营业活动，其法律后果由总公司承受；(3)设立分公司必须依法进行工商整记。分公司并无董事会等公司机关，只设分公司经理，其地位相当于业务部门负责人；(4)分公司无自己独立的财产，其占有的财产归总公司所有，列入总公司的资产负债表；(5)分公司的经营收益纳入总公司的收益中，由总公司缴纳企业所得税；(6)分公司的债务由总公司负责清偿。【知识模块】 公司
12、法概述15 【正确答案】 (1)股权平等是指股东所持的每一个股份在法律上所享有的权利是平等的，即同股同权同利。(2)股权平等的基本条件是同股。同股不仅是形式上的要求，而且是实质内容上的要求。【知识模块】 公司法概述三、填空题16 【正确答案】 公司法【知识模块】 公司法概述17 【正确答案】 组织法【知识模块】 公司法概述18 【正确答案】 公司财产的构成、股东参与公司利益的分配、股东权利和义务【知识模块】 公司法概述19 【正确答案】 公司【知识模块】 公司法概述20 【正确答案】 公司独立于自己的股东、公司独立于政府【知识模块】 公司法概述21 【正确答案】 公司资本、公司章程、公司机关【
13、知识模块】 公司法概述22 【正确答案】 依法定程序设立的，以营利为目的的社团法人【知识模块】 公司法概述23 【正确答案】 合法性、营利性、独立性【知识模块】 公司法概述24 【正确答案】 足够的资本、完备的章程、健全的机关【知识模块】 公司法概述25 【正确答案】 诚实守信、依法与职工劳动合同【知识模块】 公司法概述26 【正确答案】 受遗赠权【知识模块】 公司法概述27 【正确答案】 同时产生【知识模块】 公司法概述28 【正确答案】 该行为是有权代表公司行为的人所为、行为人须是在执行职务时实了侵犯行为、该行为本身具备民法上侵权行为的构成要件【知识模块】 公司法概述29 【正确答案】 侵
14、权行为须是公司负责人所为、侵权行为须是公司负责人执行职务时实的、这种行为具备民法上侵权行为的要件【知识模块】 公司法概述30 【正确答案】 法律地位不同【知识模块】 公司法概述31 【正确答案】 自然人企业【知识模块】 公司法概述32 【正确答案】 有限责任公司【知识模块】 公司法概述33 【正确答案】 母公司与子公司【知识模块】 公司法概述34 【正确答案】 公司是否发行股份【知识模块】 公司法概述35 【正确答案】 股份有限公司、有限责任公司、独资公司【知识模块】 公司法概述36 【正确答案】 其所认缴的出资额【知识模块】 公司法概述37 【正确答案】 股份有限公司【知识模块】 公司法概述38 【正确答案】 公司股东构成和股份的转让方式【知识模块】 公司法概述39 【正确答案】 人合公司【知识模块】 公司法概述40 【正确答案】 资合公司、劳合公司、人合公司【知识模块】 公司法概述41 【正确答案】 对小股东加以特别保护、对大股东的权利进行限制【知识模块】 公司法概述42 【正确答案】 同样有效【知识模块】 公司法概述
