1、全国自考公司法（董事、监事、高级管理人员）模拟试卷 1 及答案与解析一、名词解释1 注意义务2 忠实义务3 自我交易4 商业判断原则二、简答题5 简述我国公司法规定的董事、监事、高级管理人员任职资格的消极条件。6 简述公司董事、监事、高级管理人员注意义务的主要内容。7 简述注意义务与忠实义务的区别。三、填空题8 根据公司法规定，能担任公司法人代表的人员有_、_、_。9 规定董事必须具有股东身份的国家有英国和_。10 从国外公司立法来看，担任董事、监事、高级管理人员的积极条件主要包括_、_、_、_。11 (09-10)根据我国公司法规定，可以担任公司董事、监事和高级管理人员的有因盗窃被判处刑罚执
2、行期满未逾五年、年龄超过_周岁。12 大陆法系国家关于董事、监事、高级管理人员与公司的法律关系采取_。13 我国公司法第 148 条明确规定了董事、监事、高级管理人员对公司负_。14 属于董事、监事、高级管理人员对公司所负的忠实义务的有_、_、_、_、_。15 在公司董事、高级管理人员的竞业禁止义务方面，我国公司法采取的态度是_。16 各国公司法都规定，董事、高级管理人员违反竞业禁止义务的行为本身有效，其目的是为_。17 我国公司法第 149 条规定，董事、高级管理人员不得擅自_。18 对注意义务的豁免原则是_。19 商业判断原则发端于_。20 我国公司法规定在董事违反竞业禁止业务时，公司可以
3、依法_。21 在董事和高级管理人员对股东民事责任的构成要件中，主观过错应采用_。22 从总体上看，董事、监事、高级管理人员的民事责任主要有_、_、_、_。23 非法经营同类营业罪的犯罪主体_。全国自考公司法（董事、监事、高级管理人员）模拟试卷 1 答案与解析一、名词解释1 【正确答案】 注意义务，又称善管义务、勤勉义务，是指董事、监事、高级管理人员应当诚信地履行对公司的职责，在管理公司事务时，应当以一个理性的谨慎的人在相似情形下所应表现的勤勉和技能来履行其职责，以实现公司利益最大化。【知识模块】 董事、监事、高级管理人员2 【正确答案】 忠实义务，又称为诚信义务，是指董事、监事、高级管理人员在
4、进行经营管理和监督时，应以公司利益为己任，为公司最大利益履行职责；当自身利益与公司利益发生冲突时，应以公司利益为重。【知识模块】 董事、监事、高级管理人员3 【正确答案】 自我交易是指董事、高级管理人员为自己或他人利益与其所任职公司进行的交易。【知识模块】 董事、监事、高级管理人员4 【正确答案】 商业判断原则，是指只要董事、监事、高级管理人员是基于管理信息、善意和诚实地作出合理决议，即便事后在公司立场上看来此项决议是不正确或有害的，也无须由上述人员负责；对于此种决议，股东无权禁止、废除或者抨击、非难。【知识模块】 董事、监事、高级管理人员二、简答题5 【正确答案】 我国公司法第 147 条对
5、不得担任这些职务的消极条件作了明确的规定，即下列人员不得担任公司董事、监事、高级管理人员：(1)无民事行为能力或限制民事行为能力；(2)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者凶犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；(3)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；(4)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的。自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；(5)个人所负数额较大的债务到期未清偿。【知识模块】
6、董事、监事、高级管理人员6 【正确答案】 (1)遵守法律、法规以及公司章程；(2)存履行职务时不得越权；(3)熟悉公司业务经营及公司管理状况；(4)出席董事会、临事会，并以公司利益为出发点束发表观点；(5)向股东(大)会、社会公众等如实提供公司资料；(6)列席股东(大)会并接受质询。【知识模块】 董事、监事、高级管理人员7 【正确答案】 (1)两类义务的属性不同。注意义务是对董事、监事、高级管理人员履行职务能力方面的要求；而忠艾义务是对董事、监事、高级管理人员诚实信用方面的要求。(2)两类义务的功能不同。注意义务是为了追求公司经营的最佳业绩，促使董事、监事、高级管理人员合理地履行职务；而忠实义
7、务主要是为了避免义务人的自身利益与公司利益发生冲突，要求董事、监事、高级管理人员的个人利益要服从于公司利益。(3)两类义务的判断标准不同。对于注意义务的履行很难以纯客观的现象为标准，经常需要经过主观的分析来加以判断；而对于忠实义务的履行，一般有明确的客观标准。(4)责任形式也不同。董事违反注意义务所承担的责任包括违约责任和侵权责任，他们都以公司遭受董事、监事、高级管理人员行为的损害和责任人有过错(故意或重大过失)为构成要件。董事违反忠实义务的责任仅仅是违约责任，并且不以公司有损害和主观有过错为构成要件。【知识模块】 董事、监事、高级管理人员三、填空题8 【正确答案】 公司董事长、公司执行董事、
8、公司总经理【知识模块】 董事、监事、高级管理人员9 【正确答案】 法国【知识模块】 董事、监事、高级管理人员10 【正确答案】 持股条件、网籍条件、身份条件、年龄条件【知识模块】 董事、监事、高级管理人员11 【正确答案】 60【知识模块】 董事、监事、高级管理人员12 【正确答案】 委任关系说【知识模块】 董事、监事、高级管理人员13 【正确答案】 勤勉义务【知识模块】 董事、监事、高级管理人员14 【正确答案】 不得侵占公司财产、不得利用职务获取非法利益、禁止越权使用公司财产、竞业禁止义务、篡夺公司机会禁止义务【知识模块】 董事、监事、高级管理人员15 【正确答案】 相对禁止【知识模块】
9、董事、监事、高级管理人员16 【正确答案】 保护善意第三人的利益【知识模块】 董事、监事、高级管理人员17 【正确答案】 披露公司秘密【知识模块】 董事、监事、高级管理人员18 【正确答案】 商业判断原则【知识模块】 董事、监事、高级管理人员19 【正确答案】 美国【知识模块】 董事、监事、高级管理人员20 【正确答案】 行使归人权【知识模块】 董事、监事、高级管理人员21 【正确答案】 过错推定原则【知识模块】 董事、监事、高级管理人员22 【正确答案】 确认行为无效、停止侵害、赔偿损失、返还财产或收益【知识模块】 董事、监事、高级管理人员23 【正确答案】 只能是国有公司的董事、经理【知识模块】 董事、监事、高级管理人员
