1、上市公司股东发行可交换公司债券及答案解析(总分：16.00，做题时间：90 分钟)一、B单选题/B(总题数：11，分数：5.50)1.有权发行可交换公司债券的主体是( )。（分数：0.50）A.公司股东B.上市公司股东大会C.上市公司股东D.股份公司董事会2.王某为某上市公司发行的可交换公司债券的债券持有人，根据规定，如果王某欲将该债券交换为预备交换的股票，最早只能在发行结束之日起( )后。（分数：0.50）A.30 日B.3 个月C.6 个月D.12 个月3.在可交换公司债券发行前，( )应当与上市公司股东就预备用于交换的股票签订担保合同。（分数：0.50）A.证券登记结算机构B.公司债券受
2、托管理人C.债券持有人D.证券交易所4.关于上市公司发行的可交换公司债券的发行价及面值，下列说法正确的是( )。（分数：0.50）A.发行价和面值必须保持一致，即每张 100 元B.面值为每张 100 元，发行价由上市公司股东和保荐人通过市场询价确定C.面值为每张 100 元，发行价由中国证监会通过市场询价确定D.发行价为每张 100 元，面值由上市公司股东和保荐人通过市场询价确定5.上市公司股东申请发行可交换公司债券的，必须在债券发行后累计公司债券余额不超过最近 1 期末净资产额的( )。（分数：0.50）A.20%B.40%C.50%D.70%6.关于可交换公司债券的赎回与回售，下列叙述不
3、正确的是( )。 A可交换公司债券一旦发售，股东就不得再行赎回 D上市公司股东可以按事先约定的条件和价格赎回尚未换股的可交换公司债券 C募集说明书可以约定回售条款 D债券持有人可以按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司股东（分数：0.50）A.B.C.D.7.上市公司股东申请发行可交换公司债券的，应当向( )申请。（分数：0.50）A.上市公司B.中国证监会C.证券交易所D.证券业协会8.若某上市公司股票是预备交换股票，则该上市公司最近一期末的净资产应不低于人民币 ( )元。（分数：0.50）A.5000 万B.1 亿C.10 亿D.15 亿9.上市公司股东申请发行可交换公司债券的，公
4、司最近 1 期末的净资产不得少于人民币 ( )亿元。（分数：0.50）A.1B.3C.5D.1010.公司债券交换为每股股份的价格，应当不低于公告募集说明书日前( )个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价。（分数：0.50）A.5B.10C.20D.3011.上市公司股东申请发行可交换公司债券的，发行债券的金额应不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前 20 个交易日均价计算的市值的( )。（分数：0.50）A.30%B.40%C.70%D.80%二、B多选题/B(总题数：9，分数：4.50)12.关于股票交换的价格，下列说法正确的有( )。（分数：0.50）A.公司债券交换为每股股份的
5、价格，应当不低于公告募集说明书日前 20 个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价B.公司债券交换为每股股份的价格，一旦确定后不得进行调整C.若交换价格调整导致预备用于交换的股票数量少于未偿还可交换公司债券全部换股所需股票的，公司必须事先补充提供预备用于交换的股票D.公司补充提供预备用于交换的股票的，应当就该等股票设定担保，办理相关登记手续13.下列不得作为预备用于交换的上市公司股票的有( )。（分数：0.50）A.被查封的股票B.被扣押的股票C.权利归属不明的股票D.被用于抵押的股票14.关于可交换公司债券的期限，下列说法错误的有( )。（分数：0.50）A.可交换公司债券期限超过 5 年的
6、，应当经过相关部门批准B.可交换公司债券期限不得低于 1 年C.可交换公司债券钓具体期限由发行人和债券受托管理人根据市场情况协商确定D.可交换公司债券的期限为 16 年15.下列可以作为发行可交换债券的担保物的有( )。（分数：0.50）A.预备用于交换的股票B.资本公积金转增股本C.分红D.送股16.预备用于交换的上市公司股票应具备的条件有( )。（分数：0.50）A.该上市公司最近一期末的净资产不低于人民币 15 亿元，或者最近 3 个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 20%B.用于交换的股票在提出发行申请时应当为无限售条件股份，且股东在约定的换股期间转让该部分股票不违反其对上市公司
7、或者其他股东的承诺C.用于交换的股票在本次可交换公司债券发行前，不存在权属争议D.用于交换的股票在本次可交换公司债券发行前，不存在被查封、扣押、冻结等财产权利被限制的情形17.申请发行可交换公司债券应当满足的条件有( )。（分数：0.50）A.申请人应当是符合公司法、证券法规定的所有公司B.公司组织机构健全，运行良好，内部控制制度不存在重大缺陷C.公司最近 1 期末的净资产额不少于人民币 3 亿元D.公司最近 3 个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券 1 年的利息18.关于债券持有人交换股份的规定，下列说法正确的有( )。（分数：0.50）A.当债券持有人按照约定条件交换股份时，从作为
8、担保物的股票中提取相应数额用于支付B.债券持有人部分或者全部未选择换股且上市公司股东到期未能清偿债务时，作为担保物的股票及其孳息处分所得的价款优先用于清偿对债券持有人的负债C.可交换公司债券持有人申请换股的，应当向证券交易所发出换股指令D.可交换公司债券发行以后，应当按照证券登记结算机构的业务规则设定担保，办理相关登记手续19.下列各项能够申请发行可交换公司债券的有( )。（分数：0.50）A.所有有限责任公司B.所有股份有限公司C.上市的有限责任公司D.上市的股份有限公司20.申请发行可交换公司债券时，应当按要求编制的申请文件有( )。（分数：0.50）A.保荐人出具的发行保荐书B.评级机构
9、出具的债券资信评级报告C.发行人就预备用于交换的股票在证券登记结算机构设定担保的担保合同书D.相关责任人签署的募集说明书三、B判断题/B(总题数：12，分数：6.00)21.持有上市公司股份的股东，只要符合法律规定的条件，就可以直接向中国证监会申请发行可交换公司债券。( )（分数：0.50）A.正确B.错误22.上市公司申请发行可交换公司债券的，用于交换的股票在提出发行申请时应当为无限售条件股份。( )（分数：0.50）A.正确B.错误23.可交换公司债券的期限可以超过 10 年。( )（分数：0.50）A.正确B.错误24.可交换公司债券一旦发售，股东就不得再行赎回。( )（分数：0.50）
10、A.正确B.错误25.债券持有人购买可交换债券后，可以按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司股东。( )（分数：0.50）A.正确B.错误26.可交换公司债券自发行结束之日起 6 个月后，方可交换为预备交换的股票，债券持有人对交换股票或者不交换股票有选择权。( )（分数：0.50）A.正确B.错误27.可交换公司债券是否交换为预备交换的股票由债券持有人行使选择权。( )（分数：0.50）A.正确B.错误28.发行可交换公司债券的，发行人应当将预备用于交换的股票及其孳息作为担保物，用于对债券持有人交换股份和本期债券本息偿付提供担保。( )（分数：0.50）A.正确B.错误29.申请发行可
11、交换公司债券，应当按要求编制申请文件，按照证券法的规定持续公开信息。( )（分数：0.50）A.正确B.错误30.在可交换公司债券发行前，证券登记结算机构应当与上市公司股东就预备用于交换的股票签订担保合同。( )（分数：0.50）A.正确B.错误31.可交换公司债券持有人申请换股的，应当向证券交易所发出换股指令。( )（分数：0.50）A.正确B.错误32.拥有上市公司控制权的股东发行可交换公司债券的，可以通过本次发行直接将控制权转让给他人。( )（分数：0.50）A.正确B.错误上市公司股东发行可交换公司债券答案解析(总分：16.00，做题时间：90 分钟)一、B单选题/B(总题数：11，分
12、数：5.50)1.有权发行可交换公司债券的主体是( )。（分数：0.50）A.公司股东B.上市公司股东大会C.上市公司股东 D.股份公司董事会解析：解析 可交换公司债券是指上市公司的股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公司股份的公司债券。据此，只有上市公司股东有权发行可交换公司债券。2.王某为某上市公司发行的可交换公司债券的债券持有人，根据规定，如果王某欲将该债券交换为预备交换的股票，最早只能在发行结束之日起( )后。（分数：0.50）A.30 日B.3 个月C.6 个月D.12 个月 解析：解析 可交换公司债券自发行结束之日起 12 个月后，方可交换为预备交换
13、的股票，债券持有人对交换股票或者不交换股票有选择权。3.在可交换公司债券发行前，( )应当与上市公司股东就预备用于交换的股票签订担保合同。（分数：0.50）A.证券登记结算机构B.公司债券受托管理人 C.债券持有人D.证券交易所解析：解析 根据上市公司股东发行可交换公司债券试行规定第七条规定，在可交换公司债券发行前，公司债券受托管理人应当与上市公司股东就预备用于交换的股票签订担保合同，按照证券登记结算机构的业务规则设定担保，办理相关登记手续，将其专户存放，并取得担保权利证明文件。4.关于上市公司发行的可交换公司债券的发行价及面值，下列说法正确的是( )。（分数：0.50）A.发行价和面值必须保
14、持一致，即每张 100 元B.面值为每张 100 元，发行价由上市公司股东和保荐人通过市场询价确定 C.面值为每张 100 元，发行价由中国证监会通过市场询价确定D.发行价为每张 100 元，面值由上市公司股东和保荐人通过市场询价确定解析：解析 根据上市公司股东发行可交换公司债券试行规定第四条规定，可交换公司债券面值为每张人民币 100 元，发行价由上市公司股东和保荐人通过市场询价确定。5.上市公司股东申请发行可交换公司债券的，必须在债券发行后累计公司债券余额不超过最近 1 期末净资产额的( )。（分数：0.50）A.20%B.40% C.50%D.70%解析：解析 根据上市公司股东发行可交换
15、公司债券试行规定的规定，上市公司股东申请发行可交换公司债券的，在债券发行后累计公司债券余额不能超过最近 1 期末净资产额的 40%。6.关于可交换公司债券的赎回与回售，下列叙述不正确的是( )。 A可交换公司债券一旦发售，股东就不得再行赎回 D上市公司股东可以按事先约定的条件和价格赎回尚未换股的可交换公司债券 C募集说明书可以约定回售条款 D债券持有人可以按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司股东（分数：0.50）A. B.C.D.解析：解析 A 项，募集说明书可以约定回售条款，规定债券持有人可以按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司股东。7.上市公司股东申请发行可交换公司债券
16、的，应当向( )申请。（分数：0.50）A.上市公司B.中国证监会 C.证券交易所D.证券业协会解析：解析 持有上市公司股份的股东，经保荐人保荐，可以向中国证监会申请发行可交换公司债券。8.若某上市公司股票是预备交换股票，则该上市公司最近一期末的净资产应不低于人民币 ( )元。（分数：0.50）A.5000 万B.1 亿C.10 亿D.15 亿 解析：解析 根据上市公司股东发行可交换公司债券试行规定第三条第五项的规定，预备用于交换的上市公司股票应具备的条件之一是该上市公司最近一期末的净资产不低于人民币 15 亿元，或者最近 3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6%。扣除非经常性损益后的
17、净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。9.上市公司股东申请发行可交换公司债券的，公司最近 1 期末的净资产不得少于人民币 ( )亿元。（分数：0.50）A.1B.3 C.5D.10解析：解析 上市公司股东申请发行可交换公司债券，公司最近 1 期末的净资产额需满足不少于人民币3 亿元的条件。10.公司债券交换为每股股份的价格，应当不低于公告募集说明书日前( )个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价。（分数：0.50）A.5B.10C.20 D.30解析：解析 根据上市公司股东发行可交换公司债券试行规定第五条的规定，公司债券交换为每股股份的价格，应当不低于公告募集
18、说明书日前 20 个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价。11.上市公司股东申请发行可交换公司债券的，发行债券的金额应不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前 20 个交易日均价计算的市值的( )。（分数：0.50）A.30%B.40%C.70% D.80%解析：解析 根据上市公司股东发行可交换公司债券试行规定第二条第六项的规定，上市公司股东申请发行可交换公司债券的，发行债券的金额不能超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前 20 个交易日均价计算的市值的 70%，且应当将预备用于交换的股票设定为当次发行的公司债券的担保物。二、B多选题/B(总题数：9，分数：4.50)12.关于股票交
19、换的价格，下列说法正确的有( )。（分数：0.50）A.公司债券交换为每股股份的价格，应当不低于公告募集说明书日前 20 个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价 B.公司债券交换为每股股份的价格，一旦确定后不得进行调整C.若交换价格调整导致预备用于交换的股票数量少于未偿还可交换公司债券全部换股所需股票的，公司必须事先补充提供预备用于交换的股票 D.公司补充提供预备用于交换的股票的，应当就该等股票设定担保，办理相关登记手续 解析：解析 B 项，公司债券交换为每股股份的价格，交换过程中可以进行调整，募集说明书应当事先约定交换价格及其调整、修正原则。13.下列不得作为预备用于交换的上市公司股票的有
20、( )。（分数：0.50）A.被查封的股票 B.被扣押的股票 C.权利归属不明的股票 D.被用于抵押的股票 解析：解析 预备用于交换的上市公司股票应具备的条件之一：用于交换的股票在本次可交换公司债券发行前，不存在被查封、扣押、冻结等财产权利被限制的情形，也不存在权属争议或者依法不得转让或设定担保的其他情形。14.关于可交换公司债券的期限，下列说法错误的有( )。（分数：0.50）A.可交换公司债券期限超过 5 年的，应当经过相关部门批准 B.可交换公司债券期限不得低于 1 年C.可交换公司债券钓具体期限由发行人和债券受托管理人根据市场情况协商确定 D.可交换公司债券的期限为 16 年解析：解析
21、 A 项，可交换公司债券为有期限债券，其期限最短为 1 年，最长为 6 年，不存在期限超过5 年应当经过相关部门批准的说法；C 项，可交换公司债券的具体期限是法定的。15.下列可以作为发行可交换债券的担保物的有( )。（分数：0.50）A.预备用于交换的股票 B.资本公积金转增股本 C.分红 D.送股 解析：解析 预备用于交换的股票及其孳息(包括资本公积转增股本、送股、分红、派息等)，是本次发行可交换公司债券的担保物，用于对债券持有人交换股份和本期债券本息偿付提供担保。16.预备用于交换的上市公司股票应具备的条件有( )。（分数：0.50）A.该上市公司最近一期末的净资产不低于人民币 15 亿
22、元，或者最近 3 个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 20%B.用于交换的股票在提出发行申请时应当为无限售条件股份，且股东在约定的换股期间转让该部分股票不违反其对上市公司或者其他股东的承诺 C.用于交换的股票在本次可交换公司债券发行前，不存在权属争议 D.用于交换的股票在本次可交换公司债券发行前，不存在被查封、扣押、冻结等财产权利被限制的情形解析：解析 A 项，预备用于交换的上市公司股票应具备的条件是该上市公司最近一期末的净资产不低于人民币 15 亿元，或者最近 3 个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6%。17.申请发行可交换公司债券应当满足的条件有( )。（分数：0.50）A.
23、申请人应当是符合公司法、证券法规定的所有公司B.公司组织机构健全，运行良好，内部控制制度不存在重大缺陷 C.公司最近 1 期末的净资产额不少于人民币 3 亿元 D.公司最近 3 个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券 1 年的利息 解析：解析 A 项，可交换公司债券的申请人应当是符合公司法、证券法规定的有限责任公司或者股份有限公司。18.关于债券持有人交换股份的规定，下列说法正确的有( )。（分数：0.50）A.当债券持有人按照约定条件交换股份时，从作为担保物的股票中提取相应数额用于支付 B.债券持有人部分或者全部未选择换股且上市公司股东到期未能清偿债务时，作为担保物的股票及其孳息处分所
24、得的价款优先用于清偿对债券持有人的负债 C.可交换公司债券持有人申请换股的，应当向证券交易所发出换股指令D.可交换公司债券发行以后，应当按照证券登记结算机构的业务规则设定担保，办理相关登记手续解析：解析 C 项，可交换公司债券持有人申请换股的，应当通过其托管证券公司向证券交易所发出换股指令；D 项，在可交换公司债券发行前，公司债券受托管理人应当与上市公司股东就预备用于交换的股票签订担保合同，按照证券登记结算机构的业务规则设定担保，办理相关登记手续。19.下列各项能够申请发行可交换公司债券的有( )。（分数：0.50）A.所有有限责任公司B.所有股份有限公司C.上市的有限责任公司 D.上市的股份
25、有限公司 解析：解析 可交换公司债券是指上市公司的股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公司股份的公司债券。根据上市公司股东发行可交换公司债券试行规定第二条规定，申请发行可交换公司债券的申请人应当是符合公司法、证券法规定的有限责任公司或者股份有限公司。20.申请发行可交换公司债券时，应当按要求编制的申请文件有( )。（分数：0.50）A.保荐人出具的发行保荐书 B.评级机构出具的债券资信评级报告 C.发行人就预备用于交换的股票在证券登记结算机构设定担保的担保合同书D.相关责任人签署的募集说明书 解析：解析 申请发行可交换公司债券，应当按要求编制申请文件，按照证券法
26、的规定持续公开信息。发行可交换公司债券的申请文件包括：相关责任人签署的募集说明书；保荐人出具的发行保荐书；发行人关于就预备用于交换的股票在证券登记结算机构设定担保并办理相关登记手续的承诺；评级机构出具的债券资信评级报告；公司债券受托管理协议和公司债券持有人会议规则；本期债券担保合同(如有)、抵押财产的资产评估文件(如有)；其他重要文件。三、B判断题/B(总题数：12，分数：6.00)21.持有上市公司股份的股东，只要符合法律规定的条件，就可以直接向中国证监会申请发行可交换公司债券。( )（分数：0.50）A.正确B.错误 解析：解析 持有上市公司股份的股东，经保荐人保荐，可以向中国证监会申请发
27、行可交换公司债券。22.上市公司申请发行可交换公司债券的，用于交换的股票在提出发行申请时应当为无限售条件股份。( )（分数：0.50）A.正确 B.错误解析：23.可交换公司债券的期限可以超过 10 年。( )（分数：0.50）A.正确B.错误 解析：解析 可交换公司债券的期限最短为 1 年，最长为 6 年。24.可交换公司债券一旦发售，股东就不得再行赎回。( )（分数：0.50）A.正确B.错误 解析：解析 可交换公司债券的募集说明书可以约定赎回条款，规定上市公司股东可以按事先约定的条件和价格赎回尚未换股的可交换公司债券。25.债券持有人购买可交换债券后，可以按事先约定的条件和价格将所持债券
28、回售给上市公司股东。( )（分数：0.50）A.正确 B.错误解析：26.可交换公司债券自发行结束之日起 6 个月后，方可交换为预备交换的股票，债券持有人对交换股票或者不交换股票有选择权。( )（分数：0.50）A.正确B.错误 解析：解析 可交换公司债券自发行结束之日起 12 个月后，方可交换为预备交换的股票，债券持有人对交换股票或者不交换股票有选择权。27.可交换公司债券是否交换为预备交换的股票由债券持有人行使选择权。( )（分数：0.50）A.正确 B.错误解析：28.发行可交换公司债券的，发行人应当将预备用于交换的股票及其孳息作为担保物，用于对债券持有人交换股份和本期债券本息偿付提供担
29、保。( )（分数：0.50）A.正确 B.错误解析：29.申请发行可交换公司债券，应当按要求编制申请文件，按照证券法的规定持续公开信息。( )（分数：0.50）A.正确 B.错误解析：30.在可交换公司债券发行前，证券登记结算机构应当与上市公司股东就预备用于交换的股票签订担保合同。( )（分数：0.50）A.正确B.错误 解析：解析 在可交换公司债券发行前，公司债券受托管理人应当与上市公司股东就预备用于交换的股票签订担保合同，按照证券登记结算机构的业务规则设定担保，办理相关登记手续，将其专户存放，并取得担保权利证明文件。31.可交换公司债券持有人申请换股的，应当向证券交易所发出换股指令。( )（分数：0.50）A.正确B.错误 解析：解析 可交换公司债券持有人申请换股的，应当通过其托管证券公司向证券交易所发出换股指令，指令视同为债券受托管理人与发行人认可的解除担保指令。32.拥有上市公司控制权的股东发行可交换公司债券的，可以通过本次发行直接将控制权转让给他人。( )（分数：0.50）A.正确B.错误 解析：解析 拥有上市公司控制权的股东发行可交换公司债券的，应当合理确定发行方案，不得通过本次发行直接将控制权转让给他人。
