1、个人独资企业和合伙企业法律制度(二)及答案解析(总分：115.00，做题时间：90 分钟)一、B单项选择题/B(总题数：20，分数：20.00)1.根据合伙企业法的规定，合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按熙合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确，合伙企业法又没有规定的，实行( )的表决办法。（分数：1.00）A.合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过B.合伙人一人一票并经全体合伙人三分之二以上通过C.合伙人一人一票并经全体合伙人一致通过D.合伙人一人一票并经出席会议的合伙人过半数通过2.根据合伙企业法的规定，合伙企业解散时，清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于
2、 60日内在报纸上公告。债权人向清算组申报债权的法定期限是( )。（分数：1.00）A.自接到通知书之日起 10 日内，未接到通知书的自公告之日起 10 日内B.自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内C.自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 60 日内D.自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 90 日内3.某个人独资企业由王某以个人财产出资设立。该企业因经营不善被解散，其财产不足以清偿所欠债务，对尚未清偿的债务，下列处理方式中，符合个人独资企业法规定的是( )。（分数：1.00）A.不再清偿B.以王某的其他财产予以清偿
3、，仍不足清偿的，则不再清偿C.以王某的家庭共有财产予以清偿，仍不足清偿的，则不再清偿D.债权人在企业解散后 5 年内未提出偿债请求的，王某不再承担清偿责任4.根据个人独资企业法的规定，个人独资企业存续期间登记事项发生变更的，应当在作出变更决定之日起( )内依法向登记机关申请办理变更登记。（分数：1.00）A.10 日B.15 日C.30 日D.90 日5.下列关于个人独资企业的表述中，正确的是( )。（分数：1.00）A.个人独资企业的投资人可以是自然人或者法人B.个人独资企业的投资人对企业债务承担无限责任C.个人独资企业不能以自己的名义从事民事活动D.个人独资企业具有法人资格6.张某打算自己
4、投资设立一企业从事商贸业务。下列表述中，错误的是( )。（分数：1.00）A.张某可以设立一个一人有限责任公司从事商贸业务B.张某可以设立一个个人独资企业从事商贸业务C.如果张某没立个人独资企业，则该企业不能再入伙普通合伙企业D.如果张某设立一人有限责任公司，则该公司可以再入伙普通合伙企业7.个人独资企业投资人甲聘用乙管理企业事务，同时对乙的职权予以限制，凡是乙对外签订标的额超过 1万元的合同，必须经甲同意。某日，乙未经甲同意与善意第三人丙签订了一份标的额为 2 万元的买卖合同。根据个人独资企业法的规定，下列关于该合同效力的表述中，正确的是( )。（分数：1.00）A.该合同为有效合同，但如果
5、给甲造成损害，由乙承担民事赔偿责任B.该合同为无效合同，但如果给甲造成损害，由乙承担民事赔偿责任C.该合同为可撤销合同，甲可请求人民法院予以撤销D.该合同为效力待定合同，经甲追认后有效8.根据合伙企业法的规定下列选项中，属于普通合伙人当然退伙的情形是( )。（分数：1.00）A.未履行出资义务B.个人丧失偿债能力C.合伙协议约定的退伙事由出现D.执行合伙企业事务时有不正当行为9.注册会计师甲、乙、丙共同出资设立一个特殊的普通合伙制的会计师事务所。甲、乙在某次审计业务中，因故意出具不实审计报告被人民法院判决由会计师事务所赔偿当事人 80 万元。根据合伙企业法的规定，下列有关该赔偿责任承担的表述中
6、，正确的是( )。（分数：1.00）A.甲、乙、丙均承担无限连带责任B.以该会计师事务所的全部财产为限承担责仟C.甲、乙、丙均以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任D.甲、乙应当承担无限连带责任，丙以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任10.根据合伙企业法的规定，合伙协议未约定合伙利润分配和亏损分担比例的，合伙人之间分配利润和分担亏损的原则是( )。（分数：1.00）A.按各合伙人的实缴出资比例分配和分担B.按各合伙人贞献大小分配和分担C.在全体合伙人之间平均分配和分担D.由各合伙人协商决定如何分配和分担11.甲以个人财产设立个人独资企业，后甲病故，其妻子和其子女(均已满 18 岁)都
7、明确表示不愿继承该企业，该企业只得解散。根据个人独资企业法的规定，下列表述中，正确的是( )。（分数：1.00）A.应由其子女进行清算B.应山其妻子进行清算C.应山其妻子和子女共同进行清算D.应由债权人申请法院指定清算人进行清算12.甲，乙、丙拟设立普通合伙企业，出资比例为 4:4:2。合伙协议约定的利润分配和亏损分担的下列表述中，不符合合伙企业法规定的是( )。（分数：1.00）A.按 4:4:2 的比例分配损益B.在合伙人之间平均分配损益C.按 3:3:4 的比例分配损益D.利润按 3:3:4 的比例分配，亏损由丙承担13.甲、乙、丙、丁拟共同投资设立一个有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，
8、丙、丁为有限合伙人。各合伙人经协商后草拟了一份合伙协议。该合伙协议的下列约定中，符合合伙企业法规定的是( )。（分数：1.00）A.甲以房屋作价 15 万元出资，乙以专利技术作价 12 万元出资，丙以劳务作价 10 万元出资，丁以现金20 万元出资B.经 3 个以上合伙人同意，甲、乙可以向合伙人以外的第三人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额C.合伙事务由甲、丁共同执行，乙、丙不参与合伙事务的执行D.合伙企业存续期间，合伙企业的全部亏损由甲、乙、丙按照出资比例分担14.甲、乙、丙、丁成立一普通合伙企业，一年后甲转为有限合伙人。此前，合伙企业欠银行债务 30 万元，该债务直至合伙企业因严重资
9、不抵债被宣告破产仍未偿还。对该 30 万元银行债务的偿还，根据合伙企业法的规定，下列选项中，正确的是( )。（分数：1.00）A.乙、内、丁应按合伙份额对该笔债务承担清偿责任，甲无须承担责任B.各合伙人均应对该笔债务承担无限连带责任C.乙、丙、丁应对该笔债务承担无限连带责任，甲无须承担责任D.合伙企业已宣告破产，债务归于消灭，各合伙人无须偿还该笔债务15.下列关于有限合伙企业的表述中，正确的是( )。（分数：1.00）A.有限合伙企业名称中应当标明“有限”字样B.有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人C.有限合伙人可以用劳务出资D.有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或者名称及实缴的出
10、资数额16.赵某、钱某、孙某和季某共同设立了一家合伙企业，钱某被委托单独执行合伙企业事务。钱某因重大过失给合伙企业造成了较大的损失，但自己并未牟取私利。为此，赵某、孙某和李某一致同意将钱某除名，并作出除名决议，书面通知钱某本人。对于该除名决议的下列表述中，正确的是( )。（分数：1.00）A.赵某、孙某和伞某不能决议将钱某除名，但可以终止对钱某单独执行合伙事务的委托B.如果钱某对除名决议没有异议，该除名决议自作出之日起生效C.如果钱某刘除名决议有异议，可以在接到除名通知之日起 30 日内，向人民法院起诉D.如果钱某对除名决议有异议，可以在接到除名通知之日起 30 日内，请求工商行政管理机关作出
11、裁决17.甲投资设立乙个人独资企业，委托丙管理企业事务，授权丙可以决定 10 万元以下的交易。丙以乙企业的名义向丁购买 15 万元的商品。丁不知甲对丙的授权限制，依约供货。乙企业未按期付款，由此发生争议。下列表述中，符合法律规定的是( )。（分数：1.00）A.乙企业向厂购买商品的行为有效，应履行付款义务B.丙仅对 10 万元以下的交易有决定权，乙企业向丁购买商品的行为无效C.甲向丁出示给丙的授权委托书后，可不履行付款义务D.甲向丁出示给内的授权委托书后，付款 10 万元，其余款项丁只能要求丙支付18.甲、乙、丙、丁 4 人组成一个运输有限合伙企业，合伙协议规定甲、乙为普通合伙人，丙、厂为有限
12、合伙人。某日，丁为合伙企业运送石材，路遇法院拍卖房屋，丁想替合伙企业竞买该房，于是以合伙企业的名义将石材质押给徐某，借得 20 万元，竞买了房子。根据合伙企业法的规定，徐某的债权若得不到实现，下列表述中，正确的是( )。（分数：1.00）A.应当要求丁承担清偿责任B.应当要求甲、乙、丙、丁承担连带清偿责任C.应当要求甲、乙承担连带清偿责任D.应当要求甲、乙、丁承担连带清偿责任19.某有限合伙企业在经营期间吸收甲为有限合伙人。关于甲入伙前有限合伙企业的债务，下列表述中，符合合伙企业法规定的是( )。（分数：1.00）A.甲不承担责任B.甲承担尤限连带责任C.甲以其认缴的山资额为限承担责任D.甲以
13、其实缴的出资额为限承担责任20.根据合伙企业法的规定，合伙协议未约定合伙利润分配和亏损分担比例的，经合伙人协商不成的，合伙人之间分配利润和分担亏损的原则是( )。（分数：1.00）A.按各合伙人的实缴出资比例分配和分担B.按各合伙人贡献大小分配和分担C.在全体合伙人之间平均分配和分担D.由人民法院决定如何分配和分担二、B多项选择题/B(总题数：26，分数：52.00)21.根据合伙企业法的规定，在普通合伙企业中，当合伙企业的财产不足以清偿其债务时，下列人员中，应对合伙企业的债务承担连带责任的有( )。（分数：2.00）A.合伙企业债务发生后入伙的新合伙人B.合伙企业债务发中后自愿退伙的合伙人C
14、.合伙企业债务发生后被除名的合伙人D.不参加执行合伙企业事务的合伙人22.甲与乙、丙成立普通合伙企业，甲被推举为合伙事务执行人，乙、丙授权甲在 3 万元以内的开支及 30万元内的业务可以自行决定。甲在任职期间内实施的下列行为中，( )属于法律禁止或无效的行为。（分数：2.00）A.自行决定向善意的 A 公司支付广告费 5 万元B.未经乙、丙同意，与善意的 B 公司签订 50 万元的合同C.未经乙、丙同意将自有房屋以 1 万元租给合伙企业D.与其妻子一道经营与合伙企业相问的业务23.甲死亡，乙对甲在某普通合伙企业中的财产份额享有合法继承权。下列有关乙与合伙企业关系的表述中，符合合伙企业法规定的有
15、 ( )。（分数：2.00）A.如果乙不愿意成为合伙企业的合伙人，则该合伙企业可以不必向乙退还甲的财产份额B.如果乙未取得合伙协议约定的合伙人资格，则该合伙企业可以不必向乙退还甲的财产份额C.如果乙为无民事行为能力人，全体合伙人一致同意乙入伙，则该合伙企业应当将甲的财产份额退还乙D.如果乙为无民事行为能力人，经全体合伙人一致同意，乙可以成为有限合伙人，但该合伙企业应转为有限合伙企业24.根据合伙企业法的规定，除合伙协议另有约定外，下列各项中，应当由全体合伙人一致同意才能作出决议的是( )。（分数：2.00）A.修改合伙协议B.改变合伙企业名称C.处分合伙企业的不动产D.吸收新的合伙人25.根据
16、个人独资企业法的规定，下列关于个人独资企业的表述中，正确的是( )。（分数：2.00）A.个人独资企业分支机构的民事责任由个人独资企业承担B.个人独资企业设立时需缴足法定最低注册资本C.个人独资企业对被聘用人员职权的限制不得对抗善意第三人D.个人独资企业的投资人对个人独资企业债务承担无限责任26.甲、乙、丙共同出资设立一个普通合伙企业，在合伙企业存续期间，甲拟以其在合伙企业中的财产份额出质借款。根据合伙企业法的规定，下列表述中正确的有( )。（分数：2.00）A.无须经乙、丙同意，甲可以出质B.经乙、丙同意，甲可以出质C.未经乙、丙同意，甲私自出质的，其行为无效D.未经乙、丙同意，甲私自出质给
17、善意第三人造成损失的，由甲承担赔偿责任27.下列关于有限合伙企业与个人独资企业法律特征的表述中，正确的有( )。（分数：2.00）A.有限合伙企业与个人独资企业都不是法人企业B.有限合伙企业与个人独资企业的出资人都对企业债务承担无限责任C.有限合伙企业与个人独资企业都没有法定最低注册资本的限制D.有限合伙企业与个人独资企业的出资人都只能是自然人28.某普通合伙企业在经营期间吸收甲入伙。甲入伙前，合伙企业对乙负债 10 万元。甲入伙后，该合伙企业继续亏损，甲遂要求退伙，获其他合伙人一致同意。在此期间，该合伙企业欠丙货款 20 万元，甲退伙后，合伙企业又向丁借款 20 万元。后合伙企业解散，上述债
18、务均未清偿。下列表述中，符合合伙企业法规定的有( )。（分数：2.00）A.对于合伙企业对乙的债务，甲应承担无限连带责任B.对于合伙企业对丙的债务，甲应承担无限连带责任C.对于合伙企业对丁的债务，甲应承担无限连带责任D.对于合伙企业对乙、丁的债务，甲均不承担责任29.根据合伙企业法的规定，下列情形中，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名的有( )。（分数：2.00）A.普通合伙人甲在执行事务中有贪污合伙企业财产的行为B.普通合伙人乙未履行出资义务C.普通合伙人丙个人丧失偿债能力D.普通合伙人丁参加了另一同类营业的合伙组织30.根据合伙企业法的规定，在有限合伙企业中，当有限合伙企业的财产不足以
19、清偿其债务时，下列人员中，应对有限合伙企业的债务承担无限连带责任的有( )。（分数：2.00）A.有限合伙企业债务发生后新人伙的有限合伙人B.有限合伙企业债务发生后退伙的有限合伙人C.有限合伙企业债务发生后新人伙的普通合伙人D.不参加执行有限合伙企业事务的普通合伙人31.贾某是一有限合伙企业的有限合伙人，根据合伙企业法的规定，下列选项中，正确的有( )。（分数：2.00）A.若贾某被法院判决认定为无民事行为能力人，其他合伙人可以因此要求其退伙B.若贾某死亡，其继承人可以取得贾某在有限合伙企业中的资格C.若贾某转为普通合伙人，其必须对其作为有限合伙人期间企业发生的债务承担无限连带责任D.如果合伙
20、协议没有限制，贾某可以不经过其他合伙人同意而将其在合伙企业中的财产份额出质32.根据合伙企业法的规定，下列各项中，属于有限合伙人当然退伙的是( )。（分数：2.00）A.作为有限合伙人的自然人死亡B.有限合伙人个人丧失偿债能力C.有限合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行D.作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力33.根据个人独资企业法的规定，下列关于个人独资企业设立条件的表述中，正确的是( )。（分数：2.00）A.投资人只能是自然人B.投资人应具有完全民事行为能力C.须有企业章程D.有符合规定的法定最低注册资本34.根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，
21、可导致合伙企业解散的情形有( )。（分数：2.00）A.2/3 合伙人决定解散B.合伙人已不具备法定人数满 15 天C.合伙企业被依法吊销营业执照D.合伙协议约定的合伙目的已经实现35.张先生在谈论个人独资企业法的有关规定时讲到以下内容，其中正确的有( )。（分数：2.00）A.设立个人独资企业时，投资人可以个人财产出资，也可以家庭其他成员的财产作为个人出资B.个人独资企业可以设立分支机构C.个人独资企业解散时，可由投资人自行清算，也可由债权人中请人民法院指定清算人进行清算D.个人独资企业解散清偿债务时，所欠职工工资和社会保险费用应作为第一顺序清偿36.甲是普通合伙企业的合伙人，因飞机失事死亡
22、，其子乙 12 岁。根据合伙企业法的规定，下列表述中，正确的是( )。（分数：2.00）A.乙因继承当然成为合伙企业的普通合伙人B.乙只能要求分割甲在合伙企业的财产份额C.经其他合伙人同意，乙可以成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业D.全体合伙人未能致同意的，合伙企业应当将被继承台伙人的财产份额退还该继承人37.甲向乙借款 4 万元作为出资与他人合伙设立了一家食品厂(普通合伙企业)。借款到期后，乙要求甲偿还借款，甲个人财产不足以清偿。下列有关偿还借款的方式中，正确的有( )。（分数：2.00）A.甲用从食品厂分取的收益偿还借款B.甲自行将自己在食品厂的财产份额转让给乙，以抵偿借款C
23、.甲自行将自己在食品厂的财产份额出质取得贷款，用于偿还借款D.乙请求人民法院强制执行甲在食品厂的财产份额用于清偿借款38.根据合伙企业法的规定，普通合伙企业出现亏损时，由合伙人分担责任。下列有关亏损分担的表述中，正确的有( )。（分数：2.00）A.合伙协议有约定比例的，按约定比例分担B.合伙协议没有约定比例的，由合伙人协商决定C.合伙协议没有约定比例的，由各合伙人平均分担D.合伙协议可以约定由执行合伙事务的合伙人承担全部亏损39.以个人财产出资设立的个人独资企业解散后，其财产不足以清偿所负债务，对尚未清偿的债务，下列处理方式中，不符合个人独资企业法规定的有( )。（分数：2.00）A.不再清
24、偿B.以投资人家庭共有财产承担无限责任C.以投资人个人的其他财产予以清偿，仍不足清偿的，如果债权人在 2 年内未提出偿债请求的，则不再清偿D.以投资人个人的其他财产予以清偿，仍不足清偿的，如果债权人在 5 年内未提出偿债请求的，则不再清偿40.甲、乙、丙三人各自出资 10 万元、6 万元、4 万元设立普通合伙企业。因经营管理不善，对丁负债 10万元，丙遂提出退伙，并拿出 1 万元由甲、乙代为偿还对丁的债务。如合伙企业财产不能清偿丁的债务，根据合伙企业法的规定，下列表述中，正确的是( )，（分数：2.00）A.丁可以分别向甲、乙、丙要求偿还 5 万元、 3 万元、2 万元B.丁只能要求丙偿还 1
25、 万元，其余部分向甲、乙追偿C.丁可以只向甲或只向乙要求偿还全部 10 万元，但不能要求丙单独偿还 10 万元D.丁可以向甲、乙、丙中任何一人要求偿还 10 万元41.下列关于个人独资企业的表述中，正确的是 ( )。（分数：2.00）A.个人独资企业不是独立的民事主体，也不能独守承担民事责仟B.个人独资企业分支机构的民事责任由个人独资企业承担C.个人独资企业的全部财产不足以清偿到期债务时，应当首先以投资人的个人财产清偿，个人财产仍不足时，以投资人的家庭共有财产清偿D.个人独资企业不具有法人资格42.根据个人独资企业法的规定，个人独资企业发生的下列违法情形中，依法应当吊销营业执照的有( )。（分
26、数：2.00）A.涂改营业执照且情节严重B.开业后自行停业时间连续达到 9 个月C.使用的名称与其在登记机关登记的名称不相符合D.登记事项发生变更时未按规定办理变更登记，被登记机关责令限期办理，但逾期仍未办理43.国有企业甲、上市公司乙、自然人丙协商，拟共同投资设立一合伙企业从事贸易业务。根据合伙企业法的规定，下列选项中，错误的是( )。（分数：2.00）A.拟没立的合伙企业可以足普通合伙企业，亦可以是有限合伙企业B.丙不能以劳务作为出资方式C.国有企业甲有权参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所D.三方可以约定不经全体合伙人一致同意而吸收新的合伙人44.甲、乙、丙、丁欲设立一有限合伙
27、企业，合伙协议中约定了如下内容，其中符合合伙企业法律制度规定的有( )。（分数：2.00）A.甲仅以出资额为限对企业债务承担责任，同时被推举为合伙事务执行人B.丙以其劳务出资，为普通合伙人，其出资份额经各合伙人商定为 5 万元C.合伙企业的利润由甲、乙、丁三人分配，丙仅按营业额提取一定比例的劳务报酬D.经全体合伙人同意，有限合伙人可以全部转为普通合伙人，普通台伙人也可以全部转为有限合伙人45.根据合伙企业法的规定，下列情形中，普通合伙人属于当然退伙的是( )。（分数：2.00）A.个人丧失清偿能力B.因故意或者重大过失给合伙企业造成损失C.被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额D.未履行
28、出资义务46.根据合伙企业法的规定，普通合伙企业的下列人员中，应对合伙企业债务承担连带责任的有( )。（分数：2.00）A.合伙企业的全体合伙人B.合伙企业债务发生后办理入伙的新合伙人C.合伙企业债务发生后办理退货的退货人D.合伙企业聘用的合伙人以外的经营管理人员三、B判断题/B(总题数：23，分数：23.00)47.个人独资企业不具有法人资格，也无独立承担民事责任的能力。( )（分数：1.00）A.正确B.错误48.个人独资企业解散后，其财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿，仍不足清偿的，投资人应当以其家庭共有财产予以清偿。( )（分数：1.00）A.正确B.错误49.
29、在普通合伙企业中，合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。( )（分数：1.00）A.正确B.错误50.合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。( )（分数：1.00）A.正确B.错误51.合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。( )（分数：1.00）A.正确B.错误52.甲、乙两个自然人出资设立普通的合伙企业，双方订立的书面合伙协议约定：甲以 10 万元出资，乙以劳务出资；乙执行合伙企业事务；合伙企业利
30、润由甲、乙分别按 80%和 20%的比例分配，亏损由甲、乙分别按 20%和 80%的比例分担。该合伙协议的约定符合合伙企业法的规定。( )（分数：1.00）A.正确B.错误53.甲、乙共同出资设立普通合伙企业，双方订立书面合伙协议时约定：甲以 10 万元出资，乙以劳务出资；乙执行合伙事务；合伙企业利润由甲、乙平均分配，亏损由乙承担。该合伙协议的约定符合合伙企业法的规定。( )（分数：1.00）A.正确B.错误54.合伙协议未约定合伙企业的利润分配和亏损分担比例的，由各合伙人平均分配和分担。( )（分数：1.00）A.正确B.错误55.甲为乙普通合伙企业的合伙人。甲欠丙 20 万元，丙欠乙 30
31、 万元。丙提出：将甲欠丙的 20 万元抵销内欠乙的 20 万元，丙再偿还乙 10 万元。丙的主张符合合伙企业法的规定。( )（分数：1.00）A.正确B.错误56.入伙的新合伙人与原合伙人可以在入伙协议中约定，新合伙人比原合伙人享有较大的权利，承担较小的责任。( )（分数：1.00）A.正确B.错误57.合伙协议没有约定合伙企业经营期限的，普通合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前 30 日通知其他合伙人。( )（分数：1.00）A.正确B.错误58.注册会计师甲、乙、丙共同出资设立一合伙制会计师事务所(特殊的普通合伙企业)。甲、乙在某次审计业务中，因出具虚假审
32、计报告造成会计师事务所债务 80 万元。对该笔债务，甲、乙应承担无限连带责任，丙应以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任。( )（分数：1.00）A.正确B.错误59.除合伙协议另有约定，有限合伙企业的有限合伙人不得自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务。( )（分数：1.00）A.正确B.错误60.除合伙协议另有约定，有限合伙企业的有限合伙人不得同本有限合伙企业进行交易。( )（分数：1.00）A.正确B.错误61.在有限合伙企业中，有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，须经其他合伙人一致同意。( )（分数：1.00）A.正确B.错
33、误62.第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。( )（分数：1.00）A.正确B.错误63.有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。( )（分数：1.00）A.正确B.错误64.新人伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其实缴的出资额为限承担责任。( )（分数：1.00）A.正确B.错误65.作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。( )（分数：1.00）A.正确B.错误66.有限合伙企业的
34、普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。( )（分数：1.00）A.正确B.错误67.有限合伙企业的有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。( )（分数：1.00）A.正确B.错误68.合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿。( )（分数：1.00）A.正确B.错误69.有限合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。( )（分数：1.00）A.正确B.错误四、B简答题/B(总题数：4，分数：20.00)70.案
35、例 1 甲、乙、丙、丁共同投资设立了 A 有限合伙企业(以下简称 A 企业)。合伙协议约定：甲、乙为普通合伙人，分别出资 10 万元；丙、丁为有限合伙人，分别出资 15 万元；甲执行合伙企业事务，对外代表 A 企业。2008 年 A 企业发生下列事实： 2 月，甲以 A 企业的名义与 B 公司签订了一份 12 万元的买卖合同。乙获知后，认为该买卖合同损害了 A 企业的利益，且甲的行为违反了 A 企业内部规定的甲无权单独与第三人签订超过 10 万元合同的限制，遂要求各合伙人作出决议，撤销甲代表 A 企业签订合同的资格。 4 月，乙、丙分别征得甲的同意后，以自己在 A 企业中的财产份额出质，为自己
36、向银行借款提供质押担保。丁对上述事项均不知情，乙、丙之间也对质押担保事项互不知情。 8 月，丁退伙，并从 A 企业取得退伙结算财产 12 万元。 9 月，A 企业吸收庚作为普通合伙人入伙，庚出资 8 万元。 10 月，A 企业的债权人C 公司要求 A 企业偿还 6 月份所欠款项 50 万元。 11 月，丙因所设个人独资企业发生严重亏损不能清偿D 公司到期债务，D 公司申请人民法院强制执行丙在 A 企业中的财产份额用于清偿其债务。人民法院强制执行丙在 A 企业中的全部财产份额后，甲、乙、庚决定 A 企业以现有企业组织形式继续经营。 经查：A企业内部约定，甲无权单独与第三人签订超过 10 万元的合
37、同，B 公司与 A 企业签订买卖合同时，不知 A企业该内部约定。合伙协议未对合伙人以财产份额出质事项进行约定。 要求：根据上述材料，分别回答下列问题： (1)甲以 A 企业的名义与 B 公司签订的买卖合同是否有效?并说明理由。 (2)合伙人对撤销甲代表 A 企业签订合同的资格事项作出决议，在合伙协议未约定表决办法的情况下，应当如何表决? (3)乙、丙的质押担保行为是否有效?并分别说明理由。 (4)如果 A 企业的全部财产不足清偿 C 公司的债务，对不足清偿的部分，哪些合伙人应当承担清偿责任?如何承担清偿责任? (5)人民法院强制执行丙在 A 企业中的全部财产份额后，甲、乙、庚决定 A 企业以现
38、有企业组织形式继续经营是否合法?并说明理由。（分数：5.00）_71.案例 2 甲、乙、丙、丁四人出资设立 A 有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。合伙企业存续期间，发生以下事项： (1)6 月，合伙人丙同 A 合伙企业进行了 120 万元的交易，合伙人甲认为，由于合伙协议对此没有约定，因此，有限合伙人丙不得同本合伙企业进行交易。 (2)6 月，合伙人丁自营同 A 合伙企业相竞争的业务，获利 150 万元。合伙人乙认为，由于合伙协议对此没有约定，因此，丁不得自营同本合伙企业相竞争的业务，其获利 150 万元应当归 A 合伙企业所有。 (3)7 月，A 合伙企业向 B 银行
39、贷款 100 万元。 (4)8 月，经全体合伙人一致同意，普通合伙人乙转变为有限合伙人，有限合伙人丙转变为普通合伙人。 (5)9 月，甲、丁提出退伙。经结算，甲从合伙企业分回 10 万元，丁从合伙企业分回 20 万元。 (6)10 月，戊、庚新人伙，戊为有限合伙人，庚为普通合伙人。其中，戊、庚的出资均为 30 万元。 (7)12 月，B 银行 100 万元的贷款到期，A 合伙企业的全部财产只有 40 万元。 要求：根据合伙企业法的规定，分别回答以下问题： (1)根据本题要点(1)所提示的内容，指出甲的主张是否符合法律规定?并说明理由。 (2)根据本题要点(2)所提示的内容，指出乙的主张是否符合
40、法律规定?并说明理由。 (3)对于不足的 60 万元，债权人 B 银行能否要求合伙人甲清偿全部的 60 万元?并说明理由。 (4)对于不足的 60 万元，债权人 B 银行能否要求合伙人乙清偿全部的 60 万元?并说明理由。 (5)对于不足的 60 万元，债权人 B 银行能否要求合伙人丙清偿全部的 60 万元?并说明理由。 (6)对于不足的 60 万元，债权人 B 银行能否要求退伙人丁清偿全部的 60 万元?并说明理由。 (7)对于不足的 60 万元，债权人 B 银行能否要求合伙人戊清偿全部的 60 万元?并说明理由。 (8)对于不足的 60 万元，债权人 B 银行能否要求合伙人庚清偿全部的 6
41、0 万元?并说明理由。（分数：5.00）_72.案例 3 2006 年 1 月，甲、乙、丙、丁四人决定投资设立普通合伙企业，并签订了书面合伙协议。合伙协议的部分内容如下：(1)甲以货币出资 10 万元，乙以机器设备折价出资 8 万元，经其他三人同意，丙以劳务折价出资 6 万元，丁以货币出资 4 万元；(2)甲、乙、丙、丁按 2:2:1:1 的比例分配利润和承担风险；(3)由甲执行合伙企业事务，对外代表合伙企业，其他三人均不再执行合伙企业事务，但签订购销合同及代销合同应经其他合伙人同意。合伙协议中末约定合伙企业的经营期限。 合伙企业在存续期间，发生下列事实： (1)合伙人甲为了改善企业经营管理，
42、于 2006 年 4 月独自决定聘任合伙人以外的 A 担任该合伙企业的经营管理人员；并以合伙企业名义为 B 公司提供担保。 (2)2006 年 5 月，甲擅自以合伙企业的名义与善意第三人 C 公司签订了代销合同，乙合伙人获知后，认为该合同不符合合伙企业利益，经与丙、丁商议后，即向 C 公司表示对该合同不予承认，因为甲合伙人无单独与第三人签订代销合同的权力。 (3)2007 年 1 月，合伙人丁提出退伙，其退伙并不给合伙企业造成任何不利影响。2007 年 2 月，合伙人丁撤资退伙。于是，合伙企业又接纳戊新入伙，戊出资 4 万元。2007 年 3 月，合伙企业的债权人 C 公司就合伙人丁退伙前发生
43、的债务 24 万元要求合伙企业的现合伙人甲、乙、丙、戊及退伙人丁、经营管理人员 A共同承担连带清偿责任。甲表示只按照合伙协议约定的比例清偿相应数额。丁以自己已经退伙为由，拒绝承担清偿责任。戊以自己新入伙为由，拒绝对其入伙前的债务承担消偿责任。A 则表示自己只是合伙企业的经营管理人员，不对合伙企业债务承担责任。 (4)2007 年 1 月，合伙人乙在与 D 公司的买卖合同中，无法清偿 D 公司的到期债务 8 万元。D 公司于 2007 年 2 月向人民法院提起诉讼，人民法院判决 D 公司胜诉。D 公司向人民法院申请强制执行合伙人乙在合伙企业中全部财产份额。 要求：根据以上事实，回答下列问题： (
44、1)甲聘任 A 担任合伙企业的经营管理人员及为 B 公司提供担保的行为是否合法?并说明理由。(2)甲以合伙企业名义与 C 公司所签的代销合同是否有效?并说明理由。 (3)甲拒绝承担连带责任的主张是否成立?并说明理由。 (4)丁的主张是否成立?并说明理由。如果丁向 C 公司偿还了 24 万元的债务，丁可以向哪些当事人追偿?追偿的数额是多少? (5)戊的主张是否成立?并说明理由。 (6)经营管理人员 A 拒绝承担连带责任的主张是否成立?井说明理由。 (7)合伙人乙被人民法院强制执行其在合伙企业中的全部财产份额后，合伙企业决定对乙进行除名，合伙企业的做法是否符合法律规定?并说明理由。 (8)合伙人丁
45、的退伙属于何种情况?其退伙应符合哪些条件?（分数：5.00）_73.案例 4 2008 年 1 月 15 日，甲出资 5 万元设立 A 个人独资企业(本题下称“A 企业”)。甲聘请乙管理企业事务，同时规定，凡乙对外签订标的额超过 1 万元以上的合同，须经甲同意。2 月 10 日，乙未经甲同意，以 A 企业名义向善意第三人丙购入价值 2 万元的货物。2008 年 7 月 4 日，A 企业亏损，不能支付到期的丁的债务，甲决定解散该企业。7 月 10 日，人民法院指定戊作为清算人对 A 企业进行清算。经查，A 企业和甲的资产及债权债务情况如下：(1)A 企业欠缴税款 2000 元，欠乙工资 5000
46、 元，欠社会保险费用5000 元，欠丁 10 万元；(2)A 企业的银行存款 1 万元，实物折价 8 万元；(3)甲在 B 普通合伙企业出资 6万元，占 50%的出资额， B 合伙企业每年可向合伙人分配利润；(4)甲个人其他可执行的财产价值 2 万元。要求：根据以上事实，回答下列问题： (1)乙于 2 月 10 日以 A 企业名义向丙购买价值 2 万元货物的行为是否有效?并说明理由。 (2)试述 A 企业的财产清偿顺序。 (3)如何满足丁的债权请求?（分数：5.00）_个人独资企业和合伙企业法律制度(二)答案解析(总分：115.00，做题时间：90 分钟)一、B单项选择题/B(总题数：20，分
47、数：20.00)1.根据合伙企业法的规定，合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按熙合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确，合伙企业法又没有规定的，实行( )的表决办法。（分数：1.00）A.合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过 B.合伙人一人一票并经全体合伙人三分之二以上通过C.合伙人一人一票并经全体合伙人一致通过D.合伙人一人一票并经出席会议的合伙人过半数通过解析：解析 合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。2.根据合伙企业法的规定，合伙企业解散时，清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60日内在报纸上公告。债权
48、人向清算组申报债权的法定期限是( )。（分数：1.00）A.自接到通知书之日起 10 日内，未接到通知书的自公告之日起 10 日内B.自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内 C.自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 60 日内D.自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 90 日内解析：解析 (1)选项 B：公司解散、合伙企业解散；(2)选项 C：个人独资企业解散。3.某个人独资企业由王某以个人财产出资设立。该企业因经营不善被解散，其财产不足以清偿所欠债务，对尚未清偿的债务，下列处理方式中，符合个人独资企业法规定的是( )。（分数：1.00）A.不再清偿B.以王某的其他财产予以清偿，仍不足清偿的，则不再清偿C.以王某的家庭共有财产予以清偿，仍不足清偿的，则不再清偿D.债权人在企业解散后 5 年内未提出偿债请求的，王某不再承担清偿
