1、中级经济法-6 及答案解析(总分：100.00，做题时间：90 分钟)一、判断题(总题数：20，分数：20.00)1.个人独资企业不具有法人资格，也无独立承担民事责任的能力。 （分数：1.00）A.正确B.错误2.个人独资企业解散后，其财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿，仍不足清偿的，投资人应当以其家庭共有财产予以清偿。 （分数：1.00）A.正确B.错误3.某个人独资企业投资人聘用甲管理企业事务，在个人独资企业经营中，甲有权决定将该企业的商标有偿转让给他人使用。 （分数：1.00）A.正确B.错误4.合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以
2、此对抗善意第三人。 （分数：1.00）A.正确B.错误5.合伙协议未约定合伙企业的利润分配和亏损分担比例的，由各合伙人平均分配和分担。 （分数：1.00）A.正确B.错误6.甲、乙两个自然人出资设立普通合伙企业，双方订立的书面合伙协议约定：甲以 10 万元出资，乙以劳务出资；乙执行合伙企业事务；合伙企业利润由甲、乙分别按 80%和 20%的比例分配，亏损由甲、乙分别按 20%和 80%的比例分担。该合伙协议的约定符合合伙企业法的规定。 （分数：1.00）A.正确B.错误7.甲、乙共同出资设立普通合伙企业，双方订立书面合伙协议时约定：甲以 10 万元出资，乙以劳务出资；乙执行合伙事务；合伙企业利
3、润由甲、乙平均分配，亏损由乙承担。该合伙协议的约定符合合伙企业法的规定。 （分数：1.00）A.正确B.错误8.合伙人个人负有债务的，其债权人可以代位行使该合伙人在合伙企业中的权利。 （分数：1.00）A.正确B.错误9.甲为乙普通合伙企业的合伙人。甲欠丙 20 万元，丙欠乙 30 万元。丙提出：将甲欠丙的 20 万元抵销丙欠乙的 20 万元，丙再偿还乙 10 万元。丙的主张符合合伙企业法的规定。 （分数：1.00）A.正确B.错误10.新入伙的普通合伙人只对其入伙后的合伙企业债务承担连带责任。 （分数：1.00）A.正确B.错误11.入伙的新合伙人与原合伙人可以在入伙协议中约定，新合伙人比原
4、合伙人享有较大的权利，承担较小的责任。 （分数：1.00）A.正确B.错误12.注册会计师甲、乙、丙共同出资设立一合伙制会计师事务所(特殊的普通合伙企业)。甲、乙在某次审计业务中，因出具虚假审计报告造成会计师事务所债务 80 万元。对该笔债务，甲、乙应承担无限连带责任，丙应以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任。 （分数：1.00）A.正确B.错误13.除合伙协议另有约定，有限合伙企业的有限合伙人不得自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务。 （分数：1.00）A.正确B.错误14.除合伙协议另有约定，有限合伙企业的有限合伙人不得同本有限合伙企业进行交易。 （分数：1.00）A.
5、正确B.错误15.有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。 （分数：1.00）A.正确B.错误16.有限合伙企业的普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 （分数：1.00）A.正确B.错误17.新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其实缴的出资额为限承担责任。 （分数：1.00）A.正确B.错误18.作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。 （分数：1.00）A.正确B.错误19.中国 A 公司与外国 B 公司合资设
6、立一中外合资经营企业。双方约定：企业总投资额为 3300 万美元，注册资本为 1100 万美元。双方这一约定符合中国法律规定。 （分数：1.00）A.正确B.错误20.国内企业甲与外国投资者乙共同投资设立中外合资经营企业，甲出资 55%，乙出资 45%；如果合营企业的投资总额为 1200 万美元，则甲至少应出资 275 万美元，乙至少应出资 225 万美元。甲、乙双方的出资额符合中外合资经营企业法律制度的规定。 （分数：1.00）A.正确B.错误二、综合题(总题数：5，分数：80.00)甲、乙、丙、丁四人出资设立 A 有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。合伙企业存续期间，
7、发生以下事项： (1)6 月，合伙人丙同 A 合伙企业进行了 120 万元的交易，合伙人甲认为，由于合伙协议对此没有约定，因此，有限合伙人丙不得同本合伙企业进行交易。 (2)6 月，合伙人丁自营同 A 合伙企业相竞争的业务，获利 150 万元。合伙人乙认为，由于合伙协议对此没有约定，因此，丁不得自营同本合伙企业相竞争的业务，其获利 150 万元应当归 A 合伙企业所有。 (3)7 月，A 合伙企业向 B 银行贷款 100 万元。 (4)8 月，经全体合伙人一致同意，普通合伙人乙转变为有限合伙人，有限合伙人丙转变为普通合伙人。 (5)9 月，甲、丁提出退伙。经结算，甲从合伙企业分回 10 万元，
8、丁从合伙企业分回 20 万元。 (6)10 月，戊、庚新入伙，戊为有限合伙人，庚为普通合伙人。其中，戊、庚的出资均为 30 万元。 (7)12 月，B 银行 100 万元的贷款到期，A 合伙企业的全部财产只有 40 万元。 要求： 根据上述内容，分别回答下列问题：（分数：24.00）(1).根据本题要点(1)所提示的内容，指出甲的主张是否符合法律规定?并说明理由。（分数：3.00）_(2).根据本题要点(2)所提示的内容，指出乙的主张是否符合法律规定?并说明理由。（分数：3.00）_(3).对于不足的 60 万元，债权人 B 银行能否要求合伙人甲清偿全部的 60 万元?并说明理由。（分数：3.
9、00）_(4).对于不足的 60 万元，债权人 B 银行能否要求合伙人乙清偿全部的 60 万元?并说明理由。（分数：3.00）_(5).对于不足的 60 万元，债权人 B 银行能否要求合伙人丙清偿全部的 60 万元?并说明理由。（分数：3.00）_(6).对于不足的 60 万元，债权人 B 银行能否要求退伙人丁清偿全部的 60 万元?并说明理由。（分数：3.00）_(7).对于不足的 60 万元，债权人 B 银行能否要求合伙人戊清偿全部的 60 万元?并说明理由。（分数：3.00）_(8).对于不足的 60 万元，债权人 B 银行能否要求合伙人庚清偿全部的 60 万元?并说明理由。（分数：3.
10、00）_2010 年 1 月，注册会计师甲、乙、丙三人在北京成立了一家会计师事务所，性质为特殊的普通合伙企业。甲、乙、丙在合伙协议中约定： (1)甲、丙分别以现金 300 万元和 50 万元出资，乙以一套房屋出资，作价 200 万元，作为会计师事务所的办公场所； (2)会计师事务所的盈亏按照各自的出资比例享有和承担； (3)甲负责执行合伙事务。 2011 年 2 月，乙拟将其在会计师事务所中的财产份额转让给 A。丙表示同意，甲则对乙拟转让的财产份额主张优先购买权，乙以合伙协议中未约定优先购买权为由予以拒绝。 2011 年 3 月，丙在为 B 公司提供审计服务时，因重大过失给 B 公司造成 30
11、0 万元损失。该会计师事务所现有全部财产价值 250 万元，其中，乙用于出资的房屋变现价值为 230 万元。该会计师事务所在将全部财产用于赔偿 B 公司后，要求丙向 B 公司支付剩余的 50 万元赔偿金。丙则认为，合伙协议约定合伙人对于会计师事务所的亏损按照各自出资比例承担，自己不应对合伙企业财产不足清偿的债务承担全部责任。乙认为其对此债务只应以出资额为限承担责任，而其出资的房屋已经升值，目前变现价值为 230 万元，故丙应退还其 30 万元。 2011 年 5 月，因会计师事务所在北京的业务量下降，甲提出将会计师事务所的主要经营地点迁至上海。在合伙人会议上，乙对此表示赞同，丙则反对。甲、乙认
12、为，其二人人数及所持出资额均超过半数，且合伙协议对此无特别约定，于是作出迁址决议。 要求： 根据上述内容，分别回答下列问题：（分数：8.00）(1).甲对乙拟转让给 A 的合伙企业财产份额是否享有优先购买权?并说明理由。（分数：2.00）_(2).乙是否有权要求丙退还 30 万元?并说明理由。（分数：2.00）_(3).丙是否应当单独承担对 B 公司剩余 50 万元的赔偿责任?并说明理由。（分数：2.00）_(4).将会计师事务所迁至上海的决议是否有效?并说明理由。（分数：2.00）_甲、乙、丙、丁共同投资设立了 A 有限合伙企业(以下简称 A 企业)。合伙协议约定：甲、乙为普通合伙人，分别出
13、资 10 万元；丙、丁为有限合伙人，分别出资 15 万元；甲执行合伙企业事务，对外代表 A 企业。2006 年 A 企业发生下列事实： 2 月，甲以 A 企业的名义与 B 公司签订了一份 12 万元的买卖合同。乙获知后，认为该买卖合同损害了 A企业的利益，且甲的行为违反了 A 企业内部规定的甲无权单独与第三人签订超过 10 万元合同的限制，遂要求各合伙人作出决议，撤销甲代表 A 企业签订合同的资格。 4 月，乙、丙分别征得甲的同意后，以自己在 A 企业中的财产份额出质，为自己向银行借款提供质押担保。丁对上述事项均不知情，乙、丙之间也对质押担保事项互不知情。 8 月，丁退伙，并从 A 企业取得退
14、伙结算财产 12 万元。 9 月，A 企业吸收庚作为普通合伙人入伙，庚出资 8 万元。 10 月，A 企业的债权人 C 公司要求 A 企业偿还 6 月份所欠款项 50 万元。 11 月，丙因所设个人独资企业发生严重亏损不能清偿 D 公司到期债务，D 公司申请人民法院强制执行丙在A 企业中的财产份额用于清偿其债务。人民法院强制执行丙在 A 企业中的全部财产份额后，甲、乙、庚决定 A 企业以现有企业组织形式继续经营。 经查：A 企业内部约定，甲无权单独与第三人签订超过 10 万元的合同，B 公司与 A 企业签订买卖合同时，不知 A 企业该内部约定。合伙协议未对合伙人以财产份额出质事项进行约定。 要
15、求： 根据上述内容，分别回答下列问题：（分数：15.00）(1).甲以 A 企业的名义与 B 公司签订的买卖合同是否有效?并说明理由。（分数：3.00）_(2).合伙人对撤销甲代表 A 企业签订合同的资格事项作出决议，在合伙协议未约定表决办法的情况下，应当如何表决?（分数：3.00）_(3).乙、丙的质押担保行为是否有效?并分别说明理由。（分数：3.00）_(4).如果 A 企业的全部财产不足清偿 C 公司的债务，对不足清偿的部分，哪些合伙人应当承担清偿责任?如何承担清偿责任?（分数：3.00）_(5).人民法院强制执行丙在 A 企业中的全部财产份额后，甲、乙、庚决定 A 企业以现有企业组织形
16、式继续经营是否合法?并说明理由。（分数：3.00）_2011 年 1 月，甲、乙、丙、丁、戊共同出资设立 A 有限合伙企业(简称 A 企业)，从事产业投资活动。其中，甲、乙、丙为普通合伙人，丁、戊为有限合伙人。丙负责执行合伙事务。2011 年 2 月，丙请丁物色一家会计师事务所，以承办本企业的审计业务。丁在合伙人会议上提议聘请自己曾任合伙人的 B 会计师事务所。对此，丙、戊表示同意，甲、乙则以丁是有限合伙人、不应参与执行合伙事务为由表示反对。A 企业的合伙协议未对聘请会计师事务所的表决办法作出约定。 2011 年 4 月，戊又与他人共同设立从事产业投资的 C 有限合伙企业(简称 C 企业)，并
17、任执行合伙人。后因 C 企业开始涉足 A 企业的主要投资领域，甲、乙、丙认为戊违反竞业禁止义务，要求戊从 A 企业退出。戊以合伙协议并未对此作出约定为由予以拒绝。 2011 年 5 月，戊以其在 A 企业中的财产份额出质向庚借款 200 万元，但未告知 A 企业的其他合伙人。2011 年 12 月，因戊投资连续失败，其个人财产损失殆尽，无力偿还所欠庚的到期借款。经评估，戊在 A企业中的财产份额价值 150 万元。庚因欠 A 企业 50 万元到期债务，遂自行以该笔债务抵销戊所欠其借款50 万元，并同时向 A 企业提出就戊在 A 企业中的财产份额行使质权。对于庚的抵销行为与行使质权之主张，A 企业
18、均表反对。 要求： 根据上述内容，分别回答下列问题：（分数：18.00）(1).甲、乙反对丁提议 B 会计师事务所承办 A 企业审计业务的理由是否成立?并说明理由。（分数：3.00）_(2).在甲、乙反对，其他合伙人同意的情况下，丁关于聘请 B 会计师事务所承办 A 企业审计业务的提议能否通过?并说明理由。（分数：3.00）_(3).甲、乙、丙关于戊违反竞业禁止义务的主张是否成立?并说明理由。（分数：3.00）_(4).庚能否以其对戊的债权抵销所欠 A 企业的债务?并说明理由。（分数：3.00）_(5).戊以其在 A 企业中的财产份额向庚出质的行为是否有效?并说明理由。（分数：3.00）_(6
19、).庚是否有权请求人民法院强制执行戊在 A 企业中的财产份额?并说明理由。（分数：3.00）_A 有限合伙企业(简称 A 企业)于 2011 年 1 月设立，出资人由 20 名有限合伙人和 1 名普通合伙人组成。普通合伙人为甲有限责任公司(简称甲公司)。合伙协议约定如下内容：(1)本企业主要从事生物制药行业的股权投资；(2)甲公司以其专业化的投资管理服务折价 500 万元出资，有限合伙人均以现金出资；(3)本企业成立后第一个会计年度的利润按有限合伙人的出资比例全部分配给有限合伙人。2012 年 2 月，有限合伙人乙发现甲公司持股 60%的丙有限责任公司(简称丙公司)也从事生物制药行业的股权投资
20、。乙在 A 企业的合伙人会议上提议更换甲公司，理由是丙公司与 A 企业存在竞争关系，甲公司已违反竞业禁止义务，应当将其持有的丙公司股权转让给他人，或者退伙。甲公司则认为，有限合伙企业的合伙人不受竞业禁止义务的约束，且乙作为有限合伙人无权干预合伙事务，无权参与决定普通合伙人的更换。 2012 年 3 月，甲公司与各有限合伙人协商未果，拟将其在 A 企业中的全部财产份额转让给由当地国资委独家出资设立的丁投资控股有限公司(简称丁公司)。 要求： 根据上述内容，分别回答下列问题：（分数：15.00）(1).甲公司以投资管理服务折价的出资方式是否符合合伙企业法律制度的规定?并说明理由。（分数：3.00）
21、_(2).合伙协议约定第一个会计年度的利润按有限合伙人的出资比例全部分配给有限合伙人是否符合合伙企业法律制度的规定?并说明理由。（分数：3.00）_(3).甲公司作为 A 企业的普通合伙人持有丙公司的股权是否违反竞业禁止义务?并说明理由。（分数：3.00）_(4).乙是否有权参与决定普通合伙人的更换?并说明理由。（分数：3.00）_(5).丁公司是否有资格受让甲公司在 A 企业中的财产份额?并说明理由。（分数：3.00）_中级经济法-6 答案解析(总分：100.00，做题时间：90 分钟)一、判断题(总题数：20，分数：20.00)1.个人独资企业不具有法人资格，也无独立承担民事责任的能力。
22、（分数：1.00）A.正确 B.错误解析：2.个人独资企业解散后，其财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿，仍不足清偿的，投资人应当以其家庭共有财产予以清偿。 （分数：1.00）A.正确B.错误 解析：解析 只有在申请企业设立时，明确以家庭共有财产作为个人出资的，才应当依法以家庭共有财产对企业债务承担无限责任。3.某个人独资企业投资人聘用甲管理企业事务，在个人独资企业经营中，甲有权决定将该企业的商标有偿转让给他人使用。 （分数：1.00）A.正确B.错误 解析：解析 投资人委托或者聘用的管理人员，“未经投资人同意”，不得擅自将企业商标或者其他知识产权转让给他人使用。4.合伙
23、人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。 （分数：1.00）A.正确 B.错误解析：5.合伙协议未约定合伙企业的利润分配和亏损分担比例的，由各合伙人平均分配和分担。 （分数：1.00）A.正确B.错误 解析：解析 合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。6.甲、乙两个自然人出资设立普通合伙企业，双方订立的书面合伙协议约定：甲以 10 万元出资，乙以劳务出资；乙执行合伙企业事务；合伙企业利润由甲、乙分别按 80%和 20%的比例分配，亏损由甲、乙分别按
24、20%和 80%的比例分担。该合伙协议的约定符合合伙企业法的规定。 （分数：1.00）A.正确 B.错误解析：7.甲、乙共同出资设立普通合伙企业，双方订立书面合伙协议时约定：甲以 10 万元出资，乙以劳务出资；乙执行合伙事务；合伙企业利润由甲、乙平均分配，亏损由乙承担。该合伙协议的约定符合合伙企业法的规定。 （分数：1.00）A.正确B.错误 解析：解析 普通合伙企业的合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。8.合伙人个人负有债务的，其债权人可以代位行使该合伙人在合伙企业中的权利。 （分数：1.00）A.正确B.错误 解析：解析 合伙人发生与合伙企业无关的债务，
25、相关债权人不得“代位”行使该合伙人在合伙企业中的权利。9.甲为乙普通合伙企业的合伙人。甲欠丙 20 万元，丙欠乙 30 万元。丙提出：将甲欠丙的 20 万元抵销丙欠乙的 20 万元，丙再偿还乙 10 万元。丙的主张符合合伙企业法的规定。 （分数：1.00）A.正确B.错误 解析：解析 合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权“抵销”其对合伙企业的债务。10.新入伙的普通合伙人只对其入伙后的合伙企业债务承担连带责任。 （分数：1.00）A.正确B.错误 解析：解析 新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。11.入伙的新合伙人与原合伙人可以在入伙协议中约定，新合伙人
26、比原合伙人享有较大的权利，承担较小的责任。 （分数：1.00）A.正确 B.错误解析：12.注册会计师甲、乙、丙共同出资设立一合伙制会计师事务所(特殊的普通合伙企业)。甲、乙在某次审计业务中，因出具虚假审计报告造成会计师事务所债务 80 万元。对该笔债务，甲、乙应承担无限连带责任，丙应以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任。 （分数：1.00）A.正确 B.错误解析：13.除合伙协议另有约定，有限合伙企业的有限合伙人不得自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务。 （分数：1.00）A.正确B.错误 解析：解析 有限合伙企业的有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞
27、争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。14.除合伙协议另有约定，有限合伙企业的有限合伙人不得同本有限合伙企业进行交易。 （分数：1.00）A.正确B.错误 解析：解析 有限合伙企业的有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。15.有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。 （分数：1.00）A.正确B.错误 解析：解析 有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。16.有限合伙企业的普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承
28、担无限连带责任。 （分数：1.00）A.正确 B.错误解析：17.新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其实缴的出资额为限承担责任。 （分数：1.00）A.正确B.错误 解析：解析 新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。18.作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。 （分数：1.00）A.正确 B.错误解析：19.中国 A 公司与外国 B 公司合资设立一中外合资经营企业。双方约定：企业总投资额为 3300 万美元，注册资本为 1100 万美元。双方这一约定符合中国法律规定。 （分数：1.00）
29、A.正确B.错误 解析：解析 合营企业的投资总额在 30003600 万美元之间的，注册资本不得低于 1200 万美元。20.国内企业甲与外国投资者乙共同投资设立中外合资经营企业，甲出资 55%，乙出资 45%；如果合营企业的投资总额为 1200 万美元，则甲至少应出资 275 万美元，乙至少应出资 225 万美元。甲、乙双方的出资额符合中外合资经营企业法律制度的规定。 （分数：1.00）A.正确 B.错误解析：解析 投资总额为 1200 万美元，注册资本不得低于 500 万美元。甲出资 55%，其出资额至少为50055%=275(万美元)；乙出资 45%，其出资额至少为 50045%=225
30、(万美元)。二、综合题(总题数：5，分数：80.00)甲、乙、丙、丁四人出资设立 A 有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。合伙企业存续期间，发生以下事项： (1)6 月，合伙人丙同 A 合伙企业进行了 120 万元的交易，合伙人甲认为，由于合伙协议对此没有约定，因此，有限合伙人丙不得同本合伙企业进行交易。 (2)6 月，合伙人丁自营同 A 合伙企业相竞争的业务，获利 150 万元。合伙人乙认为，由于合伙协议对此没有约定，因此，丁不得自营同本合伙企业相竞争的业务，其获利 150 万元应当归 A 合伙企业所有。 (3)7 月，A 合伙企业向 B 银行贷款 100 万元。 (4
31、)8 月，经全体合伙人一致同意，普通合伙人乙转变为有限合伙人，有限合伙人丙转变为普通合伙人。 (5)9 月，甲、丁提出退伙。经结算，甲从合伙企业分回 10 万元，丁从合伙企业分回 20 万元。 (6)10 月，戊、庚新入伙，戊为有限合伙人，庚为普通合伙人。其中，戊、庚的出资均为 30 万元。 (7)12 月，B 银行 100 万元的贷款到期，A 合伙企业的全部财产只有 40 万元。 要求： 根据上述内容，分别回答下列问题：（分数：24.00）(1).根据本题要点(1)所提示的内容，指出甲的主张是否符合法律规定?并说明理由。（分数：3.00）_正确答案：()解析：甲的主张不符合规定。根据规定，有
32、限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。(2).根据本题要点(2)所提示的内容，指出乙的主张是否符合法律规定?并说明理由。（分数：3.00）_正确答案：()解析：乙的主张不符合规定。根据规定，有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。(3).对于不足的 60 万元，债权人 B 银行能否要求合伙人甲清偿全部的 60 万元?并说明理由。（分数：3.00）_正确答案：()解析：债权人 B 银行可以要求甲清偿全部的 60 万元。根据规定，退伙的普通合伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。(4).对
33、于不足的 60 万元，债权人 B 银行能否要求合伙人乙清偿全部的 60 万元?并说明理由。（分数：3.00）_正确答案：()解析：债权人 B 银行可以要求乙清偿全部的 60 万元。根据规定，普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。在本题中，乙应当对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务(银行贷款)承担无限连带责任。(5).对于不足的 60 万元，债权人 B 银行能否要求合伙人丙清偿全部的 60 万元?并说明理由。（分数：3.00）_正确答案：()解析：债权人 B 银行可以要求丙清偿全部的 60 万元。根据规定，有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作
34、为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。(6).对于不足的 60 万元，债权人 B 银行能否要求退伙人丁清偿全部的 60 万元?并说明理由。（分数：3.00）_正确答案：()解析：债权人 B 银行不能要求丁清偿全部的 60 万元。根据规定，有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。在本题中，由于有限合伙人丁在退伙时，从合伙企业分回 20 万元，因此，债权人 B 银行只能要求丁清偿 20 万元。(7).对于不足的 60 万元，债权人 B 银行能否要求合伙人戊清偿全部的 60 万元?并说明理由。（分数：3.00）_正
35、确答案：()解析：债权人 B 银行不能要求戊清偿全部的 60 万元。根据规定，新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。(8).对于不足的 60 万元，债权人 B 银行能否要求合伙人庚清偿全部的 60 万元?并说明理由。（分数：3.00）_正确答案：()解析：债权人 B 银行可以要求庚清偿全部的 60 万元。根据规定，新入伙的“普通合伙人”对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。2010 年 1 月，注册会计师甲、乙、丙三人在北京成立了一家会计师事务所，性质为特殊的普通合伙企业。甲、乙、丙在合伙协议中约定： (1)甲、丙分别以现金 300 万元和 50 万元出
36、资，乙以一套房屋出资，作价 200 万元，作为会计师事务所的办公场所； (2)会计师事务所的盈亏按照各自的出资比例享有和承担； (3)甲负责执行合伙事务。 2011 年 2 月，乙拟将其在会计师事务所中的财产份额转让给 A。丙表示同意，甲则对乙拟转让的财产份额主张优先购买权，乙以合伙协议中未约定优先购买权为由予以拒绝。 2011 年 3 月，丙在为 B 公司提供审计服务时，因重大过失给 B 公司造成 300 万元损失。该会计师事务所现有全部财产价值 250 万元，其中，乙用于出资的房屋变现价值为 230 万元。该会计师事务所在将全部财产用于赔偿 B 公司后，要求丙向 B 公司支付剩余的 50
37、万元赔偿金。丙则认为，合伙协议约定合伙人对于会计师事务所的亏损按照各自出资比例承担，自己不应对合伙企业财产不足清偿的债务承担全部责任。乙认为其对此债务只应以出资额为限承担责任，而其出资的房屋已经升值，目前变现价值为 230 万元，故丙应退还其 30 万元。 2011 年 5 月，因会计师事务所在北京的业务量下降，甲提出将会计师事务所的主要经营地点迁至上海。在合伙人会议上，乙对此表示赞同，丙则反对。甲、乙认为，其二人人数及所持出资额均超过半数，且合伙协议对此无特别约定，于是作出迁址决议。 要求： 根据上述内容，分别回答下列问题：（分数：8.00）(1).甲对乙拟转让给 A 的合伙企业财产份额是否
38、享有优先购买权?并说明理由。（分数：2.00）_正确答案：()解析：甲享有优先购买权。根据规定，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。在本题中，既然合伙协议对此没有约定，甲享有优先购买权。(2).乙是否有权要求丙退还 30 万元?并说明理由。（分数：2.00）_正确答案：()解析：乙无权要求丙退还 30 万元。根据规定，合伙人出资以后，一般说来，便丧失了对其作为出资部分的财产的所有权，合伙企业的财产权主体是合伙企业，而非单独的每一个合伙人。在本题中，乙将房屋出资之后，该房屋属于合伙企业的财产，其升值部分属于合伙企业，与乙无关。(3).丙是否应当单独承担对 B 公司剩余 50 万元的赔偿责任?并说明理由。（分数：2.00）_正确答案：()解析：丙
