1、会计专业技术资格中级经济法（公司法律制度）模拟试卷 37 及答案解析(总分：42.00，做题时间：90 分钟)一、B单项选择题本类题共 25 小题备选(总题数：5，分数：10.00)1.甲和乙出资设立一有限责任公司，公司章程未对股权转让作出规定。甲拟将所持公司股权转让给丙，并签署了股权转让协议。关于本次股权转让，根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是( )。（分数：2.00）A.甲向丙转让股权，无须经过股东会决议B.甲向丙转让股权，应当经过股东会决议C.甲向丙转让股权，无须征得乙同意，但应通知乙D.甲应就股权转让事项，书面通知乙征求同意，乙自接到书面通知之日起满 30 日未答复的，视为不
2、同意转让2.甲公司、乙公司均为有限责任公司。甲公司经理张某违反公司章程的规定将公司业务发包给不知情的乙公司，致使甲公司遭受损失。李某是甲公司股东，甲公司设董事会和监事会。下列关于李某保护甲公司利益和股东整体利益的途径的表述中，符合公司法规定的是( )。（分数：2.00）A.李某可以书面请求甲公司监事会起诉张某B.李某可以书面请求甲公司董事会起诉张某C.李某可以书面请求甲公司监事会起诉乙公司D.李某可以书面请求甲公司董事会起诉乙公司3.甲、乙两个国有企业出资设立丙有限责任公司。下列关于丙有限责任公司组织机构的表述中，不符合公司法律制度规定的是( )。（分数：2.00）A.丙公司监事会成员中应当有
3、公司股东代表B.丙公司董事会成员中应当有公司职工代表C.丙公司董事长须由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定D.丙公司监事会主席由全体监事过半数选举产生4.根据公司法律制度的规定，下列关于股份有限公司股份转让限制的表述中，错误的是( )。（分数：2.00）A.公司发起人持有的本公司股份自公司成立之日起 1 年内不得转让B.公司高级管理人员离职后 1 年内不得转让其所持有的本公司股份C.公司监事所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让D.公司董事在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 255.甲有限责任公司董事张某拟自营与所任职公司同类的业务。根据公司法律制度
4、的规定，张某自营该类业务须满足的条件是( )。（分数：2.00）A.经股东会同意B.经董事会同意C.经监事会同意D.经总经理同意二、B多项选择题本类题共 20 小题备选(总题数：5，分数：10.00)6.甲、乙、丙三人共同出资设立了某有限责任公司，公司成立后，召开了第一次股东会会议。有关这次会议的下列情形中，符合我国公司法规定的有( )。（分数：2.00）A.会议决定 1 年后公开发行股票B.会议决定不设董事会，由甲任执行董事，甲为公司法定代表人C.会议决定设 1 名监事，由乙担任，任期 3 年D.会议决定了公司的经营方针和投资计划7.下列有关有限责任公司监事会的表述中，正确的有( )。（分数
5、：2.00）A.监事会会议由监事会主席召集和主持B.监事会每年度至少召开 2 次会议C.监事会决议应当经半数以上监事通过D.监事任期为 3 年，连选可以连任8.胡某为某有限责任公司的股东，持有该公司 12的表决权。胡某与公司的另外两个股东经常有矛盾，已有两年未开公司股东会，公司经营管理出现严重困难，胡某与其他股东多次协商未果。根据公司法律制度的规定，胡某可以采取的解决措施有( )。（分数：2.00）A.请求法院解散公司B.请求公司以合理的价格收购其股权C.将股权转让给另外两个股东退出公司D.经另外两个股东同意撤回出资以退出公司9.甲公司是一家以募集方式设立的股份有限公司，其注册资本为人民币 1
6、6 000 万元。董事会有 10 名成员。最大股东李某持有公司 8的股份。根据公司法的规定，下列各项中，不属于甲公司应当在 2 个月内召开临时股东大会的情形有( )。（分数：2.00）A.董事人数减至 4 人B.监事陈某提议召开C.最大股东李某请求召开D.公司未弥补亏损达人民币 4 000 万元10.下列关于股份有限公司股份转让限制的表述中，符合公司法规定的有( )。（分数：2.00）A.公司发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让B.公司董事持有的本公司股份，自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让C.公司监事离职后 1 年内，不得转让其所持有的本公司股份D.公司经理在任
7、职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25三、B判断题本类题共 10 小题(总题数：2，分数：4.00)11.股份有限公司监事会每年度至少召开 2 次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。 ( )（分数：2.00）A.正确B.错误12.甲、乙、丙三人共同出资成立了一家有限责任公司。甲、乙的出资各占 20，丙的出资占 60。现丙与丁达成协议，将其在该公司拥有的出资全部转让给丁。对此，如果甲和乙都不同意转让且不愿购买，丙无权将出资转让给丁。 ( )（分数：2.00）A.正确B.错误四、B简答题本类题共 3 小题(总题数：1，分数：6.00)甲股份有限公司(下称甲公司)于 2014
8、年 3 月上市，董事会成员为 7 人。 2015 年甲公司召开了 3 次董事会，分别讨论的事项如下： (1)讨论通过了为其子公司一次性提供融资担保 4 000 万元的决议，当时甲公司总资产为 l 亿元： (2)拟提请股东大会聘任乙公司的总经理刘某担任甲公司独立董事，乙公司为甲公司最大的股东： (3)讨论向丙公司投资的方案。参加会议的 6 名董事会成员中，有 4 人同时为丙公司董事，经参会董事一致同意，通过了向丙公司投资的方案。 要求： 根据上述资料和公司法律制度的规定，回答下列问题：（分数：6.00）(1).甲公司董事会是否有权作出融资担保决议?简要说明理由。（分数：2.00）_(2).甲公司
9、能否聘任刘某担任本公司独立董事?简要说明理由。（分数：2.00）_(3).甲公司董事会通过向丙公司投资的方案是否合法?简要说明理由。（分数：2.00）_五、B综合题本类题共 1 题(总题数：1，分数：12.00)甲公司是一家上市公司，注册资本为 1 亿元。甲公司最近 3 个会计年度连续盈利，最近 3 年公司实现的年均可分配利润达到 3 000 万元，自 2009 年以来没有以任何形式向股东分配利润。2012 年 2 月 1 日，在公司股东大会上，董事会提交了如下议案： (1)增选公司董事的方案：鉴于公司原副董事长李某涉嫌受贿被检察院立案侦查，免去李某副董事长职务，保留董事身份。增选张某为公司董
10、事并担任副董事长。张某此前为某合营企业的财务总监，该合营企业在一个月前因违法被吊销营业执照。 (2)利润分配的方案： 2011 年度向原股东分配利润 500 万元； 鉴于 2011 年度公司法定公积金累计额已经达到 4 000 万元，2012 年不再提取法定公积金。 (3)公司合并的方案：吸收合并乙公司，公司合并后，乙公司的债权、债务，由甲公司承继。如果股东大会通过本方案，则自作出合并决议之日起 30 日内通知债权人。 (4)向原股东配售股份(以下简称配股)的方案： 为募集资金，拟于 2012 年 4 月向全体原股东配售股份，配售方案为每 10 股配 4 股； 控股股东丙公司明确表示，在股东大
11、会通过增发方案后，将公开认配股份的数量；已经与丁证券公司达成意向，如果股东大会通过本方案，由丁证券公司负责包销全部所配售的股份。 要求：根据以上材料并结合法律规定，回答下列问题。（分数：12.00）(1).张某是否可以担任公司董事?说明理由。（分数：2.00）_(2).甲公司董事会提交的利润分配的方案是否有不合法之处?说明理由。（分数：2.00）_(3).甲公司董事会提交的公司合并的方案是否有不合法之处?说明理由。（分数：2.00）_(4).甲公司是否具备配股的条件?说明理由。（分数：2.00）_(5).如果甲公司具备配股的条件，甲公司董事会提交的方案中有哪些不合法之处?说明理由。（分数：2.
12、00）_(6).甲公司董事会提交的议案中，哪些属于应当报送临时报告的重大事件?（分数：2.00）_会计专业技术资格中级经济法（公司法律制度）模拟试卷 37 答案解析(总分：42.00，做题时间：90 分钟)一、B单项选择题本类题共 25 小题备选(总题数：5，分数：10.00)1.甲和乙出资设立一有限责任公司，公司章程未对股权转让作出规定。甲拟将所持公司股权转让给丙，并签署了股权转让协议。关于本次股权转让，根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是( )。（分数：2.00）A.甲向丙转让股权，无须经过股东会决议 B.甲向丙转让股权，应当经过股东会决议C.甲向丙转让股权，无须征得乙同意，但应通
13、知乙D.甲应就股权转让事项，书面通知乙征求同意，乙自接到书面通知之日起满 30 日未答复的，视为不同意转让解析：解析：选项 A、B，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权不需要经过股东会的决议；选项C、D，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满 30 日未答复的，视为同意转让。2.甲公司、乙公司均为有限责任公司。甲公司经理张某违反公司章程的规定将公司业务发包给不知情的乙公司，致使甲公司遭受损失。李某是甲公司股东，甲公司设董事会和监事会。下列关于李某保护甲公司利益和股东整体利益的途径的表述中，符合公司法规定的是( )。（分数：2.00）A.李某可以书面请
14、求甲公司监事会起诉张某 B.李某可以书面请求甲公司董事会起诉张某C.李某可以书面请求甲公司监事会起诉乙公司D.李某可以书面请求甲公司董事会起诉乙公司解析：解析：选项 A、B，“董事、高级管理人员”侵犯公司利益，股东拟提起股东代表诉讼的，应先找“监事会”；选项 C、D，乙公司为“不知情”的第三人，不应承担责任。3.甲、乙两个国有企业出资设立丙有限责任公司。下列关于丙有限责任公司组织机构的表述中，不符合公司法律制度规定的是( )。（分数：2.00）A.丙公司监事会成员中应当有公司股东代表B.丙公司董事会成员中应当有公司职工代表C.丙公司董事长须由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定 D.丙公司监
15、事会主席由全体监事过半数选举产生解析：解析：选项 A，监事会成员包括股东代表和职工代表；选项 B，两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，董事会成员中应当包括职工代表；选项 C，有限责任公司董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定(丙公司并非国有独资公司)；选项 D，监事会主席由全体监事过半数选举产生。4.根据公司法律制度的规定，下列关于股份有限公司股份转让限制的表述中，错误的是( )。（分数：2.00）A.公司发起人持有的本公司股份自公司成立之日起 1 年内不得转让B.公司高级管理人员离职后 1 年内不得转让其所持有的本公司股份 C.公司监事所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内
16、不得转让D.公司董事在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25解析：解析：选项 A，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让；选项 B，董事、监事、高级管理人员离职后 6 个月内，不得转让其所持有的本公司股份；选项 C，董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让；选项 D，董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25。5.甲有限责任公司董事张某拟自营与所任职公司同类的业务。根据公司法律制度的规定，张某自营该类业务须满足的条件是( )。（分数：2.00）A.经股东会同意 B.经
17、董事会同意C.经监事会同意D.经总经理同意解析：解析：董事、高级管理人员，不得未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。二、B多项选择题本类题共 20 小题备选(总题数：5，分数：10.00)6.甲、乙、丙三人共同出资设立了某有限责任公司，公司成立后，召开了第一次股东会会议。有关这次会议的下列情形中，符合我国公司法规定的有( )。（分数：2.00）A.会议决定 1 年后公开发行股票B.会议决定不设董事会，由甲任执行董事，甲为公司法定代表人 C.会议决定设 1 名监事，由乙担任，任期 3 年 D.会议决定了公司的经营方
18、针和投资计划 解析：解析：本题考查有限责任公司股东会。根据公司法的规定， (1)公开发行股票只限于股份有限公司。因此，选项 A 是错误的。 (2)股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设 1 名执行董事，不设董事会。因此，选项 B 是正确的。 (3)股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以只设 1 至 2名监事。因此，选项 C 是正确的。 (4)有限责任公司股东会的职权之一是“决定公司的经营方针和投资计划”，因此，选项 D 是正确的。7.下列有关有限责任公司监事会的表述中，正确的有( )。（分数：2.00）A.监事会会议由监事会主席召集和主持 B.监事会每年度至少召开 2 次会议C.
19、监事会决议应当经半数以上监事通过 D.监事任期为 3 年，连选可以连任 解析：解析：选项 B，股份有限公司的监事会每 6 个月至少召开一次会议；有限责任公司的监事会每年度至少召开一次会议。8.胡某为某有限责任公司的股东，持有该公司 12的表决权。胡某与公司的另外两个股东经常有矛盾，已有两年未开公司股东会，公司经营管理出现严重困难，胡某与其他股东多次协商未果。根据公司法律制度的规定，胡某可以采取的解决措施有( )。（分数：2.00）A.请求法院解散公司 B.请求公司以合理的价格收购其股权C.将股权转让给另外两个股东退出公司 D.经另外两个股东同意撤回出资以退出公司解析：解析：选项 A，公司持续
20、2 年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的，单独或合计持有公司全部股东表决权 10以上的股东可以提起解散公司诉讼：选项 B，有限责任公司的股东在 3 种情况下(公司连续 5 年盈利可以分配利润但不向股东分配利润、公司章程规定的营业期限届满但股东会会议通过决议修改章程使公司继续存续、公司合并分立或者转让主要财产)，可以请求公司回购其股份，本题所述情形并不属于 3 种法定情形之一；选项 C，有限责任公司的股东可以依法转让自己的出资额；选项 D，有限责任公司的股东在公司成立后，不得撤回出资，否则将构成抽逃出资。9.甲公司是一家以募集方式设立的股份有限公司，其注册资本为人民币 1
21、6 000 万元。董事会有 10 名成员。最大股东李某持有公司 8的股份。根据公司法的规定，下列各项中，不属于甲公司应当在 2 个月内召开临时股东大会的情形有( )。（分数：2.00）A.董事人数减至 4 人B.监事陈某提议召开 C.最大股东李某请求召开 D.公司未弥补亏损达人民币 4 000 万元 解析：解析：本题考查点是股东大会的会议制度。选项 A，由于董事人数不足法律规定的最低人数“5 人”，因此应该召开临时股东大会；选项 B，单独一个“监事”不能提议召开股东大会：选项 C，最大股东李某持有股份未超过 10，因此不可以单独提议召开临时股东大会；选项 D，未弥补亏损未达到实收股本总额 13
22、(以募集方式设立的股份有限公司，其注册资本即为买收股本)。10.下列关于股份有限公司股份转让限制的表述中，符合公司法规定的有( )。（分数：2.00）A.公司发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让 B.公司董事持有的本公司股份，自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让 C.公司监事离职后 1 年内，不得转让其所持有的本公司股份D.公司经理在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25 解析：解析：本题考查点是股份转让限制的规定。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数
23、的 25；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。三、B判断题本类题共 10 小题(总题数：2，分数：4.00)11.股份有限公司监事会每年度至少召开 2 次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。 ( )（分数：2.00）A.正确B.错误 解析：解析：股份有限公司监事会每 6 个月至少召开 1 次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。12.甲、乙、丙三人共同出资成立了一家有限责任公司。甲、乙的出资各占 20，丙的出资占 60。现丙与丁达成协议，将其在该公司拥有的出资全部转让给丁。对此，如果甲和乙都不同意转让且不愿购买，丙无权
24、将出资转让给丁。 ( )（分数：2.00）A.正确B.错误 解析：解析：股东向股东以外的人转让其出资时，必须经其他股东的过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。四、B简答题本类题共 3 小题(总题数：1，分数：6.00)甲股份有限公司(下称甲公司)于 2014 年 3 月上市，董事会成员为 7 人。 2015 年甲公司召开了 3 次董事会，分别讨论的事项如下： (1)讨论通过了为其子公司一次性提供融资担保 4 000 万元的决议，当时甲公司总资产为 l 亿元： (2)拟提请股东大会聘任乙公司的总经理刘某担任甲公司独立董事，乙公司为甲公司最大的股东
25、： (3)讨论向丙公司投资的方案。参加会议的 6 名董事会成员中，有 4 人同时为丙公司董事，经参会董事一致同意，通过了向丙公司投资的方案。 要求： 根据上述资料和公司法律制度的规定，回答下列问题：（分数：6.00）(1).甲公司董事会是否有权作出融资担保决议?简要说明理由。（分数：2.00）_正确答案：(正确答案：董事会无权作出融资担保决议。根据规定，上市公司在一年内担保金额超过公司资产总额 30的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的 23 以上通过。题目中担保金额 4 000 万元，超过总资产 1 亿元的 30，应当是股东大会特别决议。)解析：(2).甲公司能否聘任刘某
26、担任本公司独立董事?简要说明理由。（分数：2.00）_正确答案：(正确答案：不能聘任刘某担任本公司独立董事。根据规定，在直接或间接持有上市公司已发行股份 5以上的股东单位或者在上市公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属不得担任上市公司独立董事。题目中乙公司是甲上市公司最大股东，而刘某在乙公司任职，属于“在上市公司前 5 名股东单位任职的人员”，不得担任上市公司独立董事。)解析：(3).甲公司董事会通过向丙公司投资的方案是否合法?简要说明理由。（分数：2.00）_正确答案：(正确答案：董事会通过向丙公司投资的方案不合法。根据规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不
27、得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。本题中出席会议的 6 个董事中 4 个是关联董事，无关联董事不足 3 人，应当提交股东大会审议。)解析：五、B综合题本类题共 1 题(总题数：1，分数：12.00)甲公司是一家上市公司，注册资本为 1 亿元。甲公司最近 3 个会计年度连续盈利，最近 3 年公司实现的年均可分配利润达到 3 000 万元，自 2009 年以来没有以任何形式向股东分配利润。2012 年
28、 2 月 1 日，在公司股东大会上，董事会提交了如下议案： (1)增选公司董事的方案：鉴于公司原副董事长李某涉嫌受贿被检察院立案侦查，免去李某副董事长职务，保留董事身份。增选张某为公司董事并担任副董事长。张某此前为某合营企业的财务总监，该合营企业在一个月前因违法被吊销营业执照。 (2)利润分配的方案： 2011 年度向原股东分配利润 500 万元； 鉴于 2011 年度公司法定公积金累计额已经达到 4 000 万元，2012 年不再提取法定公积金。 (3)公司合并的方案：吸收合并乙公司，公司合并后，乙公司的债权、债务，由甲公司承继。如果股东大会通过本方案，则自作出合并决议之日起 30 日内通知
29、债权人。 (4)向原股东配售股份(以下简称配股)的方案： 为募集资金，拟于 2012 年 4 月向全体原股东配售股份，配售方案为每 10 股配 4 股； 控股股东丙公司明确表示，在股东大会通过增发方案后，将公开认配股份的数量；已经与丁证券公司达成意向，如果股东大会通过本方案，由丁证券公司负责包销全部所配售的股份。 要求：根据以上材料并结合法律规定，回答下列问题。（分数：12.00）(1).张某是否可以担任公司董事?说明理由。（分数：2.00）_正确答案：(正确答案：张某可以担任公司董事。根据规定，担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
30、营业执照之日起未逾 3 年，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。本题张某不是被吊销营业执照企业的法定代表人。)解析：(2).甲公司董事会提交的利润分配的方案是否有不合法之处?说明理由。（分数：2.00）_正确答案：(正确答案：利润分配的方案中 2012 年不再提取法定公积金不合法。根据规定，当公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50以上时可以不再提取。本题中，甲公司注册资本 1 亿元，2011 年度公司法定公积金累计额为 4 000 万元，未达到 50。)解析：(3).甲公司董事会提交的公司合并的方案是否有不合法之处?说明理由。（分数：2.00）_正确答案：(正确答案：公司合并的方案中通
31、知债权人的日期不合法。根据规定，公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。)解析：(4).甲公司是否具备配股的条件?说明理由。（分数：2.00）_正确答案：(正确答案：甲公司不具备配股的条件。根据规定，配股不得存在的行为之一是：现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查。本题中，李某属于此类情形。)解析：(5).如果甲公司具备配股的条件，甲公司董事会提交的方案中有哪些不合法之处?说明理由。（分数：2.00）_正确答案：(正确答案：配售方案为每 10 股配 4 股不合法。根据规定，上市公司向原股东配售股份，拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的 30(即最高比例为每 10 股配 3 股)。 控股股东通过增发方案后公开认配股份的数量不合法。根据规定，控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量。 由丁证券公司负责包销全部所配售的股份不合法。根据规定，上市公司向原股东配售股份，应采用证券法规定的代销方式发行。)解析：(6).甲公司董事会提交的议案中，哪些属于应当报送临时报告的重大事件?（分数：2.00）_正确答案：(正确答案：属于应当报送临时报告的重大事件有： 增选张某为公司董事； 吸收合并乙公司。)解析：
