1、注册会计师(经济法)39 及答案解析(总分：100.00，做题时间：120 分钟)一、单项选择题 每题只有一个标准答案，请从(总题数：18，分数：18.00)1.外国甲公司收购中国境内乙公司部分资产，价款为 160 万美元，并以该资产作为出资与丙公司于 2006年 4 月 1 日成立了一家中外合资经营企业。甲公司支付乙公司购买金的下列方式中，符合中外合资经营企业法律制度规定的是( )。（分数：1.00）A.甲公司于 2006 年 6 月 30 日向乙公司支付 80 万美元，2007 年 3 月 30 日支付 80 万美元B.甲公司于 2006 年 6 月 30 日向乙公司一次支付 160 万美
2、元C.甲公司于 2007 年 3 月 30 日向乙公司一次支付 160 万美元D.甲公司于 2006 年 9 月 30 日向乙公司支付 100 万美元，2007 年 6 月 30 日支付 60 万美元2.公司法规定，有限责任公司全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的( )。（分数：1.00）A.10%B.20%C.30%D.40%3.破产企业在人民法院受理破产案件前 6 个月至破产宣告之日的期间内，对未到期的债务提前清偿，根据（破产法)处理应为( )。（分数：1.00）A.该行为有效，但应追究主要人员的法律责任B.该行为有效，但应当减去未到期的利息C.该行为无效，如于破产程序终结
3、之日起 1 年内被查出，由人民法院追回财产D.该行为无效，应由人民法院给予法定代表人或者直接负责人行政处分4.登记机关应当在收到设立个人独资企业申请文件之日起一定期限内，对符合条件的予以核准登记，发给营业执照。根据个人独资企业法律制度的规定，该一定的期限为( )（分数：1.00）A.10 日B.45 日C.30 日D.15 日5.根据合伙企业法的规定，对有关材料需要进一步核实等情况的，企业登记机关可以不予当场登记，但应当自受理申请之日起( )日内，作出是否登记的决定。（分数：1.00）A.20B.15C.30D.456.根据担保法律制度的规定，担保合同被确认无效时，债务人、担保人、债权人有过错
4、的，应当根据其过错各自承担相应的民事责任。下列有关承担民事责任的表述中，正确的是( )。（分数：1.00）A.主合同有效而担保合同无效，债权人无过错的，债务人对主合同债权人的经济损失承担赔偿责任，担保人则不承担赔偿责任B.主合同有效而担保合同无效，债权人、担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的 1/3C.主合同无效而导致担保合同无效，担保人有过错的，应承担的民事责任不超过债务人不能清偿部分的1/2D.主合同无效而导致担保合同无效，担保人无过错则不承担民事责任7.下列各项中属于套汇的行为有( )（分数：1.00）A.某境内酒吧以外币计价并以外币结算B.某旅行社以人
5、民币为外宾支付在境内的费用，由对方付给外汇C.某企业私自改变外汇用途D.黑市私自买卖外汇8.允许年度出口收汇额在等值( )以上，且年度外汇支出额在等值( )以上，享有外汇进出口经营权，财务状况良好，两年内没有违反外汇管理规定的中资企业开立外汇结算账户。（分数：1.00）A.100 万美元；10 万美元B.200 万美元；20 万美元C.300 万美元；30 万美元D.500 万美元；50 万美元9.根据担保法律制度的规定，担保合同被确认无效时，债务人、担保人、债权人有过错的，应当根据其过错各自承担相应的民事责任。下列有关承担民事责任的表述中，正确的是( )。（分数：1.00）A.主合同有效而担
6、保合同无效，债权人无过错的，债务人对主合同债权人的经济损失承担赔偿责任，担保人则不承担赔偿责任B.主合同有效而担保合同无效，债权人、担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的三分之一C.主合同无效而导致担保合同无效，担保人无过错则不承担民事责任D.主合同无效而导致担保合同无效，担保人有过错的，应承担的民事责任不超过债务人不能清偿部分的二分之一10.根据合同法的规定，按政府定价执行的合同，如果供方逾期供货，遇价格上涨时，供方应( )（分数：1.00）A.按原价执行B.按新价执行C.与对方重新协商D.按原价与新价的平均价格执行11.某独立制片人白筹资金于 2004 年
7、10 月 15 日首次出版电影。甲于 2005 年 10 月 2l 日去世。该制片人对该录像带享有的许可他人复制权和报酬请求权的保护期应于( )截止。（分数：1.00）A.2049 年 11 月 15 日B.2050 年 12 月 31 日C.2054 年 12 月 31 日D.2050 年 10 月 21 日12.买卖合同可以分期付款，但买受人未支付到期价款的金额达到全部价款的( )的，出卖人可以解除合同。（分数：1.00）A.10%B.20%C.30%D.40%13.对于个人独资企业的设立，以下说法正确的是( )。（分数：1.00）A.美籍华人皮特可以在我国境内设立个人独资企业B.投资人必
8、须以其个人所有的财产出资C.我国对个人独资企业的出资数额没有做出限定，而是要与其规模相适应D.小王是中国工商银行北京分行的会计，她能够投资设立一家个人独资企业14.上市公司对于其发行的；可能对上市公司股票交易价格产生较大影响、而投资者尚未得知的重大事件，应当根据证券法的规定向有关部门报告并予公告。下列各项中，不属于上市公司重大事件的是( )（分数：1.00）A.公司经理发生变动B.公司董事发生变动C.公司生产经营的外部条件发生重大变化D.持有公司 10%以上的股东其所持股份发生较大变化15.甲在无权代理的情形下，以乙的名义与丙订立合同，乙不应当向丙承担责任的情形是( )。（分数：1.00）A.
9、乙在合同上签字B.乙知道甲以其名义与丙订立合同而不作否认表示C.丙在知道甲没有得到乙的授权的情况下，依据该合同向乙发货，被乙拒绝的D.甲在乙不知情的情况下，向丙提供了加盖乙的合同专用章的空白合同书而订立的合同16.根据中华人民共和国会计法的规定，一般会计人员因调动工作或者离职办理交接手续时，负责监交的人员应当是( )。（分数：1.00）A.其他会计人员B.会计机构负责人C.单位负责人D.财政部门派出人员17.根据中华人民共和国合伙企业法的有关规定，下列有关合伙企业的说法错误的是( )。（分数：1.00）A.经 2/3 以上的合伙人同意，合伙人可以劳务形式出资B.入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的
10、债务承担连带责任C.退伙人对其退伙后合伙企业的债务不承担连带责任D.合伙人之间约定的合伙企业亏损的分担比例债权人没有约束力18.法院受理破产案件后，以破产企业为债务人的尚未审结且另有连带责任人的经济纠纷案件，应当( )。（分数：1.00）A.中止执行B.中止诉讼C.终结诉讼D.终结执行二、多项选择题 每题均有多个正确答案，请从(总题数：20，分数：20.00)19.根据票据法律制度的规定，在下列背书情形中，属于背书无效的是( )。（分数：1.00）A.将票据金额部分背书给 A 公司B.将票据金额全部背书给 A 公司C.将票据金额分别背书给 A 公司和 B 公司D.将票据金额全部背书给 A 公司
11、，但要求 A 公司承诺不得对其行使追索权20.根据商标法的规定，下列不得作为商标注册的是( )。（分数：1.00）A.甲厂商新设计一款裤子，拟定其商标为“裤子”B.“红十字”标志C.某面店拟以“面”作为其商标D.某运动产品制造商拟以“”作为其商标。21.公司发生下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起 30 日内向原公司登记机关申请注销登记( )。（分数：1.00）A.被依法宣告破产B.股东会、股东大会决议解散或者一人有限责任公司的股东、外商投资的公司董事会决议解散C.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销D.人民法院依法予以解散22.下列有关一人有限责任公司说法正确的是( )。（分
12、数：1.00）A.一人有限责任公司可以由自然人设立，也可以由法人设立B.一人有限责任公司注册资本最低限额为人民币 10 万元，并且允许分期缴付出资C.一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，禁止其设立多个一人有限责任公司D.一人有限责任公司编制的财务会计报告可以不经会计师事务所的审计23.根据国有资产管理制度的规定，国有独资公司发生的下列事项中，须由国有资产监督管理机构审核批准或决定的有( )。（分数：1.00）A.股份制改造方案B.修改章程C.增减资本D.发行公司债券24.国有独资公司监事会的职权包括( )。（分数：1.00）A.对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律
13、、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议B.当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正C.向股东会会议提出提案D.依法对董事、高级管理人员提起诉讼25.根据国有资产产权界定管理规定，占有、使用国有资产的单位，发生下列情形，应当进行产权界定的有( )。（分数：1.00）A.与外方合资、合作B.实行股份制改造和与其他企业联营C.发生兼并、拍卖等产权变动D.国家所属单位创办企业和其他经济实体26.发行人、上市公司应当承担赔偿责任的情况下，下列人员应当与其承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外( )。（分数：1.00）A.发行人B.
14、上市公司的董事、监事、高级管理人员C.保荐人D.承销的证券公司27.下列选项中，符合公司的法律特征的是( )。（分数：1.00）A.依法设立B.以营利为目的的经济组织C.具有法人资格D.具有社团性28.根据破产法及司法解释的规定，下列情形中，不得与破产债权相抵销的情形有( )（分数：1.00）A.债权人 A 对破产企业享有 100 万元的破产债权，在破产企业财产拍卖时，以 100 万元的价格购买破产企业的房产，欲以破产债权抵偿房款B.债权人 B 对破产企业享有 150 万元的破产债权，已得到法院的确认，债权人 B 将其债权转让给 C，C 对破产企业负有 150 万元的债务，于是 c 提出以受让
15、的债权与对破产企业发生的债务相抵销C.债权人 c 对破产企业也负有债务，但该债务在破产宣告时，尚未到期，债权人 c 欲以其对破产企业享有的债权与该债务抵销D.破产企业的股东 D 也是破产企业的债权人，其要求用其破产债权与其未缴纳的注册资本金相抵销29.根据票据法律制度的规定，在下列背书情形中，属于背书无效的是( )（分数：1.00）A.将票据金额部分背书给 A 公司B.将票据金额全部背书给 A 公司C.将票据金额分别背书给 A 公司和 B 公司D.将票据金额全部背书给 A 公司，但要求 A 公司承诺不得对其行使追索权30.某股份有限公司的股本总数的 20 万股，其中李甲为最大的股东，持有 11
16、 万股，其次赵乙持有 5 万股，张丙持有 1 万股。现该公司股东大会要选举两个董事，有三个董事候选人 A、B、C，该公司章程规定，选举时应采用累积投票制，则下列说法正确的是( )。（分数：1.00）A.若李甲支持 A，则他可以将拥有的表决权全部投给 AB.赵乙共拥有 10 万的表决权C.张丙可将 2 万表决权投向 BD.李甲若将其表决权全部投给一个人，则该人应当能当选董事31.关于商标注册，下列表述中正确的有( )。（分数：1.00）A.仅有本商品的通用名称、图形、型号的不得作为商标注册B.未经授权，代理人以自己的名义将被代理人的商标进行注册，被代理人提出异议的，不予注册并禁止使用C.只要直接
17、表明商品的质量、主要原料、功能、用途等特点，就可以作为商标注册D.商标中有商品的地理名称，而该商品并非来源于该标志所标志的地区，误导公众的，不予注册并禁止使用32.某破产企业经清算后，清算组发现该企业拥有某股份有限公司 12%的股权，并且股权价值为负值，则清算组的处理方式应该是( )。（分数：1.00）A.与股份有限公司协商，以低价转让该部分股权B.清算组应停止追收该股权及其利益C.不需将该部分股权反映在清算报告中D.可将该部分作为破产财产向债权人分配33.根据合同法的规定，融资租赁的承租人经催告后在合理期限内仍不支付租金的，出租人可以( )。（分数：1.00）A.要求承担违约责任B.要求支付
18、全部租金C.解除合同D.收回租赁物34.公司的章程对以下哪些人员有约束力( )。（分数：1.00）A.董事B.监事C.公司职工D.上市公司董事会秘书35.根据会计法的规定，下列违法违纪人员中，因违法违纪行为将受到不得取得或者重新取得会计从业资格证书处罚的有( )（分数：1.00）A.受到过两次记大过处分的B.弄虚作假骗取会计证的C.提供虚假财务会计报告，被依法追究刑事责任的D.故意销毁会计凭证，被依法追究刑事责任的36.对于人民法院在破产程序中作出的下列各项裁定，当事人不能上诉的有( )。（分数：1.00）A.驳回破产申请的裁定B.宣告企业破产的裁定C.对破产财产分配方案的裁定D.终结破产程序
19、的裁定37.甲地 A 厂于 2000 年 11 月 5 日向乙地 B 公司发函表示：“我厂生产的型电机，每台 1.4 万元。贵公司若需要，请与我厂联系，数量不限。”11 月 6 日，B 公司也致电 A 厂：“我公司愿向贵厂订购型电机 2 台，单价每台 1.4 万元。”11 月 8 日，B 公司收到 A 厂的发函。11 月 10 日，A 厂收到 B 公司的致电。双方收到函电后均未再作任何表示。则下列说法不正确的是( )。（分数：1.00）A.合同不成立B.B 公司的致电行为为一新要约C.合同成立，成立时间为 1999 年 10 月 9 日D.合同成立，成立地点为甲地38.经济组织主体资格可以采用
20、某种方式确认，这些方式有( )。（分数：1.00）A.由国家权力机关批准成立B.自然成立C.依章程由经济组织自身批准成立D.由主体向国家有关机关申请并经核准登记成立三、判断题 判断每题的表述是否正确(总题数：12，分数：12.00)39.有限责任公司出资人以专利权作价出资的金额不得超过注册资本的 30%。( )（分数：1.00）A.正确B.错误40.外国投资者协议购买境内公司股东的股权，境内公司变更设立为外商投资企业后，该外商投资企业的注册资本为原境内公司注册资本，外国投资者的出资比例为其所购买股权在原注册资本中所占比例( )（分数：1.00）A.正确B.错误41.操纵证券市场行为给投资者造成
21、损失的，行为人不必依法承担赔偿责任。( )（分数：1.00）A.正确B.错误42.对于屡次签发空头支票的出票人，银行有权停止为其办理或全部支付结算业务。( )（分数：1.00）A.正确B.错误43.分期付款的买受人未支付到期价款的金额达到全部价款的 15%时，出卖人可以要求买受人一并支付到期与未到期的全部价款或者解除合同。( )（分数：1.00）A.正确B.错误44.延展申报期限也称补充申报期限，是指在人民法院确定的债权申报期限内，债权人未申报债权的，可以在破产财产最后分配前补充申报；但是，此前已进行的分配，不再对其补充分配。( )（分数：1.00）A.正确B.错误45.出资额或者持有股份的比
22、例虽然不足 50，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东，属于控股股东( )（分数：1.00）A.正确B.错误46.可以对外出具担保的只能是经批准允许办理对外担保业务的金融机构，非金融企业法人不得对外出具担保( )（分数：1.00）A.正确B.错误47.境内机构的经常项目外汇收入可以不全部汇回国内，部分可存放于国外。( )（分数：1.00）A.正确B.错误48.国务院证券监督管理机构依法履行职责，进行监督检查或者调查，被检查、调查的单位无权拒绝。( )（分数：1.00）A.正确B.错误49.仲裁庭做出的仲裁裁决书发生法律效力后，如果当事人一方不
23、履行裁决的，另一方当事人可以依据民事诉讼法的有关规定向人民法院申请执行。( )（分数：1.00）A.正确B.错误50.某工厂职工退休后 2 年内作出的与其在原单位承担的本职工作有关的发明创造为职务发明。( )（分数：1.00）A.正确B.错误四、综合题 共 4 题，共 50 分(总题数：4，分数：50.00)51.实行“优化资本结构”的某试点城市的一家国有企业由债权人提出破产申请，人民法院于 2000 年 8月 20 日受理破产申请，发现该企业因经营不善，造成严重亏损，无法清偿到期债务，且和解整顿失败。人民法院于 2002 年 3 月 10 日宣告该国有企业破产，成立清算小组，对该企业的财产进
24、行清算，形成清算报告的主要内容如下： (1)该企业的总资产变现价值共 9000 万元。其中：长期投资价值 700 万元；存货价值 500 万元；运输设备价值 300 万元 传导设备价值 600 万元；第一号房产 价值 1200 万元；第三号房产价值 1300 万元；第四号房产 价值 900 万元；土地使用权价值 2000 万元。 (2)该企业的总负债共 11000 万元。其中包括但不限于：欠工行借款本息共 2100 万元，以第一号房产作抵押；欠农行借款本息共 1400 万元，以第二号房产作抵押；欠建行借款本息共 1100 万元，欠市商业银行借款本息共 400 万元，均以第三号房产作抵押；对市商
25、业银行借款的低押担保登记时间在先；欠甲公司货款计 2300 万元，以第四号房产和土地使用权作抵押；欠乙公司货款计 1350 万元；欠企业内部集资借款本金及按实际借款期和银行同期存款利率计算的利息共 650 万元；欠职工工资和劳动保险费用共 380 万元；欠交离退休人员的养老保险统筹共 220 万元；欠交税款 520 万元，欠交税务机关税款 100 万元；欠交工商管理机关罚款 260 万元；欠丙公司货款计 200 万元。 (3)A 公司有充分证据证明，破产企业的运输设备是临时借用本公司的资产，A 公司有权收回。 (4)清算组决定终止破产企业与 B 公司的合同，给B 公司造成直接损失 160 万元
26、，破产企业应对 B 公司赔偿。 (5)根据国家安置企业职工的政策规定，该企业共有 300 名职工需要安置。该企业所在城市的企业职工上年平均工资收入为 0.8 万元，平均基本生活费为 0.5 万元。 (6)经查证对甲公司债权提供的担保合同是在 2001 年 11 月 10 日补签的，该项债权形成于 2000 年 5 月 25 日。 (7)发生破产清算费用共 70 万元。另外：破产清算完毕后，清算组于 2002 年 6月 12 日向乙公司发出催领通知，直到同年 9 月 23 日乙公司仍未领取应分回的财产；同时，c 公司于 9 月28 日准备聘请该破产企业的法定代表人担任本公司经理，据知，该法定代表
27、人对企业破产有个人责任。要求：根据下列提供的条件，结合破产法律规定，回答下列问题： (1)该企业符合破产企业职安置的试点规定，则企业资产应如何清偿? (2)职工安置支出金额为多少?安置方案应经过哪些法律程序通过? (3)取回权、别除权的金额分别为多少?请说明理由。 (4)完成职工安置和取回权、别除权后，剩余的破产财产为多少?依法应如何分配?每项分配的金是多少? (5)破产债权是多少? (6)乙公司可分回多少? (7)乙公司逾期未取回的财产应如何处理? (8)若破产企业的法人代表人对该企业的破产负有主要责任，则 c 公司的聘请是否合法?并说明理由。 （分数：12.50）_52.万方有限责任公司(
28、以下简称为“万方公司”)拟与万象股份有限公司(以下简称为“万象公司”)合并，万方公司并人万象公司。为此，万方公司董事会拟定了与万象公司合并的方案，之后提交公司股东会讨论。万方公司共有股东 9 人，其中有 7 人出席了此次股东会，这些股东所代表的股份占公司股份总额的85，有 5 位股东对董事会提交的合并方案投了赞成票，占出席会议的股东所持表决权的 70，该合并方案为此未能通过。此后，万方公司董事会再次与万象公司协商，章出第二份合并方案，万方公司第一大股东 A 公司持有公司 45的股权，股东 A 提议将第二份合并方案再次提交公司股东会讨论。于是万方公司董事会根据股东 A 的提议，召集了公司临时股东
29、会，该次会议最终依法定程序通过，同意将万方公司并入万象公司。 但是，万方公司的股东 D 在临时股东会上，就该合并方案投了反对票，股东 D 持有万方公司 5的股权。于是，股东 D 要求万方公司回购其所持有的公司股权。但公司认为股东 D 提出的回购价格过高，为此拒绝了股东 D 的回购请求。万方公司与万象公司合并方案通过后，万方公司在作出合并决议后的第 5 天即 6 月 5 日将该公司合并的事宜通知公司的债权人，并于 6 月 20 日在报纸上刊登了有关公司合并事宜的公告。万方公司的原债权人甲有限责任公司(以下简称“甲公司)，于 7 月 8 日在报纸上得知万方公司合并的消息后，有代表公司股份 l3 以
30、上的股东立即提议召开临时股东会讨论有关债权申报的问题，股东会-?致同意由董事会具体负责解决该债务问题。甲公司总经理受董事会之托，代表公司董事会于 7月 lO 日向万象公司申报债权，直至 8 月底万方公司也没有向甲公司清偿债务。万方公司与万象公司合并的过程中，工商部门发现公司个人股东 B 在公司成立后有抽逃资金的行为；并且该公司有在会计账册以外另立会计账册的行为。 工商部门对万方公司的行为依法进行了处罚，在万方公司改正错误，并依法清理债务后，予以办理变更登记，并公告。万方公司与万象公司合并后，万方公司将其持有的一一张已承兑的银行汇票交给万象公司，该汇票的到期日为年 1 月 20 日。万象公司为了
31、向供货单位支付货款将该汇票背书给 B 公司，B 公司持票后于年 2 月 1 日向承兑银行要求付款，但遭到银行的拒绝。理由有二：一是，该汇票背书不连续万象公司不是通过背书的方式取得该汇票，而背书是我国票据法规定的唯一合法的转让方式；二是，该汇票已超过付款提示期限。问： (1)万方公司董事会第一次提交的合并方案股东会为什么没有通过?股东 D 是否有权要求公司回购其所持有的公司股权?其请求被公司拒绝后，股东 D 可以采取什么措施?以上问题分别说明理由。 (2)甲公司临时股东会召开的情形是否符合法定条件?请说明理由。万方公司就公司合并事项，通知债权人的时间和方式是否合法?债权人甲公司申报债权的时间是否
32、符合要求?在万方公司没有向甲公司清偿债务的情况下，能否合并?请分别说明理由。 (3)对万方公司股东 B 抽逃资金的行为应如何处罚?对万方公司没立账外账的行为应如何处罚? (4)万象公司能否享有该汇票的权利?付款银行的抗辩理由是否能成立?为什么? （分数：12.50）_53.中国证监会的某证券监管派出机构于 2006 年 8 月在对甲上市公司进行例行检查时，发现 该公司存在以下事实： (1)甲公司董事会于 2006 年 5 月 1 日发布公告，甲公司将于 5 月 18 日召开股东大会年会。根据董事会的公告，除例行事项提交本次股东大会年会审议外，还将就下列事项提交本次股东大会以普通决议方式通过：选
33、举和更换 2 名独立董事、修改公司章程。 (2)2006 年 5 月 10 日，持有甲公司 3股份的A 企业向董事会提交了临时提案，董事会 于 5 月 15 日通知了其他股东，并将该 I 临时提案提交股东大会审议。 (3)在 2006 年 5 月 18 日召开的股东大会上，除通过了上述提案外，还根据控股股东 B 企业的提议，临时增加了一项增加注册资本的提案，并经出席股东大会的股东所持表决 权的 23 以上通过。本次股东大会的会议记录，由出席会议的董事和列席会议的监事签 名后存档。 (4)持有甲公司股份 6的 c企业将其 2006 年 2 月 1 日买人的甲公司股票 200 万股，于 2006
34、年 6 月 1 日卖出，获得收益 500 万元。6月 10 日，甲公司股东要求董事会收回 c 企业的收益，但董事会在 7 月 10 日前一直未执行。 要求：根据有关法律制度规定，分别回答以下问题： (1)根据本题要点(1)所提示的内容，指出甲公司存在哪些不符合规定之处?并说明 理由。 (2)根据本题要点(2)所提示的内容，指出甲公司存在哪些不符合规定之处?并说明 理由。 (3)根据本题要点(3)所提示的内容，指出甲公司存在哪些不符合规定之处?并说明 理由。 (4)根据本题要点(4)所提示的内容，甲公司股东是否有权要求董事会收回 C 企业的 收益?并说明理由。如果甲公司董事会在 7 月 10 日
35、前一直未执行，股东还可以采取什么行动? （分数：12.50）_54.某铝业公司与某有色金属公司有交易往来，两个单位的业务人员关系非常熟悉。后有色金属公司总公司在 A 市召开一次系统业务会议，铝业公司与有色金属公司的经理均参加了这次会议，会后铝业公司经理王某委托有色金属公司的经理刘某，将盖有该公司合同专用章的空白合同书转交给铝业公司驻 A 市办事处的华某。刘某回去后，因故没有将合同书转交给华某。不久，C 市某钢铁公司要求有色金属公司提供 500吨铝铁，而有色金属公司并无这么多的库存，而且又正值铝铁生产供小于求的阶段，刘某为了转移风险，便指令本公司业务人员用铝业公司的空白合同书与钢铁公司签订了合同
36、，合同约定钢铁公司按合同货物总额的 5作为定金，将该款项汇人有色金属公司账户，再由有色金属公司将该款项转给铝业公司。合同签订后，钢铁公司按合同的约定，将货物总额 5的价款 100 万元作为定金汇人有色金属公司的账户。钢铁公司由于在合同约定的时间内一直没有收到货物，便将铝业公司起诉到法院，要求该公司双倍返还定金。不久有色金属公司就被申请破产。有色金属公司被法院依法宣告破产，该公司系一家老国有企业。清算组在对该企业财产进行处置时查明，该企业土地使用权为划拨方式取得，该土地使用权经评估后确认的价值为 5000 万元。该企业于破产宣告前两年与某银行签订一份为期 3 年的贷款合同，以该企业的土地使用权作
37、抵押，双方订立有书面合同，并办理了抵押登记。要求：请根据上述事实，分别回答如下问题： (1)铝业公司与钢铁公司订立的合同是否有效?说明理由。 (2)钢铁公司汇人有色金属公司账户上的 100 万元定金是否有权要求双倍返还? (3)铝业公司是否有义务向钢铁公司双倍返还定金?本案如何处理? (4)某银行贷款是否属于有财产担保的债权，是否能够优先得到清偿?为什么?如果该债权享有优先受偿权，应符合什么要求，在抵押土地使用权的什么范围内得以实现? （分数：12.50）_注册会计师(经济法)39 答案解析(总分：100.00，做题时间：120 分钟)一、单项选择题 每题只有一个标准答案，请从(总题数：18，
38、分数：18.00)1.外国甲公司收购中国境内乙公司部分资产，价款为 160 万美元，并以该资产作为出资与丙公司于 2006年 4 月 1 日成立了一家中外合资经营企业。甲公司支付乙公司购买金的下列方式中，符合中外合资经营企业法律制度规定的是( )。（分数：1.00）A.甲公司于 2006 年 6 月 30 日向乙公司支付 80 万美元，2007 年 3 月 30 日支付 80 万美元B.甲公司于 2006 年 6 月 30 日向乙公司一次支付 160 万美元 C.甲公司于 2007 年 3 月 30 日向乙公司一次支付 160 万美元D.甲公司于 2006 年 9 月 30 日向乙公司支付 1
39、00 万美元，2007 年 6 月 30 日支付 60 万美元解析：本题考核外国投资者并购境内企业中支付价款的期限。(1)选项 A：尽管分期支付的总期限没有超过 1 年，但前 6 个月支付的比例没有超过 60%；(2)选项 C：一次出资的总期限超过了 3 个月的规定；(3)选项 D：前 6 个月支付的比例超过了 60%，分期支付的总期限超过了 1 年。2.公司法规定，有限责任公司全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的( )。（分数：1.00）A.10%B.20%C.30% D.40%解析：公司法规定，有限责任公司全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的 30%。3.破
40、产企业在人民法院受理破产案件前 6 个月至破产宣告之日的期间内，对未到期的债务提前清偿，根据（破产法)处理应为( )。（分数：1.00）A.该行为有效，但应追究主要人员的法律责任B.该行为有效，但应当减去未到期的利息C.该行为无效，如于破产程序终结之日起 1 年内被查出，由人民法院追回财产 D.该行为无效，应由人民法院给予法定代表人或者直接负责人行政处分解析：破产法第三十五条的规定，人民法院受理破产案件前 6 个月至破产宣告之日的期间内，破产企业清偿未到期的债务的行为是无效的。如于破产程序终结之日起一年内被查出，则由人民法院追回。4.登记机关应当在收到设立个人独资企业申请文件之日起一定期限内，
41、对符合条件的予以核准登记，发给营业执照。根据个人独资企业法律制度的规定，该一定的期限为( )（分数：1.00）A.10 日B.45 日C.30 日D.15 日 解析：本题考核个人独资企业的设立程序。登记机关应当在收到设立个人独资企业申请文件之日起 15 日内，对符合条件的予以登记，发给营业执照。登记机关对设立企业核准登记，发给营业执照的期限一般为 30 日内，惟独对设立个人独资企业核准登记的期限为 15 日内。5.根据合伙企业法的规定，对有关材料需要进一步核实等情况的，企业登记机关可以不予当场登记，但应当自受理申请之日起( )日内，作出是否登记的决定。（分数：1.00）A.20 B.15C.3
42、0D.45解析：根据合伙企业法的规定，对有关材料需要进一步核实等情况的，企业登记机关可以不予当场登记，但应当自受理申请之日起 20 日内，作出是否登记的决定。6.根据担保法律制度的规定，担保合同被确认无效时，债务人、担保人、债权人有过错的，应当根据其过错各自承担相应的民事责任。下列有关承担民事责任的表述中，正确的是( )。（分数：1.00）A.主合同有效而担保合同无效，债权人无过错的，债务人对主合同债权人的经济损失承担赔偿责任，担保人则不承担赔偿责任B.主合同有效而担保合同无效，债权人、担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的 1/3C.主合同无效而导致担保合同无
43、效，担保人有过错的，应承担的民事责任不超过债务人不能清偿部分的1/2D.主合同无效而导致担保合同无效，担保人无过错则不承担民事责任 解析：本题考核无效担保合同的责任承担。根据担保法解释规定：主合同有效而担保合同无效，债权人无过错的，担保人与债务人对主合同债权人的经济损失，承担连带赔偿责任；债权人、担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的 1/2。另外规定，主合同无效而导致担保合同无效，担保人无过错的，担保人不承担民事责任；担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的 1/3。7.下列各项中属于套汇的行为有( )（分数：1.00）A.某境内
44、酒吧以外币计价并以外币结算B.某旅行社以人民币为外宾支付在境内的费用，由对方付给外汇 C.某企业私自改变外汇用途D.黑市私自买卖外汇解析：A 选项表现为以外币在境内计价结算，属于扰乱金融的行为；B 选项表现为以人民币为他人支付在境内的费用，由对方付给外汇，其行为属于套汇行为；c 选项和 D 选项都表现为扰乱金融的行为。注意区分逃汇、套汇和扰乱金融行为的区别。8.允许年度出口收汇额在等值( )以上，且年度外汇支出额在等值( )以上，享有外汇进出口经营权，财务状况良好，两年内没有违反外汇管理规定的中资企业开立外汇结算账户。（分数：1.00）A.100 万美元；10 万美元B.200 万美元；20
45、万美元 C.300 万美元；30 万美元D.500 万美元；50 万美元解析：本题考核银行结汇的有关规定。允许年度出口收汇额在等值 200 万美元以上，且年度外汇支出额为等值 20 万美元以上，享有进出口经营权，财务状况良好，两年内没有违反外汇管理规定行为的中资企业开立外汇结算账户，保留一定限额外汇收入。9.根据担保法律制度的规定，担保合同被确认无效时，债务人、担保人、债权人有过错的，应当根据其过错各自承担相应的民事责任。下列有关承担民事责任的表述中，正确的是( )。（分数：1.00）A.主合同有效而担保合同无效，债权人无过错的，债务人对主合同债权人的经济损失承担赔偿责任，担保人则不承担赔偿责
46、任B.主合同有效而担保合同无效，债权人、担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的三分之一C.主合同无效而导致担保合同无效，担保人无过错则不承担民事责任 D.主合同无效而导致担保合同无效，担保人有过错的，应承担的民事责任不超过债务人不能清偿部分的二分之一解析：l(1)主合同有效而担保合同无效，债权人无过错的，由债务人和担保人对主合同债权人的经济损失承担连带赔偿责任；债权人、担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿债务部分的 12；(2)因主合同无效而导致担保合同无效，担保人无过错的，担保人不承担民事责任；担保人有过错的，担保人承担民事责任的部
47、分，不应超过债务人不能清偿债务部分的 l3。10.根据合同法的规定，按政府定价执行的合同，如果供方逾期供货，遇价格上涨时，供方应( )（分数：1.00）A.按原价执行 B.按新价执行C.与对方重新协商D.按原价与新价的平均价格执行解析：本题考核合同的履行原则。根据规定，合同约定执行政府定价或者政府指导价的，在合同约定的交付期限内政府价格调整时，按照交付时价格计价。逾期交付标的物的，遇价格上涨时，按照原价格执行；价格下降时，按新价格执行。逾期提取标的物或者逾期付款的，遇价格上涨时，按照新价格执行，价格下降时，按照原价格执行。11.某独立制片人白筹资金于 2004 年 10 月 15 日首次出版电
48、影。甲于 2005 年 10 月 2l 日去世。该制片人对该录像带享有的许可他人复制权和报酬请求权的保护期应于( )截止。（分数：1.00）A.2049 年 11 月 15 日B.2050 年 12 月 31 日C.2054 年 12 月 31 日 D.2050 年 10 月 21 日解析：本题考核著作权的保护期限。根据规定，电影作品和以类似摄制电影的方法刨作的作品、摄影作，其发表权、使用和获得报酬权的保护期为 50 年，截止于作品首次发表后销 50 年的 12 月 31 日，但作品创作完成后 50 年内未发表的其著作权不再受保护。12.买卖合同可以分期付款，但买受人未支付到期价款的金额达到全部价款的( )的，出卖人可以解除合同。（分数：1.00）A.10%B.20% C.30%D.40%解析： 本题考查特殊买卖合同的专门规定。分期付款的买受人未支付到期价款的金额达到全部价款的1/5 的，出卖人可以要求买受人一并支付到期与未到期的全部价款或者解除合同。13.对于个人独资企业的
