1、注册会计师经济法-公司法(五)及答案解析(总分：81.00，做题时间：90 分钟)一、单项选择题(总题数：15，分数：15.00)1.根据公司法律制度的规定，下列股东权利中，不属于自益权的是 _ 。（分数：1.00）A.股利分配请求权B.剩余财产分配权C.查阅公司账簿权D.新股认购优先权2.甲、乙、丙是某有限责任公司的股东，各占 52%、22%和 26%的股权。乙欲对外转让其所拥有的股权，丙表示同意，甲表示反对，但又不愿意购买该股权。乙便与丁签订了一份股权转让协议，约定丁一次性将股权转让款支付给乙。此时甲表示愿以同等价格购买，只是要求分期付款。对此各方发生了争议。根据公司法律制度的规定，下列选
2、项中，错误的是 _ 。（分数：1.00）A.甲最初表示不愿意购买即应视为同意转让B.甲后来表示愿意购买，则乙只能将股权转让给甲，因为甲享有优先购买权C.乙与丁之间的股权转让协议有效D.如果甲和丙都行使优先购买权，就购买比例而言，如双方协商不成，则双方应按照 2:1 的比例行使优先购买权3.甲公司分立为乙、丙两公司，约定由乙公司承担甲公司全部债务的清偿责任，丙公司继受甲公司全部债权。根据公司法律制度的规定，下列关于该协议效力的表述中，正确的是 _ 。（分数：1.00）A.该协议仅对乙、丙两公司具有约束力，对甲公司的债权人并非当然有效B.该协议无效，应当由乙、丙两公司对甲公司的债务承担连带清偿责任
3、C.该协议有效，甲公司的债权人只能请求乙公司对甲公司的债务承担清偿责任D.该协议效力待定，应当由甲公司的债权人选择分立后的公司清偿债务4.甲、乙两个国有企业出资设立丙有限责任公司。下列关于丙有限责任公司组织机构的表述中，不符合公司法律制度规定的是 _ 。（分数：1.00）A.丙公司监事会成员中应当有公司股东代表B.丙公司董事会成员中应当有公司职工代表C.丙公司董事长须由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定D.丙公司监事会主席由全体监事过半数选举产生5.根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于有限责任公司股东会的职权的是 _ 。（分数：1.00）A.决定公司的经营计划和投资方案B.选举和更换全
4、部监事C.对发行公司债券作出决议D.对股东向股东以外的人转让出资作出决议6.甲、乙等六位股东各出资 30 万元于 2004 年 2 月设立一有限责任公司，5 年来公司效益一直不错，但为了扩大再生产一直未向股东分配利润。2010 年股东会上，乙提议进行利润分配，但股东会仍然作出不分配利润的决议，在表决时，乙投了反对票。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是 _ 。（分数：1.00）A.该股东会决议无效B.乙可请求法院撤销该股东会决议C.乙有权请求公司以合理价格收购其股权D.乙可不经其他股东同意而将其股权转让给第三人7.甲、乙、丙、丁共同设立 A 有限责任公司，丙拟提起解散公司诉讼。根据公司
5、法律制度的规定，丙拟提出的下列理由中，人民法院应予受理的是 _ 。（分数：1.00）A.以公司董事长甲严重侵害其股东知情权，其无法与甲合作为由B.以公司管理层严重侵害其利润分配请求权，其股东利益受到重大损失为由C.以公司被吊销企业法人营业执照而未进行清算为由D.以公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失为由8.根据公司法律制度的规定，下列关于国有独资公司组织机构的表述中，正确的是 _ 。（分数：1.00）A.国有独资公司不设股东会B.国有独资公司必须设 1 名董事长和 1 名副董事长C.国有独资公司董事长由董事会选举产生D.国有独资公司监事由董事长任命9.公司在经营活动中可以
6、以自己的财产为他人提供担保。根据公司法律制度的规定，下列关于担保的表述中，正确的是 _ 。（分数：1.00）A.公司经理可以决定为本公司的客户提供担保B.公司董事长可以决定为本公司的客户提供担保C.公司董事会可以决定为本公司的股东提供担保D.公司股东会可以决定为本公司的股东提供担保10.根据公司法律制度的规定，下列人员中，可以担任有限责任公司监事的是 _ 。（分数：1.00）A.公司董事B.公司股东C.公司财务负责人D.公司副经理11.杨某持有甲有限责任公司 10%的股权，该公司未设立董事会和监事会。杨某发现公司执行董事何某(持有该公司 90%股权)将公司产品低价出售给其妻子开办的公司，遂书面
7、向公司监事姜某反映。姜某出于私情未予过问。根据公司法律制度的规定，杨某采取的下列行为中，可以有效保护公司和自己的合法利益的是 _ 。（分数：1.00）A.提请召开临时股东会，解除何某的执行董事职务B.请求公司以合理的价格收回自己的股权C.以公司的名义对何某提起民事诉讼要求赔偿损失D.以自己的名义对何某提起民事诉讼要求赔偿损失12.甲上市公司在上市 6 个月时召开股东大会，该次股东大会通过的下列决议中，符合公司法律制度规定的是 _ 。（分数：1.00）A.公司董事、监事、高级管理人员持有的本公司股份可以随时转让B.公司发起人持有的本公司股份自即日起可以对外转让C.公司收回本公司已发行股份的 4%
8、用于未来 1 年内奖励本公司职工D.决定与乙公司联合开发房地产，并要求乙公司以其持有的甲公司股份作为履行合同的质押担保13.A 公司是由甲出资 20 万元、乙出资 50 万元、丙出资 30 万元、丁出资 80 万元共同设立的有限责任公司。丁申请 A 公司为其银行贷款作担保，为此 A 公司召开股东会，甲、乙、丙、丁均出席会议，乙明确表示不同意。根据公司法律制度的规定，下列关于会议决议的表述中，正确的是 _ 。（分数：1.00）A.该决议必须经甲、乙、丙、丁四个股东全部通过，因乙不同意而不能通过B.该决议必须经甲、乙、丙三个股东全部通过，因乙不同意而不能通过C.该决议必须经全体股东所持表决权的过半
9、数通过，因甲、丙、丁所持表决权占 72.22%，因此通过D.该决议必须经甲、乙、丙股东所持表决权的过半数通过，因甲、丙所持表决权未超过半数，因此不能通过14.甲公司的分公司在其经营范围内以自己的名义对外签订一份货物买卖合同。根据公司法律制度的规定，下列关于该合同的效力及其责任承担的表述中，正确的是 _ 。（分数：1.00）A.该合同有效，其民事责任由甲公司承担B.该合同有效，其民事责任由分公司独立承担C.该合同有效，其民事责任由分公司承担，甲公司负补充责任D.该合同无效，甲公司和分公司均不承担民事责任15.根据公司法律制度的规定。下列有关股份有限公司监事会的表述中，正确的是 _ 。（分数：1.
10、00）A.监事会成员必须全部由股东大会选举产生B.监事会中必须有职工代表C.监事会主席和副主席由出席会议的监事过半数选举产生D.监事会每年度至少召开一次会议二、多项选择题(总题数：15，分数：30.00)16.根据公司法律制度的规定，某股份有限公司董事会由 9 名董事组成，下列情形中，能使董事会决议得以顺利通过的有 _ 。（分数：2.00）A.5 名董事出席会议，一致同意B.7 名董事出席会议，4 名同意C.5 名董事出席会议，4 名同意D.9 名董事出席会议，5 名同意17.甲、乙、丙三个国有企业共同投资设立了一个有限责任公司，该公司设立了董事会和监事会。股东会通过的下列决议中，不符合公司法
11、律制度规定的有 _ 。（分数：2.00）A.选举和更换全部董事B.选举和更换全部监事C.解聘公司经理D.决定公司内部管理机构的设置方案18.疏运有限责任公司是一家拥有十辆货车的运输企业，甲是该公司股东。2010 年 4 月 1 日，该公司股东会决议将汽车全部卖掉转而从事广告制作，甲认为广告制作业没有前途而坚决反对，但因甲只有 10%的股权，该决议仍得以通过。根据公司法律制度的规定，甲拟采取的下列措施中，可以有效维护自己利益的有 _ 。（分数：2.00）A.向法院起诉请求撤销该股东会决议B.向法院起诉请求解散公司，并分配剩余财产C.要求公司以合理价格收购其持有的股权D.将股权转让给他人，退出公司
12、19.某上市公司拟聘请独立董事。根据公司法律制度的规定，下列人员中，不得担任该上市公司独立董事的有 _ 。（分数：2.00）A.该上市公司的分公司的经理B.该上市公司董事会秘书配偶的弟弟C.持有该上市公司已发行股份 2%的股东郑某的岳父D.持有该上市公司已发行股份 10%的甲公司的某董事的配偶20.甲公司于 2008 年 7 月依法成立，现有数名推荐的董事人选。根据公司法律制度的规定，下列人员中，不能担任公司董事的有 _ 。（分数：2.00）A.王某，因担任企业负责人犯重大责任事故罪于 2001 年 6 月被判处三年有期徒刑，2004 年刑满释放B.张某，与他人共同投资设立一家有限责任公司，持
13、股 70%，该公司长期经营不善，负债累累，于 2006年被宣告破产C.徐某，2003 年向他人借款 100 万元，为期 2 年，但因资金被股市套住至今未清偿D.赵某，曾任某音像公司法定代表人，该公司因未经著作权人许可大量复制音像制品于 2006 年 5 月被工商部门吊销营业执照，赵某负有个人责任21.根据公司法律制度的规定，公司章程对特定的人员或机构具有约束力。下列各项中，属于该特定人员或机构的有 _ 。（分数：2.00）A.公司财务负责人B.公司股东C.上市公司董事会秘书D.公司实际控制人22.根据公司法律制度的规定，股份有限公司董事、高级管理人员执行公司职务时因违法给公司造成损失的，在一定
14、情形下，连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可以为了公司利益，以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。下列各项中，属于该情形的有 _ 。（分数：2.00）A.股东书面请求公司董事会向人民法院提起诉讼遭到拒绝B.股东书面请求公司董事会向人民法院提起诉讼，董事会自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼C.股东书面请求公司监事会向人民法院提起诉讼遭到拒绝D.股东书面请求公司监事会向人民法院提起诉讼，监事会自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼23.甲为某有限责任公司的股东，持有该公司 15%的表决权。甲与公司的另外两个股东长期意见不合，已有两年未开成公司股东会，公司经营管理出现严重困
15、难，甲与其他股东多次协商未果。根据公司法律制度的规定，甲可以采取的解决措施有 _ 。（分数：2.00）A.请求法院解散公司B.请求公司以合理的价格收购其股权C.将股权转让给另外两个股东退出公司D.经另外两个股东同意撤回出资以退出公司24.甲、乙、丙三人共同出资设立了一个有限责任公司。根据公司法律制度的规定，下列关于该有限责任公司董事会的表述中，正确的有 _ 。（分数：2.00）A.董事会成员中必须包括职工代表B.公司章程可以规定董事的任期为 2 年C.该公司必须设 1 名副董事长D.公司章程可以直接规定由甲担任董事长25.甲公司欠乙公司货款 100 万元、丙公司货款 50 万元。2010 年
16、8 月，甲公司与丁公司达成意向，拟由丁公司兼并甲公司。乙公司欠丁公司货款 80 万元。根据公司法律制度的规定，下列说法中，正确的有 _ 。（分数：2.00）A.甲公司与丁公司合并后，甲公司应解散并进行清算B.甲公司与丁公司合并后，丁公司可以向乙公司主张债务抵销C.甲公司与丁公司合并时，丙公司可以要求甲公司或者丁公司提供履行债务的担保D.甲公司与丁公司合并时，应当分别由甲公司和丁公司的董事会作出合并决议26.根据公司法律制度的规定，甲有限责任公司章程中规定的下列事项中，符合法律规定的有 _ 。（分数：2.00）A.由总经理担任公司的法定代表人B.股东会的表决权按照一人一票进行计算C.召开股东会会
17、议应当于会议召开 20 日前通知全体股东D.董事会设董事长一人，由出资额最多的股东委派27.某股份有限公司股本总额为 5000 万元，董事会有 5 名成员。根据公司法律制度的规定，下列情形中，该公司应当在 2 个月内召开临时股东大会的有 _ 。（分数：2.00）A.董事会人数减至 4 人时B.未弥补亏损为 1000 万元时C.监事会提议召开时D.持有该公司 20%股份的股东请求时28.甲公司是一家以募集方式设立的股份有限公司，其注册资本为人民币 6000 万元，董事会有 8 名成员，最大股东李某持有公司 12%的股份。根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于甲公司应当在 2 个月内召开临时股东
18、大会的情形有 _ 。（分数：2.00）A.董事人数减至 5 人B.监事陈某提议召开C.最大股东李某请求召开D.公司未弥补亏损达人民币 1600 万元29.甲公司因欠付货款被乙公司申请法院强制执行，法院决定对甲公司所持丙有限责任公司的股权予以强制执行。丁公司(非丙公司的股东)表示愿意受让该项股权。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的有 _ 。（分数：2.00）A.人民法院依照强制执行程序转让甲公司的股权时，应当通知丙公司及全体股东B.丙公司的其他股东对该股权在同等条件下享有优先购买权C.丙公司的其他股东自人民法院通知之日起满 10 日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权D.丙公司的其他股
19、东自人民法院通知之日起满 20 日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权30.根据公司法律制度的规定，有限责任公司下列人员中，可以提议召开股东会临时会议的有 _ 。（分数：2.00）A.总经理B.董事长C.40%的董事D.代表 20%表决权的股东三、案例分析题(总题数：3，分数：36.00)中国证监会的某证券监管派出机构于 2009 年 7 月在对甲上市公司进行例行检查时，发现该公司存在以下事实： (1)2009 年 2 月 10 日，经甲公司股东大会决议，甲公司为减少注册资本而收购本公司股份 1000 万股，甲公司于 3 月 10 日将其注销。 (2)2009 年 4 月 1 日，经甲公司股
20、东大会决议，甲公司为奖励职工而收购本公司 6%的股份，收购资金6000 万元全部计入甲公司的成本费用，截止 7 月 1 日，收购的股份尚未转让给职工。 (3)2009 年 5 月，经甲公司董事会同意，董事王某同甲公司进行了一项交易，王某从中获利 20 万元。 (4)甲公司董事张某在执行公司职务时违反公司章程的规定，给公司造成了 100 万元的经济损失。2009 年5 月 10 日，连续 180 日持有甲公司 2%股份的 A 股东，书而请求甲公司监事会向人民法院提起诉讼，但监事会直至 6 月 15 日仍未对张某提起诉讼。 (5)2009 年 6 月，乙公司严重侵犯了甲公司的专利权，给甲公司造成了
21、重大损失，但甲公司怠于对乙公司提起诉讼。 要求： 根据公司法律制度规定，分别回答以下问题：（分数：15.00）(1).根据本题要点(5)所提示的内容，连续 180 日持有甲公司 2%股份的 A 股东可以通过哪些途径对乙公司提起诉讼?（分数：3.00）_(2).根据本题要点(1)所提示的内容，指出甲公司的做法存在哪些不符合规定之处?并说明理由。（分数：3.00）_(3).根据本题要点(2)所提示的内容，指出甲公司的做法存在哪些不符合规定之处?并说明理由。（分数：3.00）_(4).根据本题要点(3)所提示的内容，董事王某同甲公司的交易是否符合规定?并说明理由。王某的收入应如何处理?（分数：3.0
22、0）_(5).根据本题要点(4)所提示的内容，指出 A 股东还可以采取什么行动?并说明理由。（分数：3.00）_甲股份有限公司(以下简称甲公司)董事会由 7 名董事组成。某日，公司董事长张某召集并主持召开董事会会议，出席会议的共 6 名董事，董事会会议作出如下决议：(1)增选职工代表李某为监事；(2)为拓展市场，成立乙分公司；(3)决定为其子公司丙与 A 企业签订的买卖合同提供连带责任保证，该保证的数额超过了公司章程规定的限额。在讨论该保证事项时，只有董事赵某投了反对票，其意见已被记载于会议记录。其他董事均认为丙公司经营状况良好，信用风险不大，对该保证事项投了赞成票。出席会议的全体董事均在会议
23、记录上签了名。 乙分公司依法成立后，在履行与丁公司的买卖合同过程中与对方发生纠纷，被诉至法院。法院判决乙分公司赔付货款并承担诉讼费用。乙分公司无力清偿，丁公司转而请求甲公司承担责任。 丙公司在其与 A 企业签订的买卖合同债务履行期届满后未履行债务，A 企业要求甲公司承担保证责任。甲公司因承担保证责任而遭受严重损失。 要求： 根据公司法的规定，回答下列问题：（分数：9.00）(1).董事会会议决议增选职工代表李某为监事是否符合法律规定?简要说明理由。（分数：3.00）_(2).丁公司请求甲公司承担责任是否符合法律规定?简要说明理由。（分数：3.00）_(3).对于甲公司因承担保证责任而遭受严重损
24、失，与会董事应如何承担法律责任?（分数：3.00）_中国证监会 2009 年 7 月在对甲上市公司(以下简称“甲公司”)进行例行检查中，发现以下事实： (1)2009 年 2 月，甲公司拟为控股股东 A 企业 2000 万元的银行贷款提供担保。甲公司股东大会对该项担保进行表决时，出席股东大会的股东所持的表决权总数为 15000 万股，其中包括 A 企业所持的 6000 万股。A 企业未参与表决，其他股东的赞成票为 5000 万股，反对票为 4000 万股。 (2)2009 年 3 月，甲公司拟为乙公司 2 亿元的银行贷款提供担保，该担保数额达到了甲公司资产总额的 35%。甲公司股东大会对该项担
25、保进行表决时，出席股东大会的股东所持的表决权总数为 15000 万股，表决结果为赞成票为 9000 万股、反对票为 6000 万股。 (3)2009 年 4 月，甲公司拟租用股东 B 企业的设备。根据公司章程的规定，甲公司董事会对该租赁事项进行表决时，有关表决情况如下：甲公司董事会由 6 名董事组成，出席董事会会议的董事人数为 5 人，其中包括 8 企业的派出董事王某。王某未参加投票表决，董事会的表决结果为 3 票赞成、1 票反对。 (4)2009 年 5 月，甲公司拟为丙公司 200 万元的银行贷款提供担保。根据公司章程的规定，甲公司董事会对该担保事项进行表决时，有关表决情况如下：甲公司董事
26、会由 6 名董事组成，出席董事会会议的董事人数为 5 人，董事会的表决结果为 3 票赞成、2 票反对。 要求： 根据有关法律规定，分别回答下列问题：（分数：12.00）(1).根据本题要点(1)所提示的内容，指出甲公司股东大会能否通过为 A 企业的担保事项?并说明理由。（分数：3.00）_(2).根据本题要点(2)所提示的内容，指出甲公司股东大会能否通过为乙公司的担保事项?并说明理由。（分数：3.00）_(3).根据本题要点(3)所提示的内容，指出甲公司董事会能否通过与 B 企业的租赁事项?并说明理由。（分数：3.00）_(4).根据本题要点(4)所提示的内容，指出甲公司董事会能否通过为丙公司
27、的担保事项?并说明理由。（分数：3.00）_注册会计师经济法-公司法(五)答案解析(总分：81.00，做题时间：90 分钟)一、单项选择题(总题数：15，分数：15.00)1.根据公司法律制度的规定，下列股东权利中，不属于自益权的是 _ 。（分数：1.00）A.股利分配请求权B.剩余财产分配权C.查阅公司账簿权 D.新股认购优先权解析：解析 选项 C 属于共益权。2.甲、乙、丙是某有限责任公司的股东，各占 52%、22%和 26%的股权。乙欲对外转让其所拥有的股权，丙表示同意，甲表示反对，但又不愿意购买该股权。乙便与丁签订了一份股权转让协议，约定丁一次性将股权转让款支付给乙。此时甲表示愿以同等
28、价格购买，只是要求分期付款。对此各方发生了争议。根据公司法律制度的规定，下列选项中，错误的是 _ 。（分数：1.00）A.甲最初表示不愿意购买即应视为同意转让B.甲后来表示愿意购买，则乙只能将股权转让给甲，因为甲享有优先购买权 C.乙与丁之间的股权转让协议有效D.如果甲和丙都行使优先购买权，就购买比例而言，如双方协商不成，则双方应按照 2:1 的比例行使优先购买权解析：解析 (1)选项 A：不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让；(2)选项 B：在同等条件下，其他股东有优先购买权。甲、丁提出的付款条件不同，甲不享有优先购买权；(3)选项C：丙同意，甲视为同意，乙可以转让；(4
29、)选项 D：两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。3.甲公司分立为乙、丙两公司，约定由乙公司承担甲公司全部债务的清偿责任，丙公司继受甲公司全部债权。根据公司法律制度的规定，下列关于该协议效力的表述中，正确的是 _ 。（分数：1.00）A.该协议仅对乙、丙两公司具有约束力，对甲公司的债权人并非当然有效 B.该协议无效，应当由乙、丙两公司对甲公司的债务承担连带清偿责任C.该协议有效，甲公司的债权人只能请求乙公司对甲公司的债务承担清偿责任D.该协议效力待定，应当由甲公司的债权人选择分立后的公司清偿债务解析：解析 债权人向分立后的
30、企业主张债权，分立时对原企业的债务承担有约定，并经债权人认可的，按照当事人约定处理；企业分立时对原企业债务承担无约定或约定不明，或虽有约定但债权人不予认可的，分立后的企业应当承担连带责任。4.甲、乙两个国有企业出资设立丙有限责任公司。下列关于丙有限责任公司组织机构的表述中，不符合公司法律制度规定的是 _ 。（分数：1.00）A.丙公司监事会成员中应当有公司股东代表B.丙公司董事会成员中应当有公司职工代表C.丙公司董事长须由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定 D.丙公司监事会主席由全体监事过半数选举产生解析：解析 (1)选项 A：监事会成员包括股东代表和职工代表；(2)选项 B：两个以上的国
31、有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，董事会成员中应当包括职工代表；(3)选项 C：有限责任公司董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定(丙公司并非国有独资公司)；(4)选项 D：监事会主席由全体监事过半数选举产生。5.根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于有限责任公司股东会的职权的是 _ 。（分数：1.00）A.决定公司的经营计划和投资方案B.选举和更换全部监事C.对发行公司债券作出决议 D.对股东向股东以外的人转让出资作出决议解析：解析 (1)选项 A：属于董事会的职权；(2)选项 B：股东会只能选举和更换“非职工代表”担任的董事、监事；(3)选项 D：有限责任公司
32、的股东向股东以外的人转让出资时，无需股东会决议通过。6.甲、乙等六位股东各出资 30 万元于 2004 年 2 月设立一有限责任公司，5 年来公司效益一直不错，但为了扩大再生产一直未向股东分配利润。2010 年股东会上，乙提议进行利润分配，但股东会仍然作出不分配利润的决议，在表决时，乙投了反对票。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是 _ 。（分数：1.00）A.该股东会决议无效B.乙可请求法院撤销该股东会决议C.乙有权请求公司以合理价格收购其股权 D.乙可不经其他股东同意而将其股权转让给第三人解析：解析 公司连续 5 年不向股东分配利润，而公司该 5 年连续盈利，并且符合法律规定的分配
33、利润条件的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。7.甲、乙、丙、丁共同设立 A 有限责任公司，丙拟提起解散公司诉讼。根据公司法律制度的规定，丙拟提出的下列理由中，人民法院应予受理的是 _ 。（分数：1.00）A.以公司董事长甲严重侵害其股东知情权，其无法与甲合作为由B.以公司管理层严重侵害其利润分配请求权，其股东利益受到重大损失为由C.以公司被吊销企业法人营业执照而未进行清算为由D.以公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失为由 解析：解析 股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人
34、营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。8.根据公司法律制度的规定，下列关于国有独资公司组织机构的表述中，正确的是 _ 。（分数：1.00）A.国有独资公司不设股东会 B.国有独资公司必须设 1 名董事长和 1 名副董事长C.国有独资公司董事长由董事会选举产生D.国有独资公司监事由董事长任命解析：解析 (1)国有独资公司不设股东会；(2)设董事长一人，“可以”设副董事长；(3)国有独资公司的董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中“指定”；(4)监事会成员由国有资产监督管理机构委派，但监事会中的职工代表由职工代表大会选举产生。9.公司在经营活动中可以以自己的
35、财产为他人提供担保。根据公司法律制度的规定，下列关于担保的表述中，正确的是 _ 。（分数：1.00）A.公司经理可以决定为本公司的客户提供担保B.公司董事长可以决定为本公司的客户提供担保C.公司董事会可以决定为本公司的股东提供担保D.公司股东会可以决定为本公司的股东提供担保 解析：解析 (1)客户：公司为“他人”提供担保的，按照公司章程的规定由“董事会或者股东(大)会”(经理、董事长不行)决议； (2)股东：公司为“股东或者实际控制人”提供担保的，必须经“股东会或者股东大会”(董事会不行)决议。10.根据公司法律制度的规定，下列人员中，可以担任有限责任公司监事的是 _ 。（分数：1.00）A.
36、公司董事B.公司股东 C.公司财务负责人D.公司副经理解析：解析 董事、高级管理人员(经理、剐经理、财务负责人)不得兼任监事。11.杨某持有甲有限责任公司 10%的股权，该公司未设立董事会和监事会。杨某发现公司执行董事何某(持有该公司 90%股权)将公司产品低价出售给其妻子开办的公司，遂书面向公司监事姜某反映。姜某出于私情未予过问。根据公司法律制度的规定，杨某采取的下列行为中，可以有效保护公司和自己的合法利益的是 _ 。（分数：1.00）A.提请召开临时股东会，解除何某的执行董事职务B.请求公司以合理的价格收回自己的股权C.以公司的名义对何某提起民事诉讼要求赔偿损失D.以自己的名义对何某提起民
37、事诉讼要求赔偿损失 解析：解析 (1)选项 A：代表 10%以上表决权的股东可以提议召开临时股东会会议，但杨某只有 10%的股权，不可能使股东会作出解除何某执行董事职务的决定；(2)选项 B：有限责任公司异议股权的回购请求权包括三种情形，本题不符合法定条件；(3)选项 CD：董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，有限责任公司的股东可以书面请求不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事收到股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公
38、司的利益以“自己的名义”直接向人民法院提起。12.甲上市公司在上市 6 个月时召开股东大会，该次股东大会通过的下列决议中，符合公司法律制度规定的是 _ 。（分数：1.00）A.公司董事、监事、高级管理人员持有的本公司股份可以随时转让B.公司发起人持有的本公司股份自即日起可以对外转让C.公司收回本公司已发行股份的 4%用于未来 1 年内奖励本公司职工 D.决定与乙公司联合开发房地产，并要求乙公司以其持有的甲公司股份作为履行合同的质押担保解析：解析 (1)选项 C：股份有限公司可以收购本公司股份用于奖励给本公司职工，但不得超过本公司已发行股份总额的 5%，用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出，
39、所收购的股份应当在 1 年内转让给职工；(2)选项 D：股份有限公司不得接受以本公司的股票作为质押权的标的。13.A 公司是由甲出资 20 万元、乙出资 50 万元、丙出资 30 万元、丁出资 80 万元共同设立的有限责任公司。丁申请 A 公司为其银行贷款作担保，为此 A 公司召开股东会，甲、乙、丙、丁均出席会议，乙明确表示不同意。根据公司法律制度的规定，下列关于会议决议的表述中，正确的是 _ 。（分数：1.00）A.该决议必须经甲、乙、丙、丁四个股东全部通过，因乙不同意而不能通过B.该决议必须经甲、乙、丙三个股东全部通过，因乙不同意而不能通过C.该决议必须经全体股东所持表决权的过半数通过，因
40、甲、丙、丁所持表决权占 72.22%，因此通过D.该决议必须经甲、乙、丙股东所持表决权的过半数通过，因甲、丙所持表决权未超过半数，因此不能通过 解析：解析 公司为“股东”提供担保的，必须经股东会决议。接受担保的股东(丁)不得参加表决，该项表决由出席会议的其他股东(甲乙丙)所持表决权的“过半数”(大于 1/2)通过。14.甲公司的分公司在其经营范围内以自己的名义对外签订一份货物买卖合同。根据公司法律制度的规定，下列关于该合同的效力及其责任承担的表述中，正确的是 _ 。（分数：1.00）A.该合同有效，其民事责任由甲公司承担 B.该合同有效，其民事责任由分公司独立承担C.该合同有效，其民事责任由分
41、公司承担，甲公司负补充责任D.该合同无效，甲公司和分公司均不承担民事责任解析：解析 分公司不具有法人资格，但可以自己的名义依法独立从事生产经营活动，其民事责任由总公司承担。15.根据公司法律制度的规定。下列有关股份有限公司监事会的表述中，正确的是 _ 。（分数：1.00）A.监事会成员必须全部由股东大会选举产生B.监事会中必须有职工代表 C.监事会主席和副主席由出席会议的监事过半数选举产生D.监事会每年度至少召开一次会议解析：解析 (1)股份有限公司的临事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成；(2)监事会主席和副主席由“全体”监事过半数选举产生；(3)股份有限公司的监事会每 6 个月至少召
42、开一次会议。二、多项选择题(总题数：15，分数：30.00)16.根据公司法律制度的规定，某股份有限公司董事会由 9 名董事组成，下列情形中，能使董事会决议得以顺利通过的有 _ 。（分数：2.00）A.5 名董事出席会议，一致同意 B.7 名董事出席会议，4 名同意C.5 名董事出席会议，4 名同意D.9 名董事出席会议，5 名同意 解析：解析 (1)董事会会议必须有“过半数”(5)的董事出席方可举行；(2)董事会的决议必须经“全体董事”(而非出席会议)的“过半数”(5)通过。17.甲、乙、丙三个国有企业共同投资设立了一个有限责任公司，该公司设立了董事会和监事会。股东会通过的下列决议中，不符合
43、公司法律制度规定的有 _ 。（分数：2.00）A.选举和更换全部董事 B.选举和更换全部监事 C.解聘公司经理 D.决定公司内部管理机构的设置方案 解析：解析 (1)选项 AB：两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，董事会和监事会成员中应当有公司职工代表，职工代表由职工选举产生；(2)选项 CD：属于董事会的职权。18.疏运有限责任公司是一家拥有十辆货车的运输企业，甲是该公司股东。2010 年 4 月 1 日，该公司股东会决议将汽车全部卖掉转而从事广告制作，甲认为广告制作业没有前途而坚决反对，但因甲只有 10%的股权，该决议仍得以通过。根据公司法律制度的规定，甲拟采取的下列措施中，可以有效
44、维护自己利益的有 _ 。（分数：2.00）A.向法院起诉请求撤销该股东会决议B.向法院起诉请求解散公司，并分配剩余财产C.要求公司以合理价格收购其持有的股权 D.将股权转让给他人，退出公司 解析：解析 (1)选项 A：股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院予以撤销，但本题所述情形不符合法定条件；(2)选项 B：根据最高人民法院的司法解释，股东在特定情况下才可以提起解散公司诉讼，但本题所述情形不符合法定条件；(3)选项 C：公司合并、分立、转让主要财产的，对股东会该项决议投反对票的股东可以清求公
45、司按照合理的价格收购其股权。19.某上市公司拟聘请独立董事。根据公司法律制度的规定，下列人员中，不得担任该上市公司独立董事的有 _ 。（分数：2.00）A.该上市公司的分公司的经理 B.该上市公司董事会秘书配偶的弟弟 C.持有该上市公司已发行股份 2%的股东郑某的岳父D.持有该上市公司已发行股份 10%的甲公司的某董事的配偶 解析：解析 (1)选项 AB：在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系不得担任独立董事(直系亲属是指配偶、父母、子女等，主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；(2)选项 C：直接或者间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属，岳父属于主要社会关系，不在限制的范周内；(3)选项D：在直接或者间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属。20.甲公司于 2008 年 7 月依法成立，现有数名推荐的董事人选。根据公司法律制度的规定，下列人员中，不能担任公司董事的有 _ 。（分数：2.00）A.王某，因担任企业负责人犯重大责任事故罪于 2001
