1、注册会计师经济法（合伙企业法律制度）-试卷 14 及答案解析(总分：72.00，做题时间：90 分钟)一、单项选择题(总题数：16，分数：32.00)1.单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。（分数：2.00）_2.设立合伙企业应当符合法定条件，合伙企业法对普通合伙企业中合伙人数量的规定是( )。（分数：2.00）A.2 人以上B.2 人以上 30 人以下C.2 人以上 50 人以下D.没有限制3.关于设立普通合伙企业应当具备的条件，下列说法中，正确的是( )。（分数：2.00）
2、A.合伙人均为自然人B.不得以劳务出资C.名称中应标明“普通合伙”D.允许国有企业作为合伙人4.下列选项中，可以作为合伙企业中普通合伙人的是( )。（分数：2.00）A.上市公司B.有限责任公司C.国有独资公司D.国有企业5.关于普通合伙企业的出资，下列说法中，错误的是( )。（分数：2.00）A.合伙人可以分期缴付出资B.合伙人首次缴付的出资不得低于认缴数额的 20C.合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定D.合伙人可以用土地使用权出资6.甲、乙、丙开办一普通合伙企业，后甲与丁约定将合伙企业中甲的财产份额全部转让给丁。下列说法中，正确的是( )。（分数：2.00）A.丁自然取得合
3、伙企业中甲的财产份额B.如乙、丙同意，丁依法取得合伙人的地位C.如乙、丙不同意丁入伙，必须购买甲的财产份额D.合伙企业应清算，丁分得甲应得财产份额7.合伙企业的合伙人甲在单独执行企业事务时，未经其他合伙人同意，独自决定实施的下列行为中，违反合伙企业法规定的是( )。（分数：2.00）A.为合伙企业的生产购置原料B.对合伙企业的债务人提起诉讼C.以合伙企业所有的商标权出质D.请合伙企业的律师吃饭8.某普通合伙企业委托合伙人张某单独执行合伙企业事务，张某定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况。对于张某在执行合伙企业事务期间产生的亏损，应当承担责任的是( )。（分数：2.00）
4、A.张某B.张某和有过错的第三人C.提议委托张某的合伙人D.全体合伙人9.某普通合伙企业的合伙协议未约定亏损分担比例，合伙人之间无法协商一致时，下列做法中，正确的是( )。（分数：2.00）A.由各合伙人平均分担亏损B.按各合伙人实缴出资比例分担亏损C.按各合伙人承担的责任分担亏损D.申请人民法院裁定亏损分担比例10.甲、乙、丙、丁共同投资设立合伙企业，约定利润分配比例为 4：3：2：1，现甲、乙已退伙。两人退伙后丙、丁，未就现有合伙企业的利润约定新的分配比例。依照法律规定，该合伙企业的利润在丙、丁之间的分配方式是( )。（分数：2.00）A.利润的 30按 2：1 的比例分配其余部分平均分配
5、B.按 2：1 的比例分配C.平均分配D.按丙、丁的实际出资比例分配11.关于合伙事务执行中的对外代表权，下列说法中，错误的是( )。（分数：2.00）A.由全体合伙人共同执行合伙企业事务的全体合伙人都有权对外代表合伙企业B.由部分合伙人执行合伙企业事务的，不参加执行合伙企业事务的合伙人则不具有对外代表合伙企业的权利C.由于特别授权在单项合伙事务上有执行权的合伙人，依照授权范围可以对外代表合伙企业D.取得合伙企业对外代表权的合伙人执行合伙事务所产生的亏损由该合伙人承担12.甲为普通合伙企业的合伙人，乙为甲个人债务的债权人，当甲的个人财产不足以清偿乙的债务时，根据合伙企业法律制度的规定，乙可以行
6、使的权利是( )。（分数：2.00）A.代位行使甲在合伙企业中的权利B.依法请求人民法院强制执行甲在合伙企业中的财产份额用于清偿C.自行接管甲在合伙企业中的财产份额D.以对甲的债权抵销其对合伙企业的债务13.合伙人甲在某普通合伙企业中有财产份额 10 万元，待分配利润 5 万元。现甲无力偿还其对合伙企业外乙的负债 12 万元，乙要求强制执行甲在合伙企业中的财产。对此，下列说法中，正确的是( )。（分数：2.00）A.乙仅可就该 10 万元份额请求强制执行B.乙仅可就该 5 万元待分配利润请求强制执行C.乙可以就该 10 万元份额和 2 万元待分配利润请求强制执行D.乙可以就该 5 万元待分配利
7、润请求强制执行，其余部分代位行使甲在合伙企业中的份额14.某普通合伙企业 2010 年成立，张某于 2011 年提出入伙，如果原合伙协议没有相关的约定，下列表述中，不正确的是( )。（分数：2.00）A.张某人伙应当经全体合伙人一致同意B.张某应当与原合伙人享有同等权利C.张某应当订立书面入伙协议D.张某对其入伙前合伙企业的债务不承担责任15.根据合伙企业法的规定，合伙人可以采取通知退伙的方式退伙。以下关于通知退伙的条件中，不属于法定条件的是( )。（分数：2.00）A.必须是合伙协议未约定合伙企业的经营期限B.必须是合伙人的退伙不给合伙企业事务执行造成不利影响C.必须提前 30 日通知其他合
8、伙人D.必须经全体合伙人一致同意16.根据合伙企业法的规定，下列选项中，属于普通合伙企业合伙人当然退伙的情形是( )。（分数：2.00）A.未履行出资义务B.作为个人的合伙人丧失偿债能力C.作为合伙人的法人被申请破产D.执行合伙企业事务时有不正当行为二、多项选择题(总题数：17，分数：34.00)17.多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。（分数：2.00）_18.下列选项中，属于设立普通合伙企业应当具备的条件有( )。（分数：2.
9、00）A.有 250 个合伙人B.有书面合伙协议C.有合伙人认缴或者实际缴付的出资D.有合伙企业的名称19.根据合伙企业法规定，下列选项中，可以成为普通合伙人的有( )。（分数：2.00）A.国有独资公司B.股份有限公司C.上市公司D.自然人20.按照我国合伙企业法的规定，设立普通合伙企业时，合伙协议应当载明的事项有( )。（分数：2.00）A.合伙目的B.合伙人出资的资金来源C.合伙人出资的期限D.亏损分担办法21.根据我国合伙企业法的规定，普通合伙企业合伙人符合法律规定的出资方式有( )。（分数：2.00）A.货币B.劳务C.土地使用权D.专利权22.关于合伙企业的财产，下列说法中，正确的
10、有( )。（分数：2.00）A.合伙企业的原始财产是各合伙人实际缴纳的财产B.合伙企业的财产包括合伙企业的商誉C.合伙人在合伙企业清算前，一般不得请求分割合伙企业的财产D.合伙人在合伙企业清算前私自转移合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人23.下列对普通合伙企业财产的表述中，正确的有( )。（分数：2.00）A.合伙企业存续期间，所有以合伙企业名义取得的收益均属于合伙企业财产B.合伙企业的合伙财产，由合伙人共同共有C.合伙人依法转让其财产份额时，在同等条件下，其他合伙人有优先受让的权利D.合伙人之间转让在合伙企业中的全部财产份额时，须经其他合伙人一致同意24.甲、乙、丙三人投资设立了
11、一家普通合伙企业。后甲在向丁借款时，以其在合伙企业中的财产份额出质，合伙人乙和丙得知后表示反对。对此，下列各项中，正确的有( )。（分数：2.00）A.甲的出质行为有效B.甲的出质行为无效C.如果因出质行为无效给丁造成损失，合伙企业应当承担赔偿责任D.如果因出质行为无效给丁造成损失，甲应当承担赔偿责任25.某普通合伙企业事务执行的下列方案中，符合法律规定的有( )。（分数：2.00）A.由全体合伙人共同执行合伙企业事务B.由一名合伙人执行合伙企业事务C.由数名合伙人执行合伙企业事务D.由特定的合伙人执行特定的合伙企业事务26.除合伙协议另有约定外，下列普通合伙企业事务中，必须经全体合伙人一致同
12、意方可执行的有( )。（分数：2.00）A.处分合伙企业不动产B.改变合伙企业名称C.处分合伙企业知识产权D.以合伙企业名义为他人担保27.下列关于合伙企业事务执行的表述中，符合法律规定的有( )。（分数：2.00）A.执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业B.不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人执行合伙事务的情况C.合伙人有权查阅合伙企业的会计账簿D.合伙人分别执行合伙事务的执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议28.某普通合伙企业决定委托合伙人甲执行合伙事务，甲的下列做法中，正确的有( )。（分数：2.00）A.对外代表合伙企业B.拒绝其他合伙人执行合伙事务C.同本合伙企
13、业进行交易D.要求合伙企业承担执行合伙事务所产生的亏损29.关于普通合伙企业的事务执行，下列说法中，正确的有( )。（分数：2.00）A.合伙人可以将合伙事务委托一个或者数个合伙人执行B.执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业C.不执行合伙事务的合伙人可以同本合伙企业进行交易D.合伙企业可以从合伙人之外聘任经营管理人员30.甲、乙、丙三人共同投资设立一合伙企业，合伙企业在存续期间，甲擅自以合伙企业的名义与丁公司签订了代销合同。乙和丙获知后，认为该合同不符合合伙企业利益，即向丁公司表示对该合同不予承认，因为该合伙企业内部规定，任何合伙人不得单独与第三人签订代销合同。对此，下列说法中，正确的有( )
14、分数：2.00）A.如果丁公司不知道该合伙企业的内部规定，该合同无效B.如果丁公司不知道该合伙企业的内部规定，该合同有效C.如果丁公司知道该合伙企业的内部规定，该合伙企业应承担因不执行合同给丁公司造成的损失D.如果丁公司知道该合伙企业的内部规定，该合伙企业不应承担因不执行合同给丁公司造成的损失31.某合伙企业欠债权人一笔应付货款，对此，下列有关债务清偿的说法中，正确的有( )。（分数：2.00）A.首先以合伙企业的财产优先清偿，不足的部分，由各合伙人以其自有财产清偿B.合伙人由于承担连带责任，所清偿数额超过其应分担的比例时，有权向其他合伙人追偿C.合伙企业的债权人对合伙企业所负债务，可以向
15、任何一个合伙人主张D.合伙人分担合伙债务的比例，由合伙人平均分担32.某普通合伙企业有甲、乙、丙三个合伙人，合伙协议约定合伙人之间利润分配和亏损分担的比例是5：3：2。该合伙企业欠丁货款 20 万元，合伙企业财产价值为 10 万元。对于未能得到清偿的 10 万元，丁的下列做法中，正确的有( )。（分数：2.00）A.要求甲全部偿还B.要求乙全部偿还C.要求丙全部偿还D.要求甲偿还 5 万元、乙偿还 3 万元、丙偿还 2 万元33.某合伙企业的合伙人甲，在合伙企业中以价值 15 万元的设备出资。此后甲因个人炒股欠债 15 万元，甲的债权人提出如下几种解决方案，其中符合法律规定的有( )。（分数：
16、2.00）A.以甲在合伙企业中应分得的收益，逐年还清这笔债务B.债权人直接取得甲在合伙企业中的份额C.债权人直接将该设备变卖后偿清全部债务D.请求人民法院强制执行甲在合伙企业中的财产份额用于清偿债权三、综合题(总题数：3，分数：6.00)34.综合题要求列出计算步骤，除非有特殊要求，每步骤运算得数精确到小数点后两位，百分数、概率和现值系数精确到万分之一。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。（分数：2.00）_35.2010 年 9 月，甲、乙、丙、丁设立了 A 普通合伙企业。为提高企业运作效率，经全体合伙人商议决定，委托甲单独执行合伙企业事务，乙、丙、丁不参加执行合伙企业事务。2010 年 2
17、月，乙与丙达成协议，将其在合伙企业中的全部财产份额转让给丙。随后通知甲、丁，但丁表示不同意。 2011 年 4 月，该合伙企业与 B 公司签订一买卖合同，B 公司依约交付货物后，合伙企业迟迟未交付货款。因联系上的便利，且认为合伙人需对合伙企业的债务承担无限连带责任，B 公司遂直接向丙要求以丙个人财产清偿货款。 要求：根据上述情况和合伙企业法的有关规定，回答下列问题： (1)由甲单独执行合伙企业事务是否符合法律规定?简要说明理由。 (2)乙、丙之间转让财产份额的行为是否符合法律规定?简要说明理由。 (3)B 公司直接要求丙以其个人财产清偿货款的做法是否符合法律规定?简要说明理由。（分数：2.00
18、36.甲、乙、丙、丁四人合伙成立一家经营汽车修理的有限合伙企业。合伙协议约定：甲、乙以现金出资，丙以房屋使用权作价出资，丁以劳务作价入伙。甲、乙、丙对企业债务以出资为限承担有限责任，丁对企业债务承担无限连带责任。在企业成立后第一年，全部利润由甲、乙、丙三人分配，丁不参加利润分配，自第二年起，全体合伙人平均分配盈余或平均承担债务。合伙企业由丁作为事务执行人，其他合伙人不参与合伙企业事务。 在合伙企业存续期间，发生下列事项： (1)为便于联系业务，乙决定将一辆自有的汽车作价卖给合伙企业。对此，甲认为乙同本有限合伙企业进行交易，属于不合法行为。 (2)乙得知丙另外还拥有一家个人独资企业，也经营汽
19、车修理。乙认为丙经营与本有限合伙企业相竞争的业务，属于不合法行为。 (3)丙发现甲一直没有按合伙协议的约定缴纳全部出资，丙认为甲应对其他合伙人承担违约责任。 (4)甲在一次外出途中，因车祸受伤，经鉴定，甲已成为限制民事行为能力人。丁认为甲的情形属于当然退伙。 要求：回答下列问题： (1)丁以劳务作价入伙是否符合法律规定?说明理由。 (2)合伙协议约定企业成立后第一年，丁不参加利润分配是否符合法律规定?说明理由。 (3)合伙协议约定由丁作为事务执行人，其他合伙人不参与合伙企业事务是否符合法律规定?说明理由。 (4)就合伙企业存续期间发生的事项，甲、乙、丙、丁四人的主张是否符合法律规定?分别说明理
20、由。（分数：2.00）_注册会计师经济法（合伙企业法律制度）-试卷 14 答案解析(总分：72.00，做题时间：90 分钟)一、单项选择题(总题数：16，分数：32.00)1.单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。（分数：2.00）_解析：2.设立合伙企业应当符合法定条件，合伙企业法对普通合伙企业中合伙人数量的规定是( )。（分数：2.00）A.2 人以上 B.2 人以上 30 人以下C.2 人以上 50 人以下D.没有限制解析：解析：本题考核合伙企业的设立。合伙企业合伙人至少为
21、 2 人以上，对于普通合伙企业合伙人数的最高限额，我国合伙企业法未作规定。3.关于设立普通合伙企业应当具备的条件，下列说法中，正确的是( )。（分数：2.00）A.合伙人均为自然人B.不得以劳务出资C.名称中应标明“普通合伙” D.允许国有企业作为合伙人解析：解析：本题考核合伙企业的设立条件。普通合伙企业的合伙人可以是除国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体之外的法人和具有完全民事行为能力的自然人，选项 A、D 错误。普通合伙企业允许以劳务出资，选项 B 错误。故本题答案选 C。4.下列选项中，可以作为合伙企业中普通合伙人的是( )。（分数：2.00）A.上市公司B.有
22、限责任公司 C.国有独资公司D.国有企业解析：解析：本题考核合伙人。国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。 5.关于普通合伙企业的出资，下列说法中，错误的是( )。（分数：2.00）A.合伙人可以分期缴付出资B.合伙人首次缴付的出资不得低于认缴数额的 20 C.合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定D.合伙人可以用土地使用权出资解析：解析：本题考核合伙人的出资。合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务。对首次缴付的出资额，没有法定限制。6.甲、乙、丙开办一普通合伙企业，后甲与丁约定将合伙企业中甲的财产份额全部转让
23、给丁。下列说法中，正确的是( )。（分数：2.00）A.丁自然取得合伙企业中甲的财产份额B.如乙、丙同意，丁依法取得合伙人的地位 C.如乙、丙不同意丁入伙，必须购买甲的财产份额D.合伙企业应清算，丁分得甲应得财产份额解析：解析：本题考核合伙企业的有关规定。合伙企业存续期间，合伙人向合伙人以外的人(本题中的丁)转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。新合伙人入伙时应当经全体合伙人同意。7.合伙企业的合伙人甲在单独执行企业事务时，未经其他合伙人同意，独自决定实施的下列行为中，违反合伙企业法规定的是( )。（分数：2.00）A.为合伙企业的生产购置原料B.对合伙企业的债务
24、人提起诉讼C.以合伙企业所有的商标权出质 D.请合伙企业的律师吃饭解析：解析：本题考核合伙企业事务执行。转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利，应当经全体合伙人一致同意。8.某普通合伙企业委托合伙人张某单独执行合伙企业事务，张某定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况。对于张某在执行合伙企业事务期间产生的亏损，应当承担责任的是( )。（分数：2.00）A.张某B.张某和有过错的第三人C.提议委托张某的合伙人D.全体合伙人 解析：解析：本题考核普通合伙企业事务执行。由一个或者数个合伙人执行合伙事务的，执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和
25、财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。9.某普通合伙企业的合伙协议未约定亏损分担比例，合伙人之间无法协商一致时，下列做法中，正确的是( )。（分数：2.00）A.由各合伙人平均分担亏损B.按各合伙人实缴出资比例分担亏损 C.按各合伙人承担的责任分担亏损D.申请人民法院裁定亏损分担比例解析：解析：本题考核合伙损益分配原则。合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。10.甲、乙、丙、丁共同投资设立合伙企
26、业，约定利润分配比例为 4：3：2：1，现甲、乙已退伙。两人退伙后丙、丁，未就现有合伙企业的利润约定新的分配比例。依照法律规定，该合伙企业的利润在丙、丁之间的分配方式是( )。（分数：2.00）A.利润的 30按 2：1 的比例分配其余部分平均分配B.按 2：1 的比例分配C.平均分配D.按丙、丁的实际出资比例分配 解析：解析：根据合伙企业法规定：合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。甲、乙退伙后，丙、丁未就现有合伙企业的利润约定新的分配
27、比例。由于丙、丁的投资比例可以确定，因此，应该按照实际出资比例进行分配。11.关于合伙事务执行中的对外代表权，下列说法中，错误的是( )。（分数：2.00）A.由全体合伙人共同执行合伙企业事务的全体合伙人都有权对外代表合伙企业B.由部分合伙人执行合伙企业事务的，不参加执行合伙企业事务的合伙人则不具有对外代表合伙企业的权利C.由于特别授权在单项合伙事务上有执行权的合伙人，依照授权范围可以对外代表合伙企业D.取得合伙企业对外代表权的合伙人执行合伙事务所产生的亏损由该合伙人承担 解析：解析：本题考核合伙企业对外代表权的效力。合伙人的代表行为，对全体合伙人发生法律效力，即其执行合伙事务所产生的收益归合
28、伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。12.甲为普通合伙企业的合伙人，乙为甲个人债务的债权人，当甲的个人财产不足以清偿乙的债务时，根据合伙企业法律制度的规定，乙可以行使的权利是( )。（分数：2.00）A.代位行使甲在合伙企业中的权利B.依法请求人民法院强制执行甲在合伙企业中的财产份额用于清偿 C.自行接管甲在合伙企业中的财产份额D.以对甲的债权抵销其对合伙企业的债务解析：解析：本题考核合伙人的债务清偿与合伙企业的关系。合伙人个人财产不足清偿其个人所负债务的，该合伙人只能以其从合伙企业中分取的收益用于清偿：债权人也可依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。13.合伙
29、人甲在某普通合伙企业中有财产份额 10 万元，待分配利润 5 万元。现甲无力偿还其对合伙企业外乙的负债 12 万元，乙要求强制执行甲在合伙企业中的财产。对此，下列说法中，正确的是( )。（分数：2.00）A.乙仅可就该 10 万元份额请求强制执行B.乙仅可就该 5 万元待分配利润请求强制执行C.乙可以就该 10 万元份额和 2 万元待分配利润请求强制执行 D.乙可以就该 5 万元待分配利润请求强制执行，其余部分代位行使甲在合伙企业中的份额解析：解析：本题考核合伙人的债务清偿。合伙人个人财产不足清偿其个人所负债务的，该合伙人只能以其从合伙企业中分取的收益用于清偿：债权人也可以依法请求人民法院强制
30、执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。但合伙人的债权人不得代位行使该合伙人在合伙企业中的权利。14.某普通合伙企业 2010 年成立，张某于 2011 年提出入伙，如果原合伙协议没有相关的约定，下列表述中，不正确的是( )。（分数：2.00）A.张某人伙应当经全体合伙人一致同意B.张某应当与原合伙人享有同等权利C.张某应当订立书面入伙协议D.张某对其入伙前合伙企业的债务不承担责任 解析：解析：本题考核合伙企业入伙。新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。15.根据合伙企业法的规定，合伙人可以采取通知退伙的方式退伙。以下关于通知退伙的条件中，不属于法定条件的是( )。（分数：2.0
31、0）A.必须是合伙协议未约定合伙企业的经营期限B.必须是合伙人的退伙不给合伙企业事务执行造成不利影响C.必须提前 30 日通知其他合伙人D.必须经全体合伙人一致同意 解析：解析：本题考核合伙企业的退伙。通知退伙有以下三项条件：(1)必须是合伙协议未约定合伙企业的经营期限；(2)必须是合伙人的退伙不给合伙企业事务执行造成不利影响；(3)必须提前 30 日通知其他合伙人。这三项条件必须同时具备，缺一不可。合伙人违反上述规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。16.根据合伙企业法的规定，下列选项中，属于普通合伙企业合伙人当然退伙的情形是( )。（分数：2.00）A.未履行出资义务B.作为个人的
32、合伙人丧失偿债能力 C.作为合伙人的法人被申请破产D.执行合伙企业事务时有不正当行为解析：解析：本题考核合伙企业的退伙。根据规定，合伙人有下列情形之一的，当然退伙：(1)作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；(2)个人丧失偿债能力；(3)作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；(4)法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；(5)合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。二、多项选择题(总题数：17，分数：34.00)17.多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B
33、 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。（分数：2.00）_解析：18.下列选项中，属于设立普通合伙企业应当具备的条件有( )。（分数：2.00）A.有 250 个合伙人B.有书面合伙协议 C.有合伙人认缴或者实际缴付的出资 D.有合伙企业的名称 解析：解析：本题考核合伙企业的设立条件。普通合伙企业人数没有上限，所以选项 A 错误。19.根据合伙企业法规定，下列选项中，可以成为普通合伙人的有( )。（分数：2.00）A.国有独资公司B.股份有限公司 C.上市公司D.自然人 解析：解析：本题考核普通合伙人。国有独资公司、国有企业、上市
34、公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。20.按照我国合伙企业法的规定，设立普通合伙企业时，合伙协议应当载明的事项有( )。（分数：2.00）A.合伙目的 B.合伙人出资的资金来源C.合伙人出资的期限 D.亏损分担办法 解析：解析：本题考核合伙协议的内容。合伙人的资金来源不是合伙协议应当载明的事项。21.根据我国合伙企业法的规定，普通合伙企业合伙人符合法律规定的出资方式有( )。（分数：2.00）A.货币 B.劳务 C.土地使用权 D.专利权 解析：解析：本题考核合伙企业的设立。根据合伙企业法的规定，合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，普通合伙人也可
35、以用劳务出资。22.关于合伙企业的财产，下列说法中，正确的有( )。（分数：2.00）A.合伙企业的原始财产是各合伙人实际缴纳的财产B.合伙企业的财产包括合伙企业的商誉 C.合伙人在合伙企业清算前，一般不得请求分割合伙企业的财产 D.合伙人在合伙企业清算前私自转移合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人 解析：解析：本题考核合伙企业财产。合伙企业的原始财产是全体合伙人“认缴”的财产，而非各合伙人“实际缴纳”的财产。23.下列对普通合伙企业财产的表述中，正确的有( )。（分数：2.00）A.合伙企业存续期间，所有以合伙企业名义取得的收益均属于合伙企业财产 B.合伙企业的合伙财产，由合伙人共
36、同共有 C.合伙人依法转让其财产份额时，在同等条件下，其他合伙人有优先受让的权利 D.合伙人之间转让在合伙企业中的全部财产份额时，须经其他合伙人一致同意解析：解析：本题考核合伙企业财产。合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人，而非取得同意。24.甲、乙、丙三人投资设立了一家普通合伙企业。后甲在向丁借款时，以其在合伙企业中的财产份额出质，合伙人乙和丙得知后表示反对。对此，下列各项中，正确的有( )。（分数：2.00）A.甲的出质行为有效B.甲的出质行为无效 C.如果因出质行为无效给丁造成损失，合伙企业应当承担赔偿责任D.如果因出质行为无效给丁造成损失，甲应当承担赔
37、偿责任 解析：解析：本题考核合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质。合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。25.某普通合伙企业事务执行的下列方案中，符合法律规定的有( )。（分数：2.00）A.由全体合伙人共同执行合伙企业事务 B.由一名合伙人执行合伙企业事务 C.由数名合伙人执行合伙企业事务 D.由特定的合伙人执行特定的合伙企业事务 解析：解析：本题考核合伙事务执行。合伙人执行合伙企业事务，可以有两种形式：(1)全体合伙人共同执行合伙事务；(2)委托一个或者数个合伙人执行合伙事务
38、另外，对合伙协议或者全体合伙人作出的决定以外的某些事项，如果没有委托一个或数个合伙人执行时，可以由全体合伙人共同执行或者由全体合伙人决定委托给某一个特定的合伙人办理。26.除合伙协议另有约定外，下列普通合伙企业事务中，必须经全体合伙人一致同意方可执行的有( )。（分数：2.00）A.处分合伙企业不动产 B.改变合伙企业名称 C.处分合伙企业知识产权 D.以合伙企业名义为他人担保 解析：解析：本题考核合伙企业事务。除合伙协议另有约定外合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：(1)改变合伙企业的名称；(2)改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；(3)处分合伙企业的不动产；(4)转让或者
39、处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；(5)以合伙企业名义为他人提供担保；(6)聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。27.下列关于合伙企业事务执行的表述中，符合法律规定的有( )。（分数：2.00）A.执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业 B.不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人执行合伙事务的情况 C.合伙人有权查阅合伙企业的会计账簿 D.合伙人分别执行合伙事务的执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议 解析：解析：本题考核合伙企业事务执行。以上表述都是正确的。28.某普通合伙企业决定委托合伙人甲执行合伙事务，甲的下列做法中，正确的有( )。（分数：2.00）A.对
40、外代表合伙企业 B.拒绝其他合伙人执行合伙事务 C.同本合伙企业进行交易D.要求合伙企业承担执行合伙事务所产生的亏损 解析：解析：本题考核普通合伙企业的事务执行。普通合伙企业执行合伙事务的合伙人不得同本合伙企业进行交易，因此选项 C 错误。29.关于普通合伙企业的事务执行，下列说法中，正确的有( )。（分数：2.00）A.合伙人可以将合伙事务委托一个或者数个合伙人执行 B.执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业 C.不执行合伙事务的合伙人可以同本合伙企业进行交易D.合伙企业可以从合伙人之外聘任经营管理人员 解析：解析：本题考核合伙事务执行。除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得
41、同本合伙企业进行交易。30.甲、乙、丙三人共同投资设立一合伙企业，合伙企业在存续期间，甲擅自以合伙企业的名义与丁公司签订了代销合同。乙和丙获知后，认为该合同不符合合伙企业利益，即向丁公司表示对该合同不予承认，因为该合伙企业内部规定，任何合伙人不得单独与第三人签订代销合同。对此，下列说法中，正确的有( )。（分数：2.00）A.如果丁公司不知道该合伙企业的内部规定，该合同无效B.如果丁公司不知道该合伙企业的内部规定，该合同有效 C.如果丁公司知道该合伙企业的内部规定，该合伙企业应承担因不执行合同给丁公司造成的损失D.如果丁公司知道该合伙企业的内部规定，该合伙企业不应承担因不执行合同给丁公司造成的
42、损失 解析：解析：本题考核合伙企业对外代表权的限制。(1)合伙人执行合伙事务的内部限制必须以第三人知道这一情况为条件，否则，该内部限制不对该第三人发生抗辩力。(2)当执行合伙事务的合伙人给善意第三人造成损失时，合伙企业不能因为有对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，就对善意第三人不承担责任。31.某合伙企业欠债权人一笔应付货款，对此，下列有关债务清偿的说法中，正确的有( )。（分数：2.00）A.首先以合伙企业的财产优先清偿，不足的部分，由各合伙人以其自有财产清偿 B.合伙人由于承担连带责任，所清偿数额超过其应分担的比例时，有权向其他合伙人追偿 C.合伙企业的债权人对合伙企业所负
43、债务，可以向任何一个合伙人主张 D.合伙人分担合伙债务的比例，由合伙人平均分担解析：解析：本题考核合伙企业的债务清偿。合伙企业的亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定：协商不成的由合伙人按照实缴出资比例分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分担。32.某普通合伙企业有甲、乙、丙三个合伙人，合伙协议约定合伙人之间利润分配和亏损分担的比例是5：3：2。该合伙企业欠丁货款 20 万元，合伙企业财产价值为 10 万元。对于未能得到清偿的 10 万元，丁的下列做法中，正确的有( )。（分数：2.00）A.要求甲全部偿还 B.要求乙全部偿还 C.要求丙全部偿还
44、D.要求甲偿还 5 万元、乙偿还 3 万元、丙偿还 2 万元 解析：解析：本题考核合伙企业的债务清偿。债权人可以请求全体合伙人中的一人或者数人承担全部清偿责任，也可以按照自己确定的比例向各合伙人分别追索。本题中，如果甲偿还了 10 万元，他可以按照内部约定，向乙追讨 3 万元，再向丙追讨 2 万元。33.某合伙企业的合伙人甲，在合伙企业中以价值 15 万元的设备出资。此后甲因个人炒股欠债 15 万元，甲的债权人提出如下几种解决方案，其中符合法律规定的有( )。（分数：2.00）A.以甲在合伙企业中应分得的收益，逐年还清这笔债务 B.债权人直接取得甲在合伙企业中的份额C.债权人直接将该设备变卖后
45、偿清全部债务D.请求人民法院强制执行甲在合伙企业中的财产份额用于清偿债权 解析：解析：本题考核合伙人的债务清偿与合伙企业的关系。合伙人个人财产不足清偿其个人所负债务的，该合伙人只能以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。三、综合题(总题数：3，分数：6.00)34.综合题要求列出计算步骤，除非有特殊要求，每步骤运算得数精确到小数点后两位，百分数、概率和现值系数精确到万分之一。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。（分数：2.00）_解析：35.2010 年 9 月，甲、乙、丙、丁设立了 A 普通合伙企业。为提高企业运作效率，经全
46、体合伙人商议决定，委托甲单独执行合伙企业事务，乙、丙、丁不参加执行合伙企业事务。2010 年 2 月，乙与丙达成协议，将其在合伙企业中的全部财产份额转让给丙。随后通知甲、丁，但丁表示不同意。 2011 年 4 月，该合伙企业与 B 公司签订一买卖合同，B 公司依约交付货物后，合伙企业迟迟未交付货款。因联系上的便利，且认为合伙人需对合伙企业的债务承担无限连带责任，B 公司遂直接向丙要求以丙个人财产清偿货款。 要求：根据上述情况和合伙企业法的有关规定，回答下列问题： (1)由甲单独执行合伙企业事务是否符合法律规定?简要说明理由。 (2)乙、丙之间转让财产份额的行为是否符合法律规定?简要说明理由。
47、3)B 公司直接要求丙以其个人财产清偿货款的做法是否符合法律规定?简要说明理由。（分数：2.00）_正确答案：(正确答案：(1)由甲单独执行合伙企业事务符合法律规定。根据合伙企业法的规定，合伙企业可以由(合伙协议约定或者)全体合伙人决定，委托一名或者数名合伙人执行合伙企业事务。 (2)乙、丙之间转让财产份额的行为符合法律规定。根据合伙企业法的规定，合伙人之间转让在合伙企业中的全部(或者部分)财产份额，不以其他合伙人同意为条件，只需通知其他合伙人。 (3)B 公司直接要求丙以其个人财产清偿货款的做法不符合法律规定。根据合伙企业法的规定，对于合伙企业的债务，必须先以合伙企业的全部财产清偿；只有当合伙企业财产不足清偿时，才由全
