1、公司法律制度练习试卷 9 及答案与解析一、单项选择题本类题共 25 小题，每小题 1 分，共 25 分。每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案。多选、错选、不选均不得分。1 公司解散逾期不成立清算组进行清算，且债权人未提起清算申请的，根据公司法的规定，相关人员可以申请人民法院指定清算组对公司进行清算。下列各项中，属于该相关人员的是( ) 。（A）公司股东（B）公司董事（C）公司监事（D）公司经理2 根据公司法的规定，国有独资公司的设立和组织机构适用特别规定，没有特别规定的，适用有限责任公司的相关规定。下列各项中，符合国有独资公司特别规定的是( ) 。（A）国有独资公司的章程可由董事会制定
2、并报国有资产监督管理机构批准（B）国有独资公司合并事项由董事会决定（C）董事会成员中可以有公司职工代表（D）监事会主席由全体监事过半数选举产生3 某上市公司董事会成员共 9 名，监事会成员共 3 名。下列关于该公司董事会召开的情形中，符合公司法律制度规定的是( )。（A）经 2 名董事提议可召开董事会临时会议（B）公司董事长、副董事长不能履行职务时，可由 4 名董事共同推举 1 名董事履行职务（C）经 2 名监事提议可召开董事会临时会议（D）董事会每年召开 2 次会议，并在会议召开 10 日前通知全体董事和监事4 2008 年 5 月 15 日，某股份有限公司依股东大会决议收购了本公司部分股份
3、用于奖励公司职工。该公司现有已发行股份总额 8000 万股。下列关于该公司收购本公司部分股份奖励职工的表述中，符合我国公司法规定的是( )。（A）公司可以收购的本公司股份不得超过 400 万股（B）公司可以收购的本公司股份不得超过 800 万股（C）公司用于收购本公司股份的资金可以从公司的税前利润中支出（D）公司收购的本公司股份应在 2010 年 5 月 15 日之前转让给职工5 下列各项中，符合公司法关于股份有限公司设立规定的是( )（A）甲公司注册资本拟为人民币 300 万元（B）乙公司由一名发起人认购公司股份总额的 35，其余股份拟全部向特定对象募集（C）丙公司的全部 5 名发起人均为外
4、国人，其中 3 人长期定居北京（D）丁公司采用募集方式设立，发起人认购的股份分期缴纳，拟在公司成立之日起 2 年内缴足6 下列关于股份有限公司股票发行的表述中，符合公司法规定的是( )。（A）公司历次发行股票的价格都必须相同（B）公司发行的股票面额必须为每股 1 元（C）公司发行的股票必须为无记名股票（D）公司股票的发行价格不得低于票面金额7 下列关于公司股东出资方式的表述中，不符合公司法律制度规定的是( )。（A）股东可以用债权出资（B）股东可以用股权出资（C）股东可以用非专利技术出资（D）股东可以用劳务出资8 甲、乙、丙、丁四人拟共同出资设立一贸易有限责任公司，注册资本为 100 万元。其
5、草拟的公司章程记载的下列事项中，不符合公司法律制度规定的是( )。（A）公司由甲同时担任经理和法定代表人（B）公司不设监事会，由乙担任监事（C）股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意（D）甲乙丙丁首次出资额各为 5 万元，其余部分出资自公司成立之日起 3 年内缴足9 下列关于一人有限责任公司的表述中，符合公司法规定的是( )。（A）一人有限责任公司的股东只能是自然人（B）一人有限责任公司的股东应当对公司债务承担无限连带责任（C）一人有限责任公司的注册资本最低限额为 3 万元（D）一人有限责任公司的股东不得分期缴付出资10 根据中华人民共和国公司法的规定，对虚报注册资本的公司，应处
6、以虚报注册资本金额一定比例的罚款。该一定比例的罚款为( )。（A）1以上 5以下（B） 2以上 5以下（C） 2以上 10以下（D）5以上 15以下二、多项选择题本类题共 20 小题，每小题 2 分，共 40 分，每小题备选答案中，有两个或两个以上符合题意的正确答案。多选、少选、错选、不选均不得分。11 根据公司法的规定，公司章程对特定的人员或机构具有约束力。下列各项中，属于该特定人员或机构的有( )（A）公司财务负责人（B）公司股东（C）上市公司董事会秘书（D）公司实际控制人12 下列关于公司利润分配的表述中，符合公司法律制度的有( )（A）公司持有的本公司股份不得分配利润（B）公司发生重大
7、亏损，税后利润不足弥补的，可用公司的资本公积金弥补（C）公司的任意公积金可转增为公司资本（D）公司章程可以规定股东对公司可分配利润的分配比例13 根据公司法的规定，股份有限公司董事、高级管理人员执行公司职务时因违法给公司造成损失的，在一定情形下，连续 180 日以上单独或合计持有公司 1以上股份的股东可以为了公司利益，以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。下列各项中，属于该情形的有( )。（A）股东书面请求公司董事会向人民法院提起诉讼遭到拒绝（B）股东书面请求公司董事会向人民法院提起诉讼，董事会自收到请求之日起 30日内未提起诉讼（C）股东书面请求公司监事会向人民法院提起诉讼遭到拒绝（D）股东书
8、面请求公司监事会向人民法院提起诉讼，监事会自收到请求之日起 30日内未提起诉讼14 某股份有限公司注册资本为 4800 万元。公司现有法定公积金 1800 万元，任意公积金 800 万元。公司拟转增注册资本，进行增资派股。以下的方案中，不符合公司法规定的有( ) 。（A）将法定公积金 1800 万元、任意公积金 800 万元转为公司资本（B）将法定公积金 1200 万元、任意公积金 600 万元转为公司资本（C）将法定公积金 800 万元、任意公积金 400 万元转为公司资本（D）将法定公积金 600 万元、任意公积金 200 万元转为公司资本15 根据公司法规定，属于上市公司董事会秘书的职责
9、的有( )。（A）公司股东大会会议的筹备（B）文件保管（C）董事会会议的筹备（D）办理信息披露事务16 有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明( )。（A）公司注册资本（B）公司成立日期（C）公司名称（D）股东缴纳的出资额17 下列关于公司登记的住所，下列说法正确的有( )。（A）是向公司送达法律文件的法定地址（B）公司的住所是公司主要办事机构所在地（C）可以向公司登记机关登记多个住所（D）公司的住所应当在其公司登记机关辖区内18 下列关于各类企业的董事长的产生方式中，说法正确的有( )。（A）有限责任公司董事长和副董事长的产生方式由公司章程规定（B）股份有限公司董事
10、长由董事会全体董事的过半数选举产生（C）国有独资公司董事长和副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定（D）中外合资经营企业正副董事长由合营双方协商确定或由董事会选举产生三、判断题本类题共 10 小题，每小题 1 分，共 10 分。表述正确的，填涂答题卡中信息点；表述错误的，则填涂答题卡中信息点。每小题判断结果正确得 1 分，判断结果错误的扣 0.5 分，不判断的不得分也不扣分。本类题最低得分为零分。19 甲、乙、丙三人共同出资成立了一家有限责任公司。甲、乙的出资各占 20，丙的出资占 60。现丙与丁达成协议，将其在该公司拥有的出资全部转让给丁。对此，如果甲和乙都不同意转让且不愿购买，丙
11、无权将出资转让给丁。 ( )（A）正确（B）错误20 某有限责任公司的住所发生变动时，未按规定办理有关变更登记公司登记机关责令限期登记，公司逾期没有登记，公司登记机关对该公司处以 12 万元的罚款。公司登记机关的这一处罚行为是不符合有关规定的。 ( )（A）正确（B）错误21 设立有限责任公司，应由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准。 ( )（A）正确（B）错误22 有限责任公司股东不按规定缴纳出资，应当向足额缴纳出资的股东承担违约责任。 ( )（A）正确（B）错误23 分公司不具有法人资格，但可以依法独立从事生产经营活动，其民事责任由设立该分公司的总公司承担
12、。 ( )（A）正确（B）错误24 股东人数少、规模小的有限责任公司可以不设董事会。 ( )（A）正确（B）错误四、综合题本类题共 1 题，共 10 分。25 某食品公司与某农业技术研究院共同设立从事食品生产的有限责任公司(甲公司)。协议内容为：(1)公司注册资本为 1000 万元，食品公司以货币出资，金额 200 万元，另外以某食品商标作价 300 万元，研究所以新型食品加工专利技术出资，该技术作价 500 万元(有评估机构出具的评估证明)。(2)公司董事会由 6 名董事组成，分别由双方按出资比例选派。董事长由食品公司推荐，公司的经理、财务负责人由董事长直接任命。(3)双方按 5：5 的出资
13、比例分享利润、支付设立费用，分担风险。甲公司于 2010年 4 月登记成立，并指派丁某作公司董事长。丁某聘任汪某作为公司经理。食品公司方面的某一董事王某称，有证据证明丁某原是研究所下属公司的承包人，承包期因贪污行为曾受到刑事处罚，1998 年 3 月刑满释放，且于 1 年前向朋友借钱 5 万元炒股，被套牢，借款仍未还清。另外汪某原先担任某公司的经理，由于管理水平低下，致使该公司经营困难，该公司于 2009 年 3 月宣告破产。据上述两个理由，董事王某认为丁某无权作董事长，汪某无权担任公司经理。(4)食品公司方面另一些董事怀疑公司账目有假，有 3 人退出董事会，其中一名董事 B 提出，现董事会成
14、员已不足公司章程所定人数的 23，应依法召开临时股东会，更换公司领导。要求：根据上述事实及有关规定，分别回答下列问题：(1)食品公司与研究所的协议中，有关出资方式、比例及董事长的产生方式是否合法?请说明理由。(2)丁某是否有资格作董事长? 为什么?(3)汪某是否有资格作公司经理? 为什么?(4)董事 B 提议召开临时股东会的理由是否符合法律规定?公司法律制度练习试卷 9 答案与解析一、单项选择题本类题共 25 小题，每小题 1 分，共 25 分。每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案。多选、错选、不选均不得分。1 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核企业解散时的清算。公司解散时，逾期不
15、成立清算组进行清算，且债权人未提起清算申请的，公司股东申请法院指定清算组对公司进行清算的，法院应予支持。【知识模块】 公司法律制度2 【正确答案】 A【试题解析】 根据规定，国有独资公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；因此，B 选项表述错误。董事会成员中“应当”有公司职工代表。因此，C 选项表述错误；监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定，因此，D 选项表述错误。【知识模块】 公司法律制度3 【正确答案】 D【试题解析】 根据规定，代表 110 以上表决权的股东、13 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当
16、自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议，因此，A 选项、C 选项表述错误；董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务，因此，B 选项表述错误。【知识模块】 公司法律制度4 【正确答案】 A【试题解析】 根据规定，公司将股份奖励给本公司职工而收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的 5。本题中，该公司已发行股份总额为 8000 万股，则公司将股份奖励给本公司职工而收购的本公司股份不得超过400(80005=400)
17、万股。选项 A 正确、B 错误。用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工，因此选项 CD 错误。【知识模块】 公司法律制度5 【正确答案】 C【试题解析】 根据规定，股份有限公司注册资本最低限额为 500 万元，因此选项A 错误；根据规定，股份有限公司的发起人为 2200 人，因此选项 B 错误：募集设立的股份有限公司注册资本为实收股本总额，不得分期出资，因此选项 D 错误。【知识模块】 公司法律制度6 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核股份有限公司股票发行。根据规定，“同次发行”的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同，因此选项 A 的说法是错误的；
18、公司发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票，因此选项 C 的说法是错误的。我国公司法与证券法规定股票发行价格不得低于股票的面值，而对面值的多少并没作出具体的规定，从以往惯常的操作来看，我国股票市场的股票面值均定为 1 元。但是上海证券交易所 2008 年 1 月 18 日的“关于做好非一元面值股票发行交易有关工作的提醒通知”，说明股票的面值不一定是 1 元，有可能是 010 元为面值，因此选项 B 不对。【知识模块】 公司法律制度7 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核股东出资方式。根据规定，劳务出资是普通合伙人特有的出资方式，因此选项 D 的说法是错误的。【知识模块】 公司法律制度
19、8 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核有限责任公司的相关规定。根据规定，有限责任公司全体股东首次出资额不得低于注册资本的 20，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起 2 年内缴足；其中，投资公司可以在 5 年内缴足。本题中，选项 D 的首次出资额正确，但是总的出资期限不符合规定。【知识模块】 公司法律制度9 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核一人有限责任公司相关规定。根据规定，一人有限责任公司的股东可以是自然人，也可以是法人，因此选项 A 错误；一人有限责任公司的股东对公司的债务承担有限责任，因此选：项 B 错误；一人有限责任公司的注册资本最低限额为 10
20、万元，因此选项 C 错误。【知识模块】 公司法律制度10 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核发起人(股东)违反公司法的法律责任。根据规定，对虚报注册资本的公司，应处以虚报注册资本金额 5以上 15以下的罚款。【知识模块】 公司法律制度二、多项选择题本类题共 20 小题，每小题 2 分，共 40 分，每小题备选答案中，有两个或两个以上符合题意的正确答案。多选、少选、错选、不选均不得分。11 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 本题考核公司章程的效力。根据规定，公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。公司实际控制人不属于股东，不受公司章程约束。【知识模块】 公司法律制度12
21、 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 本题考核公司的利润分配。根据规定，发生重大亏损，税后利润不足弥补的，可用公司的公积金弥补，但资本公积金不得用于弥补公司的亏损，因此选项 B 错误。【知识模块】 公司法律制度13 【正确答案】 C,D【试题解析】 本题主要考核股东诉讼。根据规定，董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定
22、的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，前面所述的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。【知识模块】 公司法律制度14 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 本题考核公积金用途。公司可以将公积金的一部分转为资本，但用法定公积金转增资本时，转增后所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25。本题中，(1800-600)4800=25。任意公积金的投资没有法定的限额。【知识模块】 公司法律制度15 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 本题考核上市公司董事会秘书的职责。上市公司设立董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件
23、保管以及公司股权管理，办理信息披露事务等事宜。【知识模块】 公司法律制度16 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 本题考核出资证明书应当载明的事项。出资证明书应当载明的事项包括：公司名称。 公司成立日期。 公司注册资本。股东的姓名或名称、缴纳的出资额和出资日期。出资证明书的编号和核发日期。【知识模块】 公司法律制度17 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 本题考核公司的住所。根据规定，经公司登记机关登记的公司的住所只能有一个，因此选项 C 的说法错误。【知识模块】 公司法律制度18 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 本题考核董事长的产生方式。【知识模块】 公司法律制度三、判断题
24、本类题共 10 小题，每小题 1 分，共 10 分。表述正确的，填涂答题卡中信息点；表述错误的，则填涂答题卡中信息点。每小题判断结果正确得 1 分，判断结果错误的扣 0.5 分，不判断的不得分也不扣分。本类题最低得分为零分。19 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核有限责任公司股东股权的转让。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经其他股东的过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。【知识模块】 公司法律制度20 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核公司违反公司法的法律责任。根据规定，公司住所发生变动应办理变更登记，如未按规定办理有关变更登记的，
25、公司登记机关应责令限期登记，逾期不登记的，公司登记机关应处 1 万元以上 10 万元以下的罚款；本题中的罚款数额是 12 万元，不符合法律的规定。【知识模块】 公司法律制度21 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核有限责任公司的公司名称预先核准的主体。设立有限责任公司，应由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准。【知识模块】 公司法律制度22 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核股东不按规定缴纳出资的法律责任。【知识模块】 公司法律制度23 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核分公司的地位及其责任。【知识模块】 公司法律制度24 【正确答案】 A【试题解析】
26、 本题考核有限责任公司董事会的设立。董事会并不是有限责任公司的必设机构，如股东人数少、规模较小的有限责任公司可以不设董事会。【知识模块】 公司法律制度四、综合题本类题共 1 题，共 10 分。25 【正确答案】 (1)食品公司与研究所的协议中，以货币、商标权和专利技术出资是符合规定的，但是货币出资低于注册资本的 30，因此不符合公司法规定，应当调整。董事会的组成人数为 6 人，由双方按出资比例选派合法，董事长的产生方式正确，但是经理、财务负责人由董事长任命的作法不正确，应该由董事会聘任。(2)丁某不具备作董事长的资格。丁某因贪污行为受到刑事处罚，于 1998 年 3 月刑满释放，公司于 201
27、0 年 4 月成立，刑满释放已超过 5 年。但是，个人所负到期债务数额较大，未予清偿，不符合董事长的任职资格。丁某向朋友借 5 万元炒股一直无力偿还，属上述情形。因此丁某不具备作董事长的资格。(3)汪某不具备经理的任职资格。根据公司法规定，担任因经营管理不善而破产清算的公司、企业的董事或者经理、厂长，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年者，不得担任有限责任公司的董事、经理。汪某对某公司的破产负有个人责任，自该公司破产清算还没有超过3 年，因此不能担任甲公司的经理。(4)董事 B 的理由不正确。股份有限公司董事人数不足法定人数或公司章程所定人数 23，应依法召开临时股东大会。而本案设立的公司是有限责任公司，代表110 以上表决权的股东，13 以上董事，或者监事会以及不设监事会的监事才可提议召开临时股东会。【知识模块】 公司法律制度
