1、公司法练习试卷 5 及答案与解析一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。1 下列关于母公司与子公司法律关系的判断中，错误的是( )。（A）一个公司只有拥有另一个公司 50以上的股份时，才成立母子公司关系（B）母公司可以通过控股股东的地位决定子公司的董事会的组成（C）母公司和子公司是两个具有重要关联关系的独立法人（D）子公司具有法人资格2 关于公司设立分公司和子公司，下列说法正确的是( )。（A）分公司和子公司都不具备法人资格（B）分公司具备法人资格，子公司不具备法人资格（C）分
2、公司不具备法人资格，子公司具备法人资格（D）分公司和子公司都具备法人资格3 关于公司法对外投资的限制，下列说法正确的是( )。（A）公司可以向任何企业投资（B）除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人（C）公司不能向合伙企业投资（D）公司向其他企业的投资不得超过公司净资产的 504 所谓控股股东，一般是指其出资额占有限责任公司资本总额的比例为( )。（A）20以上（B） 30以上（C） 50以上（D）70以上5 某有限责任公司的股东张某发现本公司经理在经营中收受贿赂，给公司全体股东造成了损失。如果张某准备对该经理提起诉讼，下列说法正确的有( )。（A）张某必须通过股
3、东会提起诉讼（B）张某必须通过监事会提起诉讼（C）张某必须联合其他持有公司 1以上表决权的股东提起诉讼（D）张某可以直接提起诉讼6 某有限责任公司由于规模较小，决定不设董事会，该公司可以作为法定代表人的是( )。（A）某股东（B）执行董事（C）财务负责人（D）执行监事7 公司变更注册资本的，应当提交验资证明。股份有限公司以公开发行新股方式增加注册资本的，还应当提交的文件是( )。（A）独立董事的意见书（B）国务院证券监督管理机构的核准文件（C）股东大会的决议书（D）董事会的决议书8 公司减少注册资本的，申请变更登记的期限是( )。（A）自公告之日起 30 日内（B）自公告之日起 30 日后（C
4、）自公告之日起 45 日内（D）自公告之日起 45 日后9 某股份有限公司有股东 80 人，注册资本 600 万元，股东大会决议将该公司变更为有限责任公司。对此，下列说法正确的是( )。（A）只能有限责任公司变更为股份有限公司，股份有限公司不得变更为有限责任公司（B）公司法对股份有限公司的要求比有限责任公司高，所以股份有限公司可以直接变更为有限责任公司（C）股东人数必须减至 50 人以下，注册资本可不变（D）股东人数可不变，注册资本必须减至 10 万元以下10 有限责任公司全体股东的首次出资额占注册资本的最少比例是( )。（A）20（B） 30（C） 50（D）7011 下列选项中，属于有限责
5、任公司的股东不得抽回其投资的情形是( )。（A）缴纳出资后（B）经法定验资机构验资后公司成立前（C）提出公司设立登记申请后（D）公司成立后12 根据公司法的规定，下列选项中，属于有限责任公司股东会职权的是( )。（A）决定公司的经营计划和投资方案（B）审议批准董事会的报告（C）要求董事和经理纠正损害公司利益的行为（D）监督董事在执行职务时违法的行为13 设立董事会的有限责任公司，其董事会成员人数为( )。（A）213 人（B） 315 人（C） 215 人（D）313 人14 有限责任公司董事的任期由公司章程规定，但每届任期不得超过( )。（A）3 年（B） 2 年（C） 5 年（D）7 年1
6、5 下列各项中，不属于有限责任公司董事会行使的职权的是( )。（A）决定公司的经营计划（B）制订公司的年度财务预算方案（C）修改公司章程（D）决定聘任或者解聘公司经理二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。16 对有限责任公司和股份有限公司股东责任的表述，下列各选项中正确的有( )。（A）有限责任公司股东以实际的出资额为限对公司承担责任（B）有限责任公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任（C）股份有限公司股东以其认购的股份为限
7、对公司承担责任（D）股份有限公司股东以其所持股份为限对公司承担责任17 甲有限责任公司的股东张某为购买住宅准备向银行贷款，张某请求甲公司为自己提供担保。对此，下列说法正确的有( )。（A）公司章程可以规定担保的最高额（B）必须经股东会决议方可实施（C）张某不得参加表决（D）该项表决由出席会议的全体股东所持表决权的过半数通过18 以公司股东权行使的目的是为股东个人利益还是涉及全体股东共同利益为标准，分为共益权和自益权。公司股东的共益权包括( )。（A）股东会或股东大会提案权（B）股份转让权（C）查阅公司账簿权（D）累积投票权19 如果公司的下列事项发生变化，应当到公司登记机关办理变更登记的有(
8、)。（A）注册资本（B）类型（C）经理（D）法定代表人20 根据有关规定，公司发生下列情形时，应当向公司登记机关办理变更登记手续的有( )。（A）经营范围发生变化（B）作为公司法定代表人的经理发生变动（C）住所从甲地移往乙地（D）减少注册资本21 某有限责任公司发生的下列情形中，应当向原公司登记机关申请注销登记的有( )。（A）公司被依法宣告破产（B）公司章程规定的营业期限届满（C）公司依法被吊销营业执照（D）公司董事会决议解散22 下列事项中，属于上市公司股东大会职权的有( )。（A）审议批准变更募集资金用途事项（B）审核批准独立董事的任职资格（C）审议股权激励计划（D）审议批准对实际控制人
9、提供的担保23 甲股份有限公司实收股本总额为 12000 万元，公司章程规定公司董事会成员为9 人，该公司发生的下列情形中，应当在 2 个月内召开临时股东大会的有( )。（A）有 2 名董事辞职时（B）公司未弥补亏损达到 4000 万元时（C）持有公司股份 10.3的股东请求时（D）董事会认为必要时24 某股份有限公司召开股东大会，拟对公司合并事宜作出表决。在股东大会表决时可能出现的下列情形中，能使公司合并决议得以通过的有( )。（A）出席会议的股东所持表决权的 60同意（B）出席会议的股东所持表决权的 70同意（C）出席会议的股东所持表决权的 80同意（D）出席会议的股东所持表决权的 90同
10、意25 在设立有限责任公司时，关于股东出资额和出资时间，下列说法符合公司法的有( )。（A）首次出资额不得低于注册资本的 20（B）首次出资额不得低于法定的注册资本最低限额（C）股东分期缴付出资的，公司章程中可以约定注册资本的缴纳次数（D）首次出资额以外的部分，由股东自公司成立之日起 2 年内缴足26 甲、乙、丙、丁拟共同出资设立有限责任公司。下列出资方式中，符合公司法规定的有( ) 。（A）以实物出资（B）以专利权出资（C）以劳务出资（D）以土地使用权出资27 有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明( )。（A）公司注册资本（B）公司登记日期（C）公司名称（D）股东
11、缴纳的出资额28 关于有限责任公司设立登记后的有关内容，下列说法正确的有( )。（A）登记主管机关核准登记后，应当发布公司登记公告（B）公司登记的事项不可以对抗第三人（C）公司成立后，应当向股东签发出资证明书（D）公司应当置备股东名册公司法练习试卷 5 答案与解析一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。1 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核点是母公司与子公司的关系。母公司持有子公司的股权虽然低于 50，但仅仅依赖该股权或者股份的表决权足以控制子公司的，此时也构成母公司与子公
12、司的关系。2 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核点是公司分类。根据规定，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。分公司没有独立的公司名称、章程，没有独立的财产，不具有法人资格。3 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核点是公司法人财产权。根据公司法规定，公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。4 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核点是控股股东的概念。控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额 50以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额 50以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足 50，但依其出资额或者持有的股份所享有
13、的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。5 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核点是股东直接诉讼。公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以依法向人民法院提起诉讼。6 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核点是有限责任公司组织机构。公司的法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任。7 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核点是公司注册资本变更登记。股份有限公司以公开发行新股方式或者上市公司以非公开发行新股方式增加注册资本的，还应当提交国务院证券监督管理机构的核准文件。8 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核点是公
14、司的变更登记。公司减少注册资本的，应当自公告之日起 45 日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。9 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核点是公司形式的变更。根据公司法规定，股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合公司法规定的有限责任公司的条件。有限责任公司的股东必须在 50 人以下，最低注册资本限额应在 3 万元以上。作为股份有限公司的股东没有最高人数的限制，如果股东超过 50 人的，在其变更为有限责任公司时必须将其股东降为 50 人以下，否则即不合法。10 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核点是股东出资额。有限责
15、任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的 20。11 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核点是有限责任公司的股东责任。股东的首次出资经验资机构验资后，应当依法向公司登记机关申请设立登记。公司成立后，股东不得抽逃出资。12 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核点是有限责任公司股东会的职权。本题 A 选项是董事会的职权；C、D 选项是监事会的职权。13 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核点是有限责任公司的董事会。根据规定。有限责任公司设董事会的，其成员为 3 人至 13 人。14 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核点是董事任期。根据规定，董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过
16、3 年。15 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核点是有限责任公司董事会的职权。C 选项属于股东会的职权。二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。16 【正确答案】 B,C【试题解析】 本题考核点是有限责任的概念。我国公司法规定的有限责任公司和股份有限公司都具有法人资格，股东以其认缴的出资额或者认购的股份为限对公司承担有限责任。(即使股东出资不到位，也不影响其责任的承担。)17 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 本题考核点是
17、公司法人财产权。该项表决由出席会议的其他股东(不包括张某)所持表决权的过半数通过。18 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 本题考核点是股东权利。共益权包括股东大会参加权、提案权、质询权，在股东大会上的表决权、累积投票权，股东大会召集请求权和自行召集权，了解公司事务、查阅公司账簿和其他文件的知情权，提起诉讼权等权利。19 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 本题考核点是公司的变更登记。公司的董事、监事、经理发生变动的，只向原公司登记机关备案即可。20 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 本题考核点是公司变更登记。公司的董事、监事、经理发生变动的，只向原公司登记机关备案即可。但公司法定
18、代表人发生变化的，需要办理变更登记。21 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 本题考核点是注销登记。有限责任公司解散的决议须由公司股东会作出，不能够由公司董事会决议解散。22 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 本题考核点是上市公司股东大会和独立董事。中国证监会在 15 个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。23 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 本题考核点是股份有限公司临时股东大会。有下列情形之一的，应当在 2 个月内召开临时股东大会：(1)董事人数不足公司法规定人数或者公司章程所定人数的 23 时。(2)公司未弥补的亏损达实收股本总额 13 时。(3)单独或者合计持有公司
19、 10以上股份的股东请求时。(4)董事会认为必要时。(5)监事会提议召开时。(6)公司章程规定的其他情形。24 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 本题考核点是有限责任公司股东会的议事规则。公司合并属于股东会的特别决议，应当经代表 23(67)以上表决权的股东通过。25 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 本题考核点是公司设立出资。对于股东分期缴付出资的，公司章程应当作出具体、明确的规定，如分几次缴纳、每次缴纳多少等。26 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 本题考核点是有限责任公司的设立条件。股东出资方式不限于货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。有限责任公司不可以用劳务出资，只有普通合伙人可以用劳务出资。27 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 本题考核点是出资证明书应当载明的事项。出资证明书应当载明的事项包括：公司名称。 公司成立日期。公司注册资本。股东的姓名或名称、缴纳的出资额和出资日期。出资证明书的编号和核发日期。28 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 本题考核点是有限责任公司的设立程序。公司登记的事项可以对抗第三人。公司未经登记的事项，不得对抗第三人。
