1、会计专业技术资格中级经济法模拟试卷 132 及答案与解析一、单项选择题本类题共 25 小题，每小题 1 分，共 25 分。每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案。多选、错选、不选均不得分。1 外国投资者并购境内企业，在下列各项中，投资者不应就所涉情形向商务部和国家工商行政管理部门报告的有( )。（A）并购一方当事人当年在中国市场营业额超过 15 亿元人民币（B）并购一方当事人在中国的市场占有率已经达到 20%（C）并购导致并购一方当事人在中国的市场占有率达到 25%（D）一年内并购国内企业累计超过 3 个2 下列各项中，不属于市场规制法的部门法是( )。（A）反垄断法（B）预算法（C）反
2、不正当竞争法（D）消费者权益保护法3 根据规定，股份有限公司公开发行股票时，不需要组织承销团承销的有( )。（A）股票总额为 1000 万股，每股价格为人民币 8 元（B）股票总额为 5100 万股，每股价格为人民币 2 元（C）股票总额为 5800 万股，每股价格为人民币 3 元（D）股票总额为 7321 万股，每股价格为人民币 1 元4 向不特定对象发行的证券票面总值超过人民币( )的,应当由承销团承销。（A）500 万元（B） 1000 万元（C） 3000 万元（D）5000 万元5 证券的代销、包销期限最长不得超过( )。（A）30 日（B） 60 日（C） 90 日（D）180 日
3、6 根据增值税法律制度规定下列各项出口货物中，不属于享受增值税出口免税并退税政策的是( ) 。（A）来料加工复出口的货物（B）生产企业自营出口的自产货物（C）生产企业委托外贸企业代理出口的自产货物（D）有出口经营权的外贸企业收购后直接出口的货物7 支票的持票人应当自出票日起( )内提示付款。（A）10 日（B） 20 日（C） 30 日（D）3 日8 某上市公司股本总额为 10 亿元，2009 年拟增发股票 4 亿股，其中一部分采用配售的方式发售，那么该配售股份数量最多不应超过( )万股。（A）20000（B） 30000（C） 24000（D）400009 合伙企业法规定，有限合伙人可以按照
4、合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但是应当提前( )通知其他合伙人。（A）7 日（B） 15 日（C） 30 日（D）60 日10 乙属于中原股份有限公司的发起人之一，中原股份有限公司于 2008 年 9，月 1日正式成立，则乙持有的该公司股票在( )之前不得转让。（A）2011 年 9 月 1 日 （B） 2011 年 6 月 1 日（C） 2009 年 9 月 1 日 （D）2010 年 9 月 1 日11 注册会计师甲、乙、丙投资设立 A 会计师事务所，该会计师事务所的形式为特殊的普通合伙企业。后甲在对 B 上市公司的年度会计报告进行审计过程中，因重大过失遗
5、漏了一笔销售收入，经人民法院判决由该事务所对 B 上市公司的相关股东承担赔偿责任。对于合伙人个人对该债务责任的承担，根据合伙企业法的规定，正确的表述是( ) 。（A）甲承担无限责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任（B）甲以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任，其他合伙人承担无限连带责任（C）全体合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任（D）全体合伙人承担无限连带责任12 张某是某石油公司的业务员，一直代理公司与某农机站的石油供应业务。后张某被石油公司开除，但石油公司并未将此情况通知农机站，张某仍以石油公司的名义与农机站签订了合同，该合同属于( )。 （A）效力待定合同 （
6、B）无效合同（C）可撤销合同 （D）有效合同13 甲企业把租用乙公司的一台吊车，于其破产案件受理前 5 个月擅自变卖，在甲企业被宣告破产后，下列选项中，乙公司保护其正当权益的方式是( )。（A）行使取回权（B）行使撤销权（C）行使破产债权（D）行使别除权14 A 企业从某研究机构受让一项无形资产，该无形资产的法定有效期限为 14 年，转让合同规定的受益期限为 12 年，根据我国法律的有关规定，A 企业无形资产的摊销期限为( ) 年。（A）10（B） 12（C） 13（D）1415 根据证券法的规定，下列选项中，不属于公司内幕信息知情人的是( )。（A）发行人的董事（B）持有公司 5%以上股份的
7、法人股东中的董事（C）发行人的保荐人（D）发行人持股 5%的第二大股东的财务科副科长16 根据企业国有资产法的有关规定，履行出资人职责的国有资产监督管理机构对所出资国有独资公司，可任免其( )。（A）监事会主席（B）总经理（C）总会计师（D）财务总监17 根据个人所得税法律制度规定，个人将其所得通过中国境内社会团体、国家机关向教育、公益事业和遭受严重自然灾害地区、贫困地区的捐赠，捐赠额不超过应纳税所得额的一定比例的部分，可以从其应纳税所得额中扣除，该比例为( )。（A）0.03（B） 0.1（C） 0.3（D）全额扣除18 根据企业破产法律制度的规定，债权人未受领的破产财产分配额，管理人应当提
8、存。债权人自最后分配公告之日起满( )仍不领取的，视为放弃受领分配的权利，管理人或者人民法院应当将提存的分配额分配给其他债权人。（A）1 个月（B） 2 个月（C） 6 个月（D）2 年19 2004 年 8 月 10 日，甲公司与乙公司签订一份货物买卖合同。合同约定；乙公司于 8 月 20 日到甲公司的库房提取所购全部货物。乙公司由于自身原因至 8 月 30日才去提取该批货物，但 8 月 25 日甲公司的库房因雷击发生火灾，致使乙公司应提取的部分货物毁损。根据合同法的规定，乙公司承担该批货物毁损、灭失风险的起始时间是( ) 。（A）40035（B） 40045（C） 40050（D）4005
9、520 注册会计师甲、乙、丙投资设立 A 会计师事务所，该会计师事务所的形式为特殊的普通合伙企业。后甲在对 B 上市公司的年度会计报告进行审计过程中，非因故意而出具了重大遗漏的审计报告，经人民法院判决承担赔偿责任。根据合伙企业法的规定，下列对该债务责任的承担表述正确的是( )。（A）电承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任（B）甲以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任，其他合伙人承担无限连带责任（C）全体合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任（D）全体合伙人承担无限连带责任21 甲有限责任公司的董事 A 违反公司章程的规定损害了公司股东 B 的利益
10、，那么B ( )。（A）可以直接向法院提起诉讼（B）必须通过董事会提起诉讼（C）必须通过监事会提起诉讼（D）必须通过股东会提起诉讼22 根据我国证券法的规定，为上市公司出具审计报告的注册会计师，在一定期限内不得买卖该上市公司发行的股票。该期限是( )。（A）自接受上市公司委托之日起至审计报告公开之日止（B）自开始对上市公司审计之日起至审计报告公开之日止（C）自接受上市公司委托之日起至审计报告公开后 5 日内（D）自开始对上市公司审计之日起至审计报告公开后一个月内23 根据公司法的规定，下列人员中，可以担任有限责任公司监事的是( )。（A）本公司董事（B）本公司经理（C）本公司财务负责人（D）本
11、公司股东24 企业破产法规定，人民法院受理破产申请前的一定时间内，涉及债务人无偿转让财产、以明显不合理的价格进行交易等行为，管理人有权请求人民法院予以撤销。这个期限是( ) 。（A）12 个月（B） 24 个月（C） 6 个月（D）9 个月25 下列有关诉讼时效的表述中，正确的是 ( )。（A）诉讼时效期间从权利人的权利被侵害之日起计算（B）权利人提起诉讼是诉讼时效中止的法定事由之一（C）只有在诉讼时效期间的最后 6 个月内发生诉讼时效中止的法定事由，才能中止时效的实行（D）诉讼时效中止的法定事由发生之后，已经经过的时效期间统归无效二、多项选择题本类题共 20 小题，每小题 2 分，共 40
12、分，每小题备选答案中，有两个或两个以上符合题意的正确答案。多选、少选、错选、不选均不得分。26 有限合伙人实施的下列行为中，不视为执行合伙企业事务的是( )。（A）参与决定普通合伙人入伙、退伙（B）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告（C）依法为本企业提供担保（D）对企业的经营管理提出建议27 法国甲企业并购境内乙国有独资公司 60%的股权，将其变更为外商投资企业，股权支付价款为 120 万元，2008 年 1 月 1 日取得了外商投资企业营业执照。下列有关该并购行为的表述中，正确的是( )。（A）甲企业的该项并购属于股权并购（B）如果合同约定一次支付的，那么甲企业应在 2008 年 5 月
13、1 日前向乙企业的股东支付全部收购价款（C）如果合同约定分期支付的，那么甲企业应在 2008 年 7 月 1 日前至少支付 72万元（D）如果合同约定分期支付的，甲企业付清全部价款的最后期限截至 2010 年 1月 1 日28 下列各项中，符合上市公司向不特定对象公开募集股份条件的有( )。（A）最近 3 个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6（B）除金融类企业外，最近一期期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形（C）发行价格应不低于公告招股意向书前 20 个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价（D）上市公司的盈利能力具有可持
14、续性29 因债权人的原因致使债务人难以履行债务的，债务人可以将标的物提存。在提存期间，下列说法正确的是( )。（A）标的物毁损、灭失的风险由债权人承担（B）标的物的孳息归债权人所有（C）标的物的提存费用由债权人负担（D）债务人仍负有履行合同义务30 甲、乙、丙共同出资设立一个普通合伙企业，在合伙企业存续期间，甲拟以其在合伙企业中的财产份额出质借款。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中正确的有( ) 。（A）无需经乙、丙同意，甲可以出质（B）经乙、丙同意。甲可以出质（C）未经乙、丙同意，甲私自出质的，其行为无效（D）未经乙、丙同意，甲私自出质的，一律按退伙处理31 根据公司法律制度规定，下列选
15、项中，属于股份有限公司监事会行使的职权有( )。（A）检查公司财务 （B）提议召开临时股东大会（C）选举和更换由股东代表出任的监事 （D）决定公司内部管理机构的设置32 支票的( )可以由出票人授权补记。（A）金额 （B）出票日期（C）付款人名称 （D）收款人名称33 纳税人销售或进口下列货物，适用增值税税率 13%的有( )。（A）图书、报纸、杂志（B）粮食、食用植物油（C）煤气（D）饲料34 根据公司法的规定，股份有限公司股东大会所作的下列决议中，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过的有( )。（A）公司合并决议（B）公司分立决议（C）修改公司章程决议（D）批准公司年度预算方
16、案决议35 要约人以电报形式向受要约人发出一项要约，下列各项中，符合合同法规定的视为要约已经送达受要约人的有( )。（A）受要约人已经通过非正式途径知道了要约的内容（B）要约人口头告知了受要约人要约的内容（C）要约送达到了受要约人的住所（D）要约人将要约交给了受要约人的代理人36 合伙人在执行合伙事务中享有的权利包括( )。（A）事务执行权（B）监督权（C）查阅账簿权（D）提出异议权和撤销委托执行事务权37 根据企业所得税暂行条例规定，在计算应纳税所得额时，不得从收入总额中扣除的项目有( ) 。（A）对外投资支出（B）自然灾害有赔偿的部分（C）营业税（D）各种非广告性质的赞助支出38 下列股票
17、交易行为中，属于国家有关证券法律、法规禁止的有( )。（A）甲上市公司的董事乙在甲公司股票上市交易之日起 1 年内转让自己所持甲公司股票的 20%（B） W 证券公司的从业人员 Y，在任职期间，买卖 Z 上市公司的股票，W 证券公司、从业人员 Y 与 Z 上市公司无任何关联关系（C）某上市公司的收购人，在收购行为完成后的第 4 个月，转让其所购股票的三分之一（D）为 M 股份有限公司首次发行股票出具审计报告的 N 会计师事务所的 H 注册会计师，在该公司股票承销期满后的第 11 个月，买卖该公司的股票39 根据证券法的规定，股份有限公司发行的公司债券上市交易后，公司发生的下列情形中，国务院证券
18、监督管理机构可以决定暂停公司债券上市交易的有( )。（A）最近 2 年连续亏损（B）有重大违法行为（C）净资产额减至人民币 5100 万元（D）不按审批机关批准的用途使用公司债券募集资金40 下列选项中，属于无效民事行为的有( )。（A）恶意串通损害第三人利益的民事行为（B）行为人对行为内容有重大误解的民事行为（C）一方以欺诈手段使对方在违背真实意思的情况下所为的民事行为（D）显失公平的民事行为41 根据企业破产法律制度的规定，人民法院裁定受理破产申请的，应当同时指定管理人，管理人的职责包括( )。（A）决定债务人的内部管理事务（B）决定债务人的日常开支和其他必要开支（C）提议召开债权人会议（
19、D）代表债务人参加诉讼、仲裁42 根据公司法的规定，应由股份有限公司创立大会行使的职权有( )。（A）审议发起人关于公司筹办情况的报告（B）对公司的设立费用进行审核（C）对发起人用于抵作股款的财产作价进行审核（D）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的 5%以上的股东的提案43 根据合伙企业法律制度的规定，合伙企业存续期间，下列行为中，必须经全体合伙人一致同意的有( ) 。（A）合伙人之间转让其在合伙企业中的财产份额（B）合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额（C）合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质（D）执行合伙企业事务的合伙人向企业登记机关申请办理变更登记手续44 根据公司法的
20、规定，股份有限公司在发生下列事项时，可以收购本公司股份的有( ) 。（A）与持有本公司股份的其他公司合并（B）将股份奖励给本公司职工（C）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份（D）减少公司注册资本45 根据企业所得税法律制度的规定，下列各项关于收入确认的表述中，正确的有( )。（A）企业以非货币形式取得的收入，应当按照公允价值确定收入额（B）以分期收款方式销售货物的，按照收到货款或索取货款凭证的日期确认收入的实现。（C）被投资企业以股权溢价形成的资本公积转增股本时，投资企业应作为股息、红利收入，相应增加该项长期投资的计税基础（D）接受损赠收入，按照实际收到损赠资产
21、的日期确认收入的实现三、判断题本类题共 10 小题，每小题 1 分，共 10 分。表述正确的，填涂答题卡中信息点；表述错误的，则填涂答题卡中信息点。每小题判断结果正确得 1 分，判断结果错误的扣 0.5 分，不判断的不得分也不扣分。本类题最低得分为零分。46 中外合资经营企业的总经理、副总经理应由董事会聘任，可以由中国公民担任，也可以由外国公民担任。( )（A）正确（B）错误47 国有独资公司发行公司债券,由国家授权投资的机构或国家授权的部门作出决定。( )（A）正确（B）错误48 普通合伙企业入伙的新合伙人对其入伙前合伙企业的债务不承担责任。这种做法符合我国合伙企业法的规定。 ( )（A）正
22、确（B）错误49 作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的,其他合伙人可以因此而要求其退伙。( )（A）正确（B）错误50 中外合营企业的董事会每年至少召开一次。( )（A）正确（B）错误51 委托收款背书属于非转让背书,因此在此情形下,被背书人只是代理人,而未取得票据权利,背书人仍是票据权利人。( )（A）正确（B）错误52 在我国境内提供各种劳务的收入，均应缴纳营业税。( )（A）正确（B）错误53 甲公司因经营管理不善，不能清偿到期债务，某年 2 月 20 日被其债权人乙公司申请破产，人民法院于同年 2 月 28 日裁定受理该破产申请，在破产程序进行中，乙公司向管理
23、人举报称：甲公司在上年度 6 月即发生不能清偿到期债务的情形，并且公司资产不足以清偿全部债务，但甲公司仍对其控股公司丙的 20 万元到期债务予以清偿。管理人可以请求人民法院撤销该行为。 ( )（A）正确（B）错误54 G 市煤炭(集团) 有限责任公司是国有独资企业。2003 年，因为经营不善，不能偿还到期债务，向法院申请破产。企业尚存：(1)流动资金 70 万元；(2)自有设备，折价 120 万元；(3)租借的设备，计价 18 万元；(4)厂房估价 90 万元，已经抵押给一个债权人。根据破产法律制度的规定，该企业的破产财产合计：70+120+90=280万元。 ( )（A）正确（B）错误55
24、个人独资企业解散后，其财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿，仍不足清偿的，投资人应当以其家庭共有财产予以清偿。( )四、简答题本类题共 3 小题，每小题 5 分，共 15 分。56 案例 1某股份有限公司(下称公司)于 2006 年 6 月在上海证券交易所上市。2007 年以来，公司发生了下列事项：(1)2007 年 5 月，董事赵某将所持公司股份 20 万股中的 2 万股卖出；2008 年 3 月，董事钱某将所持公司股份 10 万股中的 2.5 万股卖出；董事孙某因异国定居，于2007 年 7 月辞去董事职务，并于 2008 年 3 月将其所持公司股份 5 万股全部卖出
25、。(2)监事李某于 2007 年 4 月 9 日以均价每股 8 元价格购买 5 万股公司股票，并于2007 年 9 月 10 日以均价每股 16 元价格将上述股票全部卖出。57 2007 年 3 月，A 房地产开发公司(以下简称“A 公司”) 与 B 银行签订借款合同。在 A 公司与 B 银行签订上述借款合同的同时，B 银行与 A 公司和 C 公司分别签订了抵押合同和保证合同。A 公司以正在建造的一栋住宅楼提供抵押担保，但未办理抵押登记；C 公司提供保证担保，但未约定保证方式。2007 年 8 月，B 银行从 A 公司提供的相关财务会计资料中发现 A 公司将借款资金挪作他用，遂要求 A 公司予
26、以纠正，A 公司未予理睬。同年 5 月，B 银行通知 A公司，要求 A 公司提前偿还借款，A 公司以借款尚未到期为由拒绝偿还借款。问题：(1)B 银行与 A 公司之间的抵押权是否设立?并说明理由。(2)B 银行可否要求 A 公司提前偿还借款?并说明理由。(3)如果 A 公司无力偿还借款，B 银行可否直接要求 C 公司承担保证责任? 并说明理由。58 天瑞有限责任公司拟以协议收购的方式收购一家上市公司，其中一名股东赵某不同意收购行为，拟将其所持的天瑞公司的股份以 3.4 元/股的价格转让给另一个股东甲，但另外的几个股东认为这样股东甲的权利会过大，而不同意其转让。天瑞公司委托某证券登记结算机构进行
27、收购股份的转让并办理登记手续，并将用于支付的现金存放于专用存款账户中。天瑞公司于 1 月 2 日持有上市公司 31%的股份，但以其资金不足为由，没有向该上市公司所有的股东发出要约，收购上市公司全部或者部分股份的要约，而是继续以协议收购的方式继续与部分股东进行股份的转让，进行收购行为。3 月 4 日，天瑞公司持有了上市公司 54%的股份，收购行为结束。要求：根据以上内容，回答以下问题：(1)天瑞公司其他股东反对赵某转让股份是否有法律根据?如股东张某以 3.8 元/股的价格向其要求转让，是否有优先权购买?(2)天瑞公司对某证券登记结算机构的委托是否符合证券交易的法律制度?(3)天瑞公司不向所有的股
28、东发出要约是否符合规定?五、综合题本类题共 1 题，共 10 分。59 某市甲、乙、丙三企业经协商决定共同投资设立一从事广告制作的公司。甲、乙、丙订立了投资协议，协议中的部分内容如下：公司的组织形式为有限责任公司，公司名称为“ 创意公司” ；公司注册资本 150 万元，其中甲出资 70 万元(其中以图片处理设备作价出资。 60 万元)，乙出资 30 万元(其中以电子设备作价出资 15 万元)，丙出资 50 万元(其中以专利技术出资折价 36 万元)；委托甲办理设立公司的申请登记手续。甲到当地工商行政管理局申请公司登记时，工商行政管理局指出了申请人在公司名称、出资方式方面的不合法之处，甲经与乙、
29、丙商妥后均予以纠正。2006年 10 月 10 日，当地工商行政管理局颁发了于当日签发的企业法人营业执照，公司名称为“ 创意 公司” (以下简称创意公司)。2006 年 12 月，创意公司拟与美国某公司在本市投资设立一中外合资经营企业，双方经商谈达成初步协议，协议中的部分内容如下：合营企业注册资本 200 万美元，投资总额为 260 万美元，创意公司以现金及实物出资 160 万美元，美国公司出资40 万美元，双方分期出资，创意公司第一期出资 30 万美元，美国公司第一期出资5 万美元；双方各派代表组成董事会，其中，董事长和副董事长均由美国公司派出；经理由创意公司派出的代表担任。根据以上的情况回
30、答下列问题：(1) 甲、乙、丙订立的投资协议中约定的公司名称为什么不符合法律规定?请说明理由。(2) 甲、乙、丙订立的投资协议中关于出资方式的约定为什么不符合法律规定?请说明理由。创意公司成立的日期应当是哪一天?(3) 合营企业的注册资本的设置是否正确? 并说明理由。(4) 美国公司出资的比例是否符合规定? 并说明理由。(5) 美国公司第一次出资的比例是否符合规定? 并说明理由。(6) 合营企业董事会的组成是否符合规定? 并说明理由。会计专业技术资格中级经济法模拟试卷 132 答案与解析一、单项选择题本类题共 25 小题，每小题 1 分，共 25 分。每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答
31、案。多选、错选、不选均不得分。1 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核反垄断审查的相关规定。一年内并购国内关联行业的企业累计超过 10 个的需要履行报告的义务。【知识模块】 外商投资企业法律制度2 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核市场规制法的范围。根据规定，市场规制法包括三个部门法：即反垄断法、反不正当竞争法和消费者保护法。本题 B 选项属于宏观调控法的部门法之一。【知识模块】 经济法总论3 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核发行证券应当组织承销团承销的情况。根据规定，向社会公开发行的证券票面总值超过人民币 5000 万元的，应组织承销团承销。是否需要承销团，是根据“股票面值”来确
32、定的。我国股票的票面价值默认为 1 元，这个和发行价格 8 元没有关系，A 选项股票总额为 1000 万股，那么股票的面值就是 1000 万。所以这是可以不组织承销团进行承销的。【知识模块】 证券法律制度4 【正确答案】 D【知识模块】 证券法律制度5 【正确答案】 C【知识模块】 证券法律制度6 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核增值税的免税并退税政策。来料加工复出口的货物，即原料进口免税，加工后复出口不办理退税。【知识模块】 增值税和消费税法律制度7 【正确答案】 A【知识模块】 票据法律制度8 【正确答案】 B【试题解析】 向原股东配售股份具有下列条件：拟配售股份数量不超过本次配售股
33、份前股本总额的 30%；控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；采用证券法规定的代销方式发行。9 【正确答案】 C【试题解析】 合伙企业法规定，有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前 30 日通知其他合伙人。这是因为，有限合伙人向合伙人以外的其他人转让其在有限合伙企业中的财产份额，并不影响有限合伙企业债权人的利益。但是，有限合伙人对外转换其在有限合伙企业的财产份额时，有限合伙企业的其他合伙人有优先购买权。10 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核股份有限公司股东转让股票的限制。根据规定，发起人持有的本公司的股份，自公司成立之日
34、起 1 年内不得转让。11 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核特殊的普通合伙企业的责任承担。合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。12 【正确答案】 D【试题解析】 代理关系终止后未采取必要的措施而使第三人仍然相信行为人有代理权，并与之进行法律行为的，属于表见代理，被代理人应当承担民事责任，即合同是有效的。13 【正确答案】 C【试题解析】 取回权指破产企业中存在的他人财产，该财产的权利人有权取回原物的权利，但取回权仅限于权利人取回原物，原物消灭，取回权消灭；如果原物在破产宣告前已被破产企
35、业非法处置，则有权以原物作价作为破产债权要求清偿。本题中破产企业甲租用乙公司的一台吊车，并于破产案件受理前 5 个月擅自变卖，乙公司对其吊车原本享有的取回权，在吊车被变卖后，转变为对甲企业的破产债权。C 选项是正确的。14 【正确答案】 B【试题解析】 纳税人受让或者投资的无形资产，法律、合同分别规定有效期限和受益期限的，按照法定有效期限和合同规定的受益年限孰短原则摊销。15 【正确答案】 D【试题解析】 根据规定，持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制入及其董事、监事、高级管理人员属于内幕信息知情人员。财务科副长不属于高级管理人员，因而不属于内幕信息知情人。
36、证券交易内幕信息的知情人包括：发行人的董事、监事、高级管理人员； 持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员； 证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；国务院证券监督管理机构规定的其他人。16 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核国家出资企业管理者的选择。履行出资人职责的国有资产监督管理机构对国有独资公司，任免其董事长、副董事
37、长、董事、监事会主席和监事。17 【正确答案】 C【试题解析】 本题旨在考查个人所得税计税依据的相关规定。根据规定，此题选C。18 【正确答案】 B【试题解析】 债权人未受领的破产财产分配额，管理人应当提存。债权人自最后分配公告之日起满 2 个月仍不领取的，视为放弃受领分配的权利，管理人或者人民法院应当将提存的分配额分配给其他债权人。19 【正确答案】 B【试题解析】 因买受人的原因致使标的物不能按照约定的期限交付的，买受人应当自违反约定之日起承担标的物毁损、灭失的风险。20 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核特殊的普通合伙企业的责任承担。合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企
38、业债务以及合伙企业的其他债务，全体合伙人承担无限连带责任。21 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核股东直接诉讼的规定。根据规定，公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以依法向人民法院提起诉讼。22 【正确答案】 C23 【正确答案】 D24 【正确答案】 A25 【正确答案】 C二、多项选择题本类题共 20 小题，每小题 2 分，共 40 分，每小题备选答案中，有两个或两个以上符合题意的正确答案。多选、少选、错选、不选均不得分。26 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 本题考核不视为有限合伙人执行事务的情形。以上四项均不视为有限合伙人执行企
39、业事务。【知识模块】 个人独资企业和合伙企业法律制度27 【正确答案】 A,C【试题解析】 本题考核外国投资者股权并购境内企业的规定。根据规定，外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起“3 个月”内向转让股权的股东，或出售资产的境内企业支付全部对价。对特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应自外商投资企业营业执照颁发之日起 6个月内支付全部对价的 60%以上，1 年内付清全部对价，并按实际缴付的出资比例分配收益。本题中甲购买的是股权，所以这是股权并购。【知识模块】 外商投资企业法律制度28 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 本题考核上市公司向
40、不特定对象公开募集股份的条件。根据规定，上市公司向不特定对象公开募集股份还应当符合上市公司增发股票的一般条件，选项 D 即为其中的条件之一。【知识模块】 证券法律制度29 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 本题考核提存的规定。债务人将合同标的物提存后，意味着该合同的权利义务已经终止，债务人不再负有履行合同的义务。【知识模块】 合同法律制度30 【正确答案】 B,C【试题解析】 本题考查合伙企业财产。普通合伙企业的合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。31 【正确答案】 A,B
41、【试题解析】 本题考核监事会的职权。选项 C 属于股东大会的职权，选项 D 属于董事会的职权。32 【正确答案】 A,D【试题解析】 本题考核支票的授权补记。根据规定，支票的金额可以由出票人授权补记，未补记前的支票，不得使用，支票上未记载收款人名称的，经出票人授权，可以补记。33 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 我国增值税的低税率为 13%，适用于纳税人销售或进口下列货物：粮食、食用植物油，自来水、暖气、冷气、热水、煤气、石油液化气、天然气、沼气、居民用煤炭制品，图书、报纸、杂志，饲料、化肥、农药、农机、农膜，农产品，音像制品，电子出版物，二甲醚，食用盐。ABCD 均属于该税率适用范
42、围。34 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 本题中，股份有限公司股东大会所作的决议中必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过的有 A、B、C 三项。根据 公司法的规定，股份有限公司股东大会的决议分为特别决议和一般决议。特别决议是指对公司合并、分立或者解散和修改公司章程所作的决议，在此之外的决议为一般决议。特别决议必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，一般决议只须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。35 【正确答案】 C,D【试题解析】 要约送达受要约人时生效，在要约送达受要约人之前，受要约人已经知道其内容，或要约人口头告知了受要约人要约内容，要约均不生效，所以
43、C、D 选项正确。36 【正确答案】 A,B,C,D37 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 本题旨在考查计算企业所得税时不得扣除的项目。根据规定，税金(不包括增值税) 属于准予扣除的项目。故此题选 A、B、D。38 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 (1)上市公司的董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。(2)证券业从业人员在任职或者法定期限内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票。(3)收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的“12 个月内”不得转让。(4)为“股票发行 ”出具审计报告、资产评估报告和法律意见书的专业机
44、构和人员，在股票承销期内和期满后“6 个月内”，不准买卖该股票。39 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 本题考点为公司债券暂停交易的情形。本题发行公司债券的企业为股份有限公司，法律规定，股份有限公司发行公司债券的条件之一，为公司的净资产额不低于 3000 万元。C 选项称净资产额减至人民币 5100 万元，仍符合公司债券上市交易的条件，因此不是股份有限公司债券暂停交易的法定情形。40 【正确答案】 A,C【试题解析】 选项 BD 属于可撤销的民事行为。41 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 教材 P196。42 【正确答案】 A,B,C43 【正确答案】 B,C,D44 【正确答案
45、】 A,B,C,D【试题解析】 根据公司法的有关规定，股份有限公司可以收购本公司股份的情形包括：减少公司注册资本； 与持有本公司股份的其他公司合并； 将股份奖励给本公司职工；股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。45 【正确答案】 A,D【试题解析】 本题考核企业所得税计算中的收入确认。以分期收款方式销售货物的，按照合同约定的收款日期确认收入的实现，选项 B 错误；被投资企业将股权(票)溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础，选项 C 错误。三、判断题本类题共 10 小题，每小题 1 分，共
46、10 分。表述正确的，填涂答题卡中信息点；表述错误的，则填涂答题卡中信息点。每小题判断结果正确得 1 分，判断结果错误的扣 0.5 分，不判断的不得分也不扣分。本类题最低得分为零分。46 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核中外合资经营企业总经理的产生。中外合资经营企业的总经理、副总经理应由董事会聘任，可以由中国公民担任，也可以由外国公民担任。【知识模块】 外商投资企业法律制度47 【正确答案】 A【知识模块】 公司法律制度48 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核合伙企业入伙人的责任承担。合伙企业入伙的新合伙人对其入伙前合伙企业的债务承担连带责任。【知识模块】 其他主体法律制度49 【正
47、确答案】 B【知识模块】 个人独资企业和合伙企业法律制度50 【正确答案】 A【知识模块】 外商投资企业法律制度51 【正确答案】 A【知识模块】 票据法律制度52 【正确答案】 B【试题解析】 提供货物加工修理修配劳务的收入，缴纳增值税。53 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核个别清偿的撤销。首先，甲公司清偿的是到期债务，不属于受理破产申请前 1 年内的可撤销行为；其次，甲公司的行为发生在人民法院受理破产申请前 6 个月之外，不属于可撤销的个别清偿行为。54 【正确答案】 B55 【正确答案】 错误四、简答题本类题共 3 小题，每小题 5 分，共 15 分。56 【正确答案】 (1) 赵
48、某的行为不符合规定。根据规定，董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。在本题中，赵某转让股份的行为自公司上市交易的时间未满 1 年。钱某的行为符合规定。根据规定，董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。在本题中，钱某转让股份的行为自公司上市交易的时间超过了 1 年，而且未超过其所持有本公司股份总数的 25%。孙某的行为符合规定。根据规定，董事、监事、高级管理人员离职后 6 个月内，不得转让其所持有的本公司股份。在本题中57 【正确答案】 (1)抵押权没有设立。根据物权法规定，以正在建造的建筑物抵押的，
49、应当办理抵押登记。抵押权自登记时设立。本题中，B 银行与 A 公司签订的抵押合同未办理抵押物登记，所以抵押权没有设立。(2)B 银行可以 A 公司提前偿还借款。根据合同法规定，贷款人有权依照约定检查、监督借款的使用情况。借款人未按照约定的借款用途使用借款的，贷款人可以停止发放借款、提前收回借款或者解除合同。本题中，B 银行发现 A 公司将借款资金挪作他用，依法可以要求 A 公司提前偿还借款。(3)如果 A 公司无力偿还借款，B 银行可以直接要求 C 公司承担保证责任。根据担保法规定，当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。本题中，B 银行与 C 公司未约定保证方式，应按照连带责任保证承担保证责任。58 【正确答案】 (1)其他股东的反对是没有法律依据的。根据公司法的规定：在公司章程没有其他规
