1、会计专业技术资格中级经济法（公司法律制度）模拟试卷 12 及答案与解析一、单项选择题本类题共 25 小题，每小题 1 分，共 25 分。每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案。多选、错选、不选均不得分。1 根据公司法律制度规定，上市公司的董事、监事和高级管理人员在特定期间内不得买卖本公司股票，下列对此说法正确的是( )。（A）上市公司定期报告公告前 60 日内（B）上市公司业绩预告公告前 20 日内（C）上市公司业绩快报公告前 10 日内（D）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后 3 个交易日内2 根据公司法律制度的规定，下列关于利润分配的
2、表述，正确的是( )。（A）公司持有的本公司股份可以分配利润（B）有限责任公司必须按照股东实缴的出资比例分配利润（C）股份有限公司章程可以规定不按持股比例分配利润（D）法定公积金按照公司税后利润的 5提取，当公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50以上时可以不再提取3 2014 年底，甲有限责任公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润 800 万元，全体股东约定将该利润进行平均分配。下列关于 800 万元利润分配的表述中，正确的是( )。（A）按照股东实缴的出资比例分配利润（B）按照股东约定平均分配利润（C）本公司持有的股份可以分配利润（D）按照股东的持股比例分配利润4 根据公司法的规定，公司
3、减少注册资本时，应当依法通知债权人，并在报纸上报告。下列有关公司通知债权人及公告的表述中，符合公司法规定的是( )。（A）公司应自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告（B）公司应自作出减少注册资本决议之日起 15 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告（C）公司应自作出减少注册资本决议之日起 30 日内通知债权人，并于 45 日内在报纸上公告（D）公司应自作出减少注册资本决议之日起 45 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上公告5 2006 年 5 月，甲、乙、丙、丁分别出资 600 万元、80 万元、120 万元、200 万元设立了 A 有
4、限责任公司；公司章程约定按照出资比例行使表决权。自 2007 年开始，公司的生产经营状况严重恶化，股东之间存在严重冲突，一直无法召开股东会，甲提议通过股权转让摆脱困境被其他股东拒绝，且未找到其他途径。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是( )。（A）只有甲可以向人民法院请求解散公司（B）只有甲、丁可以向人民法院请求解散公司（C）只有甲、丙、丁可以向人民法院请求解散公司（D）甲、乙、丙、丁中的任何一人均可向人民法院请求解散公司6 甲、乙、丙、丁成立一有限责任公司，公司成立 10 年后，股东会决议解散公司。根据公司法律制度的规定，下列表述，不符合公司法律制度规定的是( )。（A）股东会决议
5、选派甲、乙、丁组成清算组（B）股东会决议选派 3 名董事组成清算组（C）公司应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组（D）公司解散逾期不成立清算组进行清算，债权人申请人民法院指定清算组进行清算时，人民法院应予受理7 根据公司法的规定，清算组应当依法通知债权人，并在报纸上公告。下列关于清算组通知债权人及公告的表述中，根据公司法的规定( )。（A）清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上公告（B）清算组应当自成立之日起 30 日内通知债权人，并于 45 日内在报纸上公告（C）清算组应当自成立之日起 30 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上公告（D）清算组应
6、当自成立之日起 60 日内通知债权人，并于 90 日内在报纸上公告8 2013 年 8 月 1 日，甲有限责任公司股东会决定解散该公司，下列行为，违反公司法规定的是( ) 。（A）公司在 2013 年 8 月 15 日成立了清算组（B）清算组由三名股东组成（C）清算组制定清算方案后，该方案经董事会确认后付诸执行（D）在清理公司财产过程中，清算组发现公司财产的变现收入只能够清偿 60的债务，随即向人民法院申请宣告破产9 根据公司法律制度的规定，在法定的会计账簿以外另立会计账簿的，由县级以上人民政府财政部门责令改正，处以一定数额的罚款。该数额为( )。（A）1 万元以上 10 万元以下（B） 2
7、万元以上 20 万元以下（C） 3 万元以上 30 万元以下（D）5 万元以上 50 万元以下10 根据公司法律制度的规定，公司违反公司法的规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金，其财产不足支付的，应当( )。（A）先缴纳罚款（B）先缴纳罚金（C）先承担民事赔偿责任（D）予以拘留二、多项选择题本类题共 20 小题，每小题 2 分，共 40 分，每小题备选答案中，有两个或两个以上符合题意的正确答案。多选、少选、错选、不选均不得分。11 根据公司法规定，有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的有( ) 。（A）不能辨认自己行为的精神病人李某（B）因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
8、第 6 年的张某（C）某企业厂长丁某对该企业破产负有个人责任，并且自该企业破产清算完结之日起刚满 3 年（D）某企业的法定代表人胡某对该企业因违法被吊销营业执照负有个人责任，并且自被吊销营业执照之日起刚满 2 年12 根据公司法律制度的规定，出现下列情形之一的，除须经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的 23 以上通过之外。还须经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的 23 以上通过的有( )。（A）修改公司章程中与优先股有关的内容（B）公司合并（C）一次减少公司注册资本超过 10（D）发行优先股13 根据公司法律制度的规定，下列关于优先股表述正
9、确的有( )。（A）公司持有的本公司优先股没有表决权（B）股东大会可授权公司董事会按公司章程的约定向优先股支付股息（C）公司累计 2 个会计年度未按照约定支付优先股股息的，股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决（D）对于股息不可累积的优先股。表决权恢复直至公司全额支付所欠股息14 根据公司法律制度的规定，下列关于公司债券的相关表述中，正确的有( )。（A）公司债券的持有人享有优先于股票持有人获得清偿的权利（B）公司发行债券，应当公告公司债券募集办法（C）公司债券应当为记名债券（D）公司债券可以转让，其转让价格由转让人与受让人约定15 甲股份
10、有限公司发行新股，其实施的下列行为中，不符合公司法律制度关于股票发行规定的有( ) 。（A）以同样的价格向原股东和其他投资者发行股票（B）以低于股票票面金额的价格发行股票（C）向公司发起人发行记名股票（D）向某法人股东发行记名股票，并将该法人法定代表人的姓名记载于股东名册16 2014 年 3 月 1 日，某股份公司董事甲向公司申报其所持有本公司的股份数额是5000 股。该股份公司的股份于 2014 年 6 月 1 日上市交易。2015 年 8 月 1 日，董事甲任期届满离职，根据公司法律制度的规定，下列选项关于股份转让的表述中正确的有( )。（A）公司董事必须向公司申报其所持有本公司股份数量
11、（B）董事甲于 2015 年 8 月 1 日至 2016 年 2 月 1 日之间不得转让其所持有本公司股份（C）董事甲于 2014 年 6 月 1 日至 2015 年 6 月 1 日之间不得转让其所持有本公司股份（D）如果董事甲所持有本公司股份不超过 1000 股，则其在上市公司任职期间，每年转让股份的数量不受 25的比例限制17 甲股份有限公司注册资本为 800 万元，公司现有法定公积金 300 万元，任意公积金 500 万元。现该公司拟以公积金 350 万元增资派股，下列方案中，符合公司法规定的有( ) 。（A）将法定公积金 350 万元转为公司资本（B）将任意公积金 350 万元转为公司
12、资本（C）将法定公积金 100 万元，任意公积金 250 万元转为公司资本（D）将法定公积金 200 万元，任意公积金 150 万元转为公司资本18 根据公司法律制度的规定，下列关于未尽出资义务责任承担的表述中，正确的有( )。（A）甲、乙、丙发起设立 A 公司，后丁认购增资成为 A 公司的股东；经查，A公司设立时，甲未按照章程规定缴纳出资，则乙、丙、丁对此均应承担连带责任（B） 3 月 3 日张某认购 B 公司的增资，张某的妻弟作为 B 公司的董事长，明知张某未尽出资义务却不闻不问，对张某未尽出资义务的事宜，张某的妻弟应承担相应的责任（C）高某系 C 公司的实际控制人，4 月 4 日应股东王
13、某的要求，协助其抽逃出资，对于抽逃出资部分，高某应承担连带责任（D）杨某为 D 公司股东，但未尽出资义务，为套取现金，将该公司股权全部转让给不知情的马某，则马某应与杨某承担连带责任19 某资产评估公司在甲有限责任公司的设立过程中，为该公司的股东张某出具了虚假的证明文件，收取了 50 万元评估费。有关机构拟对该资产评估公司采取的下列处罚措施中，符合法律规定的有( )。（A）没收 50 万元的违法所得（B）处以 100 万元的罚款（C）吊销直接责任人员的资格证书（D）吊销营业执照三、判断题本类题共 10 小题，每小题 1 分，共 10 分。表述正确的，填涂答题卡中信息点；表述错误的，则填涂答题卡中
14、信息点。每小题判断结果正确得 1 分，判断结果错误的扣 0.5 分，不判断的不得分也不扣分。本类题最低得分为零分。20 甲股份有限公司董事孙某违反公司章程规定，损害了小股东尤某的利益。尤某可以以公司名义直接向人民法院提起诉讼。 ( )（A）正确（B）错误21 甲上市公司既发行了强制分红优先股，又发行了不含强制分红条款优先股，则甲上市公司属于发行在股息分配上具有不同优先顺序的优先股。 ( )（A）正确（B）错误22 甲上市公司总经理张某自 2009 年 2 月 10 日起持有该公司 900 股股份，20l 3年 2 月 14 日张某将该 900 股股份全部抛售，张某的行为符合法律规定。 ( )（
15、A）正确（B）错误23 法定公积金和资本公积金都不能用于弥补公司的亏损。 ( )（A）正确（B）错误24 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25。 ( )（A）正确（B）错误25 甲股份有限公司的股东李某以知情权受到损害为由，提起解散公司诉讼，人民法院应予受理。 ( )（A）正确（B）错误26 公司自行组成的清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 ( )（A）正确（B）错误27 某股份有限公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人有权要求董事、控股股东以及公司的实际控制人对公
16、司债务承担清偿责任。 ( )（A）正确（B）错误28 清算组在清理公司财产、编制资产负债和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，可以与债权人协商制定有关债务清偿方案。 ( )（A）正确（B）错误29 公司违反公司法的规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金的，其财产不足以支付时，先承担民事赔偿责任。 ( )（A）正确（B）错误四、简答题本类题共 3 小题，每小题 5 分，共 15 分。30 2009 年 12 月 5 日，甲、乙、丙、丁分别出资 100 万元、80 万元、120 万元、200 万元设立了 A 有限责任公司(以下简称 A 公司)。公司设立股东会、董事会、监事会。(1)首次股东
17、会由丁召集和主持。(2)2010 年 8 月 12 日，发现 A 公司设立时股东甲作为出资的房屋实际仅值 40 万元，显著低于公司章程规定的 100 万元。(3)公司监事王某在执行公司职务时违反公司章程的规定，给公司造成了 150 万元的经济损失。2010 年 9 月 3 日，股东丙书面请求董事会向人民法院起诉，董事会拒绝提起诉讼。(4)2010 年 9 月 13 日，A 公司股东会通过了公司合并决议，在股东会表决时投反对票的股东乙请求 A 公司以合理的价格收购其股权， A 公司以股东乙无权要求公司收购其股权为由拒绝收购。要求：根据公司法律制度的规定，分别回答以下问题：(1)首次股东会由股东丁
18、召集和主持是否符合规定?并说明理由。(2)股东甲的行为应当如何处理? 并说明理由。(3)股东丙被董事会拒绝后能否直接向人民法院提起诉讼?并说明理由。(4)A 公司拒绝收购股东乙股权的做法是否符合法律规定? 并说明理由。会计专业技术资格中级经济法（公司法律制度）模拟试卷 12 答案与解析一、单项选择题本类题共 25 小题，每小题 1 分，共 25 分。每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案。多选、错选、不选均不得分。1 【正确答案】 C【试题解析】 上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：(1)上市公司定期报告公告前 30 日内(选项 A)；(2)上市公司业绩预告、业
19、绩快报公告前 10 日内(选项 BC)；(3)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内(选项 D)；(4)证券交易所规定的其他期间。【知识模块】 公司法律制度2 【正确答案】 C【试题解析】 (1)选项 A：公司持有的本公司股份不得分配利润； (2)选项 BC：公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东“实缴”的出资比例分配，但全体股东约定不按照出资比例分配的除外；股份有限公司按照股东持有的股份分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外；(3)选项 D：法定公积金按照公司税后利润的 10提取，当公司法定公积金
20、累计额为公司注册资本的 50以上时可以不再提取。【知识模块】 公司法律制度3 【正确答案】 B【试题解析】 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配，但全体股东约定不按照出资比例进行分配的除外；股份有限公司按照股东持有的股份分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。 【知识模块】 公司法律制度4 【正确答案】 A【试题解析】 公司减少注册资本时，应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。【知识模块】 公司法律制度5 【正确答案】 C【试题解析】 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失
21、，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10以上的股东，可以请求人民法院解散公司。本题中，甲、乙、丙、丁分别持有表决权60、8、12、20，只有甲、丙、丁可以向人民法院请求解散公司。【知识模块】 公司法律制度6 【正确答案】 B【试题解析】 有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。【知识模块】 公司法律制度7 【正确答案】 A【试题解析】 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报债权。【知识模块】 公司法律制度8
22、【正确答案】 C【试题解析】 (1)选项 A：公司应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组；(2)选项 B：有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人选组成；(3)选项 C：清算方案应报股东会或者人民法院确认，而非经董事会确认；(4)选项 D：清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。【知识模块】 公司法律制度9 【正确答案】 D【试题解析】 在法定的会计账簿以外另立会计账簿的，由县级以上人民政府财政部门责令改正，处以 5 万元以上 50 万元以下的罚款。【知识模块】 公司法律制度10
23、 【正确答案】 C【试题解析】 公司违反公司法的规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金的，其财产不足以支付时，先承担民事赔偿责任。【知识模块】 公司法律制度二、多项选择题本类题共 20 小题，每小题 2 分，共 40 分，每小题备选答案中，有两个或两个以上符合题意的正确答案。多选、少选、错选、不选均不得分。11 【正确答案】 A,D【试题解析】 (1)选项 B：因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾“5 年”，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾“5 年”不得担任董事、监事、高级管理人员；(2)选项 C：担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
24、长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业“破产清算完结之日”起未逾 3 年。【知识模块】 公司法律制度12 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 出现下列情形之一的，公司召开股东大会会议应通知优先股股东，并遵循公司法及公司章程通知普通股股东的规定程序：(1)修改公司章程中与优先股有关的内容；(2)一次或累计减少公司注册资本超过 10；(3)公司合并、分立、解散、或者变更公司形式；(4)发行优先股；(5)公司章程规定的其他情形。【知识模块】 公司法律制度13 【正确答案】 A,B【试题解析】 (1)选项 C：公司累计 3 个会计年度或连续 2 个会计年度未按约定支付优先股
25、股息的，股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决；(2)选项 D：对于股息可累积到下一个会计年度的优先股，表决权恢复直至公司全额支付所欠股息；对于股息不可累积的优先股，表决权恢复直至公司全额支付当年股息。【知识模块】 公司法律制度14 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 选项 C：公司债券，可以为记名债券，也可以为无记名债券。【知识模块】 公司法律制度15 【正确答案】 B,D【试题解析】 (1)选项 A：股份有限公司每次发行股份，每股的发行条件、发行价格应当相同；(2)选项 B：股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票
26、面金额；(3)选项 CD：向发起人、法人发行的股票，“应当”为记名股票，并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名。【知识模块】 公司法律制度16 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 (1)选项 A：公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况；(2)选项 B：公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内不得转让其所持有本公司的股份；(3)选项 C：公司董事、监事、高级管理人员所持有本公司的股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让；(4)选项D：上市公司董事、监事、高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转让，不
27、受转让比例的限制。【知识模块】 公司法律制度17 【正确答案】 B,C【试题解析】 (1)用任意公积金转增资本的，法律没有限制；(2)用法定公积金转增资本时。转增后所留存的该项公积金不得少于“转增前”公司注册资本的 25。本题中，转增后至少留存 80025=200(万元)的法定公积金，因此可以用于转增的法定公积金最高限额为 300200=100(万元)。【知识模块】 公司法律制度18 【正确答案】 B,C【试题解析】 (1)选项 A：只有发起人股东与被告股东承担连带责任，本题中，乙、丙承担连带责任，与丁无关；(2)选项 D：“知道”该未尽出资义务事由仍受让股权的受让人应当与该股东承担连带责任，
28、本题中，马某不知情，不需要承担连带责任。【知识模块】 公司法律制度19 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 根据公司法律制度的规定，承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假材料的，由公司登记机关没收违法所得(选项 A 正确)，处以违法所得 l 倍以上 5 倍以下的罚款(选项 B 正确)，并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书(选项 C 正确)、吊销营业执照 (选项 D 正确)。构成犯罪的，依法追究刑事责任。【知识模块】 公司法律制度三、判断题本类题共 10 小题，每小题 1 分，共 10 分。表述正确的，填涂答题卡中信息点；表述错误的，则填涂答题卡中信息点。每
29、小题判断结果正确得 1 分，判断结果错误的扣 0.5 分，不判断的不得分也不扣分。本类题最低得分为零分。20 【正确答案】 B【试题解析】 不管是股东代表诉讼还是股东直接诉讼，均应以股东个人名义提起诉讼。【知识模块】 公司法律制度21 【正确答案】 B【试题解析】 同一公司既发行强制分红优先股，又发行不含强制分红条款优先股的，不属于发行在股息分配上具有不同优先顺序的优先股。【知识模块】 公司法律制度22 【正确答案】 A【试题解析】 上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转让，不受 1 年内不超过 25的限制。【知识模块】 公司法律制度23 【正确答案】 B
30、【试题解析】 法定公积金可用于弥补公司的亏损，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。【知识模块】 公司法律制度24 【正确答案】 A【试题解析】 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25。【知识模块】 公司法律制度25 【正确答案】 B【试题解析】 股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。【知识模块】 公司法律制度26 【正确答案】 A【试题解析】 公司自行组成的清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的
31、，应当依法向人民法院申请宣告破产。【知识模块】 公司法律制度27 【正确答案】 A【试题解析】 公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人有权要求有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任。【知识模块】 公司法律制度28 【正确答案】 B【试题解析】 清算组在清理公司财产、编制资产负债和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。【知识模块】 公司法律制度29 【正确答案】 A【知识模块】 公司法律制度四、简答题本类题共 3 小题，每小题 5 分，共 15 分。30 【正确答案】 (1)首次股东会由股东
32、丁召集和主持符合规定。根据公司法的规定，有限责任公司首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。本题中，丁是出资最多的股东，首次股东会由丁召集和主持符合规定。(2)对于股东甲的行为，应当由甲补足其差额，乙、丙、丁承担连带责任。根据公司法的规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额，公司设立时的其他股东承担连带责任。(3)股东丙可以直接向人民法院提起诉讼。根据公司法的规定，监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续 180 日以上单独或者合计持有
33、公司 1以上股份的股东，可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。董事会、执行董事收到股东的书面请求后，拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益，以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。(4)A 公司拒绝收购股东乙股权的做法不符合法律规定。根据公司法的规定，有限责任公司合并、分立、转让主要财产的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权，退出公司。本题中，股东乙可以请求公司按照合理的价格收购其股权，退出公司，故 A 公司拒绝收购的做法不符合法律规定。【知识模块】 公司法律制度
