1、会计专业技术资格中级经济法（公司法律制度）模拟试卷 15 及答案与解析一、单项选择题本类题共 25 小题，每小题 1 分，共 25 分。每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案。多选、错选、不选均不得分。1 甲、乙两公司与郑某、张某欲共同设立一个有限责任公司，并在拟订公司章程时约定了各自的出资方式。下列有关各股东的部分出资方式中，符合公司法律制度规定的是( ) 。（A）甲公司以其获得的某知名品牌特许经营权评估作价 20 万元出资（B）乙公司以其企业商誉评估作价 30 万元出资（C）郑某以其享有的某项专利权评估作价 40 万元出资（D）张某以其设定了抵押权的某房产作价 50 万元出资2 甲公
2、司、乙公司均为有限责任公司。甲公司经理张某违反公司章程的规定将公司业务发包给不知情的乙公司，致使甲公司遭受损失。李某是甲公司股东，甲公司设董事会和监事会。下列关于李某保护甲公司利益和股东整体利益的途径的表述中，符合公司法规定的是( )。（A）李某可以书面请求甲公司监事会起诉张某（B）李某可以书面请求甲公司董事会起诉张某（C）李某可以书面请求甲公司监事会起诉乙公司（D）李某可以书面请求甲公司董事会起诉乙公司3 王某、刘某共同出资设立了甲有限责任公司，下列关于甲公司组织机构设置的表述中，不符合公司法律制度规定的是( )。（A）甲公司决定不设董事会，由王某担任执行董事（B）甲公司决定不设监事会，由刘
3、某担任监事（C）甲公司决定由执行董事王某兼任经理（D）甲公司决定由执行董事王某兼任监事4 甲公司为国有独资公司，其董事会作出的下列决议中，符合公司法律制度规定的是( )。（A）聘任张某为公司经理（B）增选王某为公司董事（C）批准董事林某兼任乙有限责任公司经理（D）决定发行公司债券 500 万元5 甲、乙、丙、丁拟任 A 上市公司独立董事。根据上市公司独立董事制度的规定，下列选项中，不影响当事人担任独立董事的情形是( )。（A）甲之妻半年前卸任 A 上市公司之附属企业 B 公司总经理之职（B）乙于 1 年前卸任 C 公司副董事长之职，C 公司持有 A 上市公司已发行股份的7（C）丙正在担任 A
4、上市公司的法律顾问（D）丁是持有 A 上市公司已发行股份 2的自然人股东6 下列关于证券发行承销团承销证券的表述中，不符合证券法律制度规定的是( )。（A）承销团承销适用于向不特定对象公开发行的证券（B）发行证券的票面总值，必须超过人民币 1 亿元（C）承销团由主承销和参与承销的证券公司组成（D）承销团代销、包销期限最长不得超过 90 日7 根据证券法律制度的规定，某上市公司的下列事项中，不属于证券交易内幕信息的是( )。（A）增加注册资本的计划（B）股权结构的重大变化（C）财务总监发生变动（D）监事会共 5 名监事，其中 2 名发生变动8 郑贺为甲有限公司的经理，利用职务之便为其妻吴悠经营的
5、乙公司谋取本来属于甲公司的商业机会，致甲公司损失 50 万元。甲公司小股东付冰欲通过诉讼维护公司利益。根据公司法律制度的规定，关于付冰的做法，下列表述中，正确的是( )。（A）必须先书面请求甲公司董事会对郑贺提起诉讼（B）必须先书面请求甲公司监事会对郑贺提起诉讼（C）只有在董事会拒绝起诉情况下，才能请求监事会对郑贺提起诉讼（D）只有在其股权达到 1时，才能请求甲公司有关部门对郑贺提起诉讼9 根据公司法律制度的规定，下列关于一人有限责任公司的表述中，正确的是( )。（A）一个法人只能投资设立一个一人有限责任公司（B）一人有限责任公司应设立股东会（C）一个自然人投资设立的一人有限责任公司，不能投资
6、设立新的一人有限责任公司（D）债权人不能证明一人有限责任公司的财产与其股东自己的财产相混同的，一人有限责任公司的股东以其出资额为限对公司债务承担责任10 下列关于股份有限公司股票转让限制的表述中，符合公司法律制度规定的是( )。（A）股东转让其股份，必须在依法设立的证券交易所进行（B）发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让（C）公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 3 年内不得转让（D）公司董事、监事、高级管理人员离职 1 年内，不得转让所持有的本公司股份11 张某与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易，严重影响了证券交易价
7、格。根据证券法律制度的规定，该行为属于( )。（A）内幕交易（B）操纵市场（C）欺诈客户（D）虚假陈述二、多项选择题本类题共 20 小题，每小题 2 分，共 40 分，每小题备选答案中，有两个或两个以上符合题意的正确答案。多选、少选、错选、不选均不得分。12 甲公司于 2008 年 7 月依法成立，现有数名推荐的董事人选。根据公司法律制度的规定，下列人员中，不能担任公司董事的有( )。（A）王某，因担任企业负责人犯重大责任事故罪于 2001 年 6 月被判处 3 年有期徒刑，2004 年刑满释放（B）张某，与他人共同投资设立一家有限责任公司，持股 70，该公司长期经营不善，负债累累，于 200
8、6 年被宣告破产（C）徐某，2003 年向他人借款 100 万元，为期 2 年，但因资金被股市套住至今未清偿（D）赵某，曾任某音像公司法定代表人，该公司因未经著作权人许可大量复制音像制品于 2006 年 5 月被工商部门吊销营业执照，赵某负有个人责任13 下列关于公司利润分配的表述中，符合公司法律制度规定的有( )。（A）公司持有的本公司股份不得分配利润（B）公司发生重大亏损，税后利润不足弥补的，可用公司的资本公积金弥补（C）公司的任意公积金可转增为公司资本（D）公司章程可以规定股东对公司可分配利润的分配比例14 甲、乙、丙三个国有企业共同投资设立某有限责任公司，设立了董事会和监事会。股东会通
9、过的下列决议中，不符合公司法律制度规定的有( )。（A）选举和更换全部董事（B）选举和更换全部监事（C）解聘公司经理（D）决定公司内部管理机构的设置方案15 甲公司收购乙上市公司时，下列投资者同时也在购买乙上市公司的股票。根据证券法律制度的规定，如无相反证据，与甲公司为一致行动人的投资者有( )。（A）甲公司董事杨某（B）甲公司董事长张某多年未联系的同学（C）甲公司某监事的母亲（D）甲公司总经理的配偶16 甲、乙共同出资设立一个有限责任公司。乙与丙订立合同，约定由丙实际出资并享有投资权益，乙为名义股东。下列表述中，符合公司法律制度规定的有( )。（A）丙不得要求公司变更股东（B）丙有权要求乙将
10、公司分配所得的利润转交给自己（C）丙应对公司债务承担连带责任（D）乙向不知情的银行借款时，以持有的该公司股权设定质押的，该质押有效17 下列关于股份有限公司董事会的表述中，符合公司法律制度规定的有( )。（A）董事会成员为 519 人，且人数须为单数（B）董事会成员中应有一定比例的独立董事（C）董事会会议应有过半数的董事出席方可举行（D）董事会作出决议须经全体董事的过半数通过，董事会决议的表决实行一人一票18 某上市公司拟向特定对象非公开发行股票。根据证券法律制度的规定，下列各项中，符合非公开发行股票条件的有( )。（A）发行价格拟定为定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 95（B）上市
11、公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除（C）上市公司最近 1 年及最近 1 期财务报表被注册会计师出具了保留意见的审计报告，但所涉及事项的重大影响已经消除（D）上市公司现任董事最近 24 个月内受到过中国证监会的行政处罚19 根据证券法律制度的规定，下列各项中，属于重大事件的有( )。（A）公司经理发生变动（B）公司 40的监事发生变动（C）公司财务负责人发生变动（D）人民法院依法撤销董事会决议三、判断题本类题共 10 小题，每小题 1 分，共 10 分。表述正确的，填涂答题卡中信息点；表述错误的，则填涂答题卡中信息点。每小题判断结果正确得 1 分，判断结果错误的扣 0.5 分，不判断的不
12、得分也不扣分。本类题最低得分为零分。20 有限责任公司的股东之间相互转让其全部或者部分股权，应当经其他股东过半数同意。( )（A）正确（B）错误21 上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，并且该董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。( )（A）正确（B）错误22 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，但公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。( )（A）正确（B）错误23 上市公司最近 3 年连续亏损。在其后 1 个年度内未能恢复盈利的，由证券交易所决定终止其股票上市交易。( )（A
13、）正确（B）错误24 公司章程规定的营业期限届满，股东会会议通过决议修改章程使公司存续，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。( )（A）正确（B）错误25 公司解散时，股东尚未缴纳的出资应作为清算财产。( )（A）正确（B）错误四、简答题本类题共 3 小题，每小题 5 分，共 15 分。25 甲、乙、丙、丁等 20 人拟共同出资设立一个有限责任公司，股东共同制定了公司章程。在公司章程中，对董事任期、监事会组成、股权转让规则等事项作了如下规定：(1)公司董事任期为 4 年；(2)公司设立监事会，监事会成员为 7 人，其中包括 2 名职工代表；(3)股东向股东以外的
14、人转让股权，必须经其他股东 23 以上同意。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：26 公司章程中关于董事任期的规定是否合法?简要说明理由。27 公司章程中关于监事会职工代表人数的规定是否合法?简要说明理由。28 公司章程中关于股权转让的规定是否合法?简要说明理由。五、综合题本类题共 1 题，共 10 分。28 2010 年 4 月，甲有限责任公司(以下简称“甲公司 ”)经过必要的内部批准程序，决定公开发行公司债券，并向国务院授权的部门报送有关文件，报送文件中涉及有关公开发行公司债券并上市的方案要点如下：(1)截止到 2009 年 12 月 31 日，甲公司经过审计后的财务会计资料显示：注册资
15、本为。5000 万元，资产总额为 26000 万元，负债总额为 8000 万元；在负债总额中，没有既往发行债券的记录；2007 年度至 2009 年度的可分配利润分别为 1200 万元、1600 万元和 2000 万元。(2)甲公司拟发行公司债券 8000 万元，公司债券年利率为 4，期限为 3 年。(3)公司债券拟由丁承销商包销。根据甲公司与丁承销商签订的公司债券包销意向书，公司债券的承销期限为 120 天，丁承销商在所包销的公司债券中，可以预先购入并留存公司债券 2000 万元，其余部分向公众发行。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：29 甲公司的净资产和可分配利润是否符合公司债券发行的
16、条件?并分别说明理由。30 甲公司发行的公司债券数额是否符合有关规定?并说明理由。如果公司债券发行后上市交易，公司债券的期限是否符合规定?并说明理由。31 甲公司拟发行的公司债券由丁承销商包销是否符合规定?并说明理由。公司债券的承销期限和包销方式是否符合规定?并分别说明理由。会计专业技术资格中级经济法（公司法律制度）模拟试卷 15 答案与解析一、单项选择题本类题共 25 小题，每小题 1 分，共 25 分。每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案。多选、错选、不选均不得分。1 【正确答案】 C【知识模块】 公司法律制度2 【正确答案】 A【试题解析】 (1)选项 AB：“董事、高级管理人员
17、”侵犯公司利益，股东拟提起股东代表诉讼的，应先找“监事会”；(2)选项 CD：乙公司为“不知情”的第三人，不应承担责任。【知识模块】 公司法律制度3 【正确答案】 D【试题解析】 (1)选项 AC：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1 名执行董事，不设立董事会，执行董事可以兼任公司经理；(2)选项 B：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设 12 名监事，不设立监事会，小公司不设立监事会的，可以不考虑职工代表的问题；(3)选项 D：公司董事、高级管理人员不得兼任监事。【知识模块】 公司法律制度4 【正确答案】 A【试题解析】 (1)选项 A：国有独资公司设经理，由董事会聘任
18、或者解聘； (2)选项 B：国有独资公司的董事会成员由国有资产监督管理机构(而非董事会)委派，其中董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生；(3)选项 C：国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织中兼职；(4)选项 D：国有独资公司发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构(而非董事会)决定。【知识模块】 公司法律制度5 【正确答案】 B【试题解析】 (1)选项 A：现在或者最近 1 年内曾经在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系，不得担任独立董事。在本题中，由于甲妻半年前
19、刚刚卸任 A 上市公司之附属企业 B 公司总经理之职，因此甲夫妇二人均不得担任 A 上市公司的独立董事；(2)选项 B：现在或者最近 1 年内曾经在直接或间接持有上市公司已发行股份 5以上的股东单位或者在上市公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属，不得担任独立董事。在本题中，尽管乙曾经在 C 公司(持有 A 上市公司 5以上的股东单位)任职，但 1 年前已经卸任，不影响其担任 A 上市公司的独立董事；(3)选项 C：正在为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，不得担任上市公司的独立董事；(4)选项 D：现在或者最近 1 年内曾经是直接或间接持有上市公司已发行股份 1以上
20、或者是上市公司前 10 名股东中的自然人股东及其直系亲属，不得担任上市公司独立董事。【知识模块】 公司法律制度6 【正确答案】 B【试题解析】 选项 AB：向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币 5000万元的，应当由承销团承销。【知识模块】 公司法律制度7 【正确答案】 C【试题解析】 选项 CD：公司的董事、13 以上监事或者经理(不包括副经理、财务负责人)发生变动，属于重大事件(内幕信息)。【知识模块】 公司法律制度8 【正确答案】 B【试题解析】 有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道的，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带
21、责任的，人民法院应予支持。【知识模块】 公司法律制度9 【正确答案】 C【试题解析】 选项 D：一人有限责任公司的“股东 ”(而非债权人)不能证明公司财产独立于股东自己财产的，股东应当对公司债务承担连带责任。【知识模块】 公司法律制度10 【正确答案】 B【试题解析】 选项 A：股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。【知识模块】 公司法律制度11 【正确答案】 B【知识模块】 公司法律制度二、多项选择题本类题共 20 小题，每小题 2 分，共 40 分，每小题备选答案中，有两个或两个以上符合题意的正确答案。多选、少选、错选、不选均不得分。12 【正确答
22、案】 C,D【试题解析】 (1)选项 A：因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，王某的“重大责任事故罪”不属此列；(2)选项 B：担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该企业破产清算完结之日起未逾 3 年，张某只是大股东，而非“董事或者厂长、经理”。【知识模块】 公司法律制度13 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 (1)选项 B：资本公积金不得用于弥补亏损；(2)选项 D：公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配，但全体股东约定不按照出资比例分配的除
23、外；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。【知识模块】 公司法律制度14 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 (1)选项 A：两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，董事会中应当包括职工代表，股东会只能选举和更换由非职工代表担任的董事；(2)选项B：监事会中应当包括职工代表，股东会只能选举和更换由非职工代表担任的监事；(3)选项 CD：属于董事会的职权。【知识模块】 公司法律制度15 【正确答案】 A,C,D【知识模块】 公司法律制度16 【正确答案】 B,D【试题解析】 (1)选项 A：实际出资人经公司其他股东半数以上同意，可以请求公司
24、变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关变更登记；(2)选项 C：名义股东对公司债务承担责任后，可以向实际出资人追偿，谈不上实际出资人承担连带责任；(3)选项 D：名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，只要受让方构成善意取得，交易的股权可以最终为其所有；但是，名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。【知识模块】 公司法律制度17 【正确答案】 C,D【试题解析】 (1)选项 A：公司法律制度并未要求股份有限公司董事会的人数必须为单数；(2)选项 B：只有“上市公司”才要求董事会成员中应当至
25、少有 13 为独立董事，“非上市公司”可以不设独立董事。【知识模块】 公司法律制度18 【正确答案】 A,C【知识模块】 公司法律制度19 【正确答案】 A,B,D【知识模块】 公司法律制度三、判断题本类题共 10 小题，每小题 1 分，共 10 分。表述正确的，填涂答题卡中信息点；表述错误的，则填涂答题卡中信息点。每小题判断结果正确得 1 分，判断结果错误的扣 0.5 分，不判断的不得分也不扣分。本类题最低得分为零分。20 【正确答案】 B【试题解析】 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，无需经其他股东同意。【知识模块】 公司法律制度21 【正确答案】 A【知识模块】 公司
26、法律制度22 【正确答案】 A【知识模块】 公司法律制度23 【正确答案】 A【知识模块】 公司法律制度24 【正确答案】 A【知识模块】 公司法律制度25 【正确答案】 A【知识模块】 公司法律制度四、简答题本类题共 3 小题，每小题 5 分，共 15 分。【知识模块】 公司法律制度26 【正确答案】 关于董事任期的规定不合法。根据规定，董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过 3 年。【知识模块】 公司法律制度27 【正确答案】 关于监事会职工代表人数的规定不合法。根据规定，监事会中职工代表的比例不得低于 13。本题中，职工代表的人数低于 13。【知识模块】 公司法律制度28 【正确答案
27、】 关于股权转让的规定合法。根据规定，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。但是，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。【知识模块】 公司法律制度五、综合题本类题共 1 题，共 10 分。【知识模块】 公司法律制度29 【正确答案】 净资产符合公司债券的发行条件。根据规定，发行公司债券，有限责任公司的净资产不低于 6000 万元。在本题中，甲公司 2009 年 12 月 31 日的净资产为 18000 万元；可分配利润符合公司债券发行的条件。根据规定，发行公司债券，最近 3 年的平均可分配利润足以支付公司债券 1 年的利息。在本题中，甲公司最近 3 年的平均可分
28、配利润为 1600 万元，足以支付 8000 万元公司债券 1 年需支付的利息 320 万元。【知识模块】 公司法律制度30 【正确答案】 公司债券数额不符合规定。根据规定，累计债券余额不得超过公司净资产的 40。在本题中，公司债券数额(8000 万元)超过了甲公司净资产(18000 万元)的 40；公司债券的期限符合规定。根据规定，公司债券上市交易的，公司债券的期限为 1 年以上。在本题中，甲公司的公司债券期限为 3 年。【知识模块】 公司法律制度31 【正确答案】 公司债券由丁承销商包销不符合规定。根据规定，向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币 5000 万元的，应当由承销团承销；承销期限不符合规定。根据规定，证券的代销、包销期限最长不得超过 90 日；包销方式不符合规定。根据规定，证券公司在代销、包销期内，对所代销、包销的证券应当保证先行出售给认购入，证券公司不得为本公司预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券。【知识模块】 公司法律制度
