1、会计专业技术资格中级经济法（公司法律制度）模拟试卷 3 及答案与解析一、单项选择题本类题共 25 小题，每小题 1 分，共 25 分。每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案。多选、错选、不选均不得分。1 某三家公司拟募集设立一股份有限公司，在招股说明书上记载的下列事项符合法律规定的是( ) 。（A）认股人一旦认购股份就不得撤回（B）由某银行代售股份和代收股款（C）公司章程由创立大会通过（D）发起人认购的股份为公司股份总数的 302 创立大会是股份有限责任公司设立程序中不可缺少的一个环节，某律师在对甲股份有限责任公司创立大会的下述建议中，符合我国公司法规定的是( )。（A）创立大会由发起人
2、、认股人组成（B）发行股份的股款募足后，发起人应当在 15 日内召开创立大会（C）创立大会应有代表股份总数 23 以上的认股人出席方可举行（D）创立大会不能作出不设立公司的决议3 依照我国公司法的规定，股份有限公司董事会的组成人数是( )。（A）313 人（B） 319 人（C） 513 人（D）519 人4 某股份有限公司董事会有成员 17 人，经全体董事投票表决，叶某以 9 票当选董事长，陈某以 8 票当选副董事长。根据公司法的有关规定，这次选举的结果是( )。（A）叶某当选有效，陈某当选无效（B）叶某当选无效，陈某当选有效（C）叶某、陈某当选均为有效（D）叶某、陈某当选均为无效5 某股份
3、有限公司董事会对一项决议进行表决，下列情形可以通过的是( )。（A）出席会议的董事过半数通过（B）出席会议的董事 23 以上通过（C）全体董事的过半数通过（D）全体董事的 23 以上通过6 股份有限公司的董事因故不能出席董事会的，可以书面委托代为出席的是( )。（A）其他董事（B）经理（C）监事（D）近亲属7 某公司董事会作出一项违反公司章程的决议，致使公司遭受重大损失。经查明，该公司董事会共有 5 名成员。在董事会作出决议时，张某、王某、李某三位董事表示赞成，赵某、陈某两位董事表示反对，意见均记载于会议记录。( )必须对公司负赔偿责任。（A）董事会（B）赵某、陈某两位董事（C）张某、王某、李
4、某三位董事（D）全体董事8 关于股份有限公司的监事会，下列表述中正确的有( )。（A）监事会成员必须全部由股东大会选举产生（B）监事会每 6 个月至少召开一次会议（C）公司高级管理人员可以兼任监事（D）监事会成员任期 3 年，不得连任9 上市公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过一定比例的，应当由股东大会作出特别决议。该比例是( )。（A）公司资产总额 20（B）公司资产总额 30（C）公司资产净额 20（D）公司资产净额 3010 甲、乙、丙、丁拟任 A 上市公司独立董事。根据上市公司独立董事制度的规定，下列选项中，不影响当事人担任独立董事的情形是( )。（A）甲之妻半年前卸任
5、A 上市公司之附属企业 B 公司总经理之职（B）乙于 1 年前卸任 C 公司副董事长之职，C 公司持有 A 上市公司已发行股份的7（C）丙正在担任 B 公司的法律顾问（D）丁是持有 A 上市公司已发行股份 2的自然人股东11 A 公司是一家上市公司，B 公司是 A 公司的关联企业。当 A 公司讨论为 B 公司提供担保事项时，下列说法不符合公司法规定的是( )。（A）有关联关系的董事不可以参加会议（B）董事会会议由过半数的无关联关系董事出席方可举行（C）有关联关系的董事不得代理其他董事行使表决权（D）出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议12 股票可以分
6、为记名股票和无记名股票，对此下列说法错误的是( )。（A）记名股票是指在票面上记载股东姓名或名称的股票（B）公司向发起人发行的股票，应当为记名股票（C）无记名股票是指在票面上不记载股东姓名或名称的股票（D）公司向其他法人发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票13 甲为某股份有限公司的发起人，持有该公司股份。公司成立后，甲并未成为公司的董事、监事或经理。根据法律规定，甲持有的公司股份最早可以转让的期限是( )。（A）股票上市交易之日起 3 年内（B）股票上市交易之日起 1 年内（C）公司成立之日起 3 年后（D）公司成立之日起 1 年后14 股份有限公司的高级管理人员所持有的本公司股票，
7、在任职期间每年可以转让的股份最多是( ) 、（A）不得超过其所持有本公司股份总数的 10（B）小得超过其所持有本公司股份总数的 15（C）不得超过其所持有本公司股份总数的 20（D）不得超过其所持有本公司股份总数的 2515 甲上市公司为奖励本公司职工，拟收购本公司部分股份。如果甲上市公司已发行的股份总额为 25 亿股，则该公司可以收购的股份数额最多为( )万股。（A）250（B） 500（C） 1250（D）250016 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会主义市场经济秩序罪被判处刑罚的人，不得担任公司董事的期限是( )。（A）执行期满未逾 2 年（B）执行期满未逾 3 年（C
8、）执行期满未逾 5 年（D）执行期满未逾 7 年二、多项选择题本类题共 20 小题，每小题 2 分，共 40 分，每小题备选答案中，有两个或两个以上符合题意的正确答案。多选、少选、错选、不选均不得分。17 某有限责任公司的董事李某拟将其所有的一套商住两用房屋以市场价格卖给公司作为办公用房。关于交易的下列表述中，正确的有( )。（A）该交易在获得公司监事会批准后可以进行（B）该交易在获得公司董事会批准后可以进行（C）该交易在获得公司股东会批准后可以进行（D）如果公司章程中规定允许此种交易，该交易可以进行18 根据公司法规定，公司董事执行公司职务时违反法律规定，给公司造成损失的，单独持有公司 1以
9、上股份的股东可以直接提起诉讼的情形有( )。（A）监事会拒绝提起诉讼（B）监事会自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼（C）监事会提起诉讼尚未被受理（D）情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害19 下列关于公司债券基本特征的叙述，正确的有( )。（A）公司债券的持有人是公司的股东（B）公司债券的持有人，无论公司是否有盈利，对公司事有按照约定给付利息的请求权（C）公司债券到了约定期限。公司必须偿还债券本金（D）公司债券的利率一般固定不变20 根据公司法的规定，下列关于公积金用途的表述中，正确的有( )。（A）弥补公司的亏损（B）捐赠慈善事业（C）转增公司资本（D）扩大公司生产经
10、营21 根据公司法的规定，下列说法正确的有( )。（A）公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继（B）公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外（C）公司可以减少注册资本，但减资后的注册资本不得低于法定的最低限额（D）如果公司增加注册资本，应当向公司登记机炎办理备案手续22 根据公司法的规定，公司发生下列情形时，应当通知债权人的有( )。（A）公司分立（B）公司合并（C）公司增资（D）公司减资23 根据公司法规定，公司应当解散的原因有( )。（A）公司章程规定的营业期限届满（B）董事会决议解散（
11、C）因公司合并或者分立需要解散（D）人民法院依法予以解散24 根据公司法的规定，公司解散后，清算组在清算期间行使的职权有( )。（A）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单（B）通知、公告债权人（C）清理债权、债务（D）代表公司参与民事诉讼活动三、判断题本类题共 10 小题，每小题 1 分，共 10 分。表述正确的，填涂答题卡中信息点；表述错误的，则填涂答题卡中信息点。每小题判断结果正确得 1 分，判断结果错误的扣 0.5 分，不判断的不得分也不扣分。本类题最低得分为零分。25 甲公司的董事为乙公司经营与甲公司同类的业务，不违反公司法的规定。 ( )（A）正确（B）错误26 某公司股东发现
12、本公司经理在经营中收受贿赂，给公司造成损失，该股东应先向监事会反映，如无结果才可以向人民法院提起诉讼。 ( )（A）正确（B）错误27 股份有限公司的财务会计报告文件，在股东大会年会召开 20 日前置于公司的住所，供股东查阅。 ( )（A）正确（B）错误28 公司在提取法定公积金之前向股东分配利润，不符合公司法的规定。 ( )（A）正确（B）错误29 法定盈余公积金与任意盈余公积金的主要区别在于，前者是法律规定必须提取的，后者是根据股东大会的决议提取的。 ( )（A）正确（B）错误30 甲公司与乙公司合并为丙公司，合并前甲公司的全部债权和债务均由丙公司承继。 ( )（A）正确（B）错误31 公
13、司可以减少注册资本，但减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 ( )（A）正确（B）错误32 某公司注册资本为 5 万元，该公司股东会决定将注册资本减低至 2 万元。此决定不符合公司法的规定。 ( )（A）正确（B）错误33 公司经营管理发生严重困难，持有公司 23 以上股份的股东，可以请求人民法院解散公司。 ( )（A）正确（B）错误34 根据公司法的规定，公司清算时必须成立清算组。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以自行组成清算组进行清算。 ( )（A）正确（B）错误35 根据公司法的规定，公司的发起人虚假出资，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额 5以上 15以下的罚款。 ( )
14、（A）正确（B）错误36 公司成立后无正当理由超过 3 个月未开业的，由公司登记机关吊销其公司营业执照。 ( )（A）正确（B）错误四、简答题本类题共 3 小题，每小题 5 分，共 15 分。36 甲、乙等企业拟联合组建设立“A 有限责任公司”(以下简称 A 公司)，公司章程的部分内容为：公司股东会除召开定期会议外，还可以召开临时会议，临时会议须经代表 12 以上表决权的股东，12 以上的董事或 12 以上的监事提议召开。在申请公司设立登记时，工商行政管理机构指出了公司章程中规定的关于召丌临时股东会议方面的不合法之处。经全体股东协商后予以纠正。2011 年 5 月，A 公司依法登记成立后，乙企
15、业董事发现，甲企业作为出资的工业产权的实际价额显著低于公司章程所定的价额，为了使公司股东出资总额仍达到1 亿元，董事会提出了解决方案，即：由甲企业补足差额；如果甲企业不能补足差额，则由其他股东按出资比例分担该差额。2012 年 3 月，A 公司因业务发展需要，依法成立了海南分公司。海南分公司在生产经营过程中，因违反了合同约定被诉至法院，对方以 A 公司是海南分公司的总公司为由，要求 A 公司承担违约责任。问题：37 A 公司设立过程中订立的公司章程中关于召开临时股东会议的规定有哪些不合法之处?说明理由。38 A 公司董事会作出的关于甲企业出资不足的解决方案的内容是否合法 ?说明理由。39 A
16、公司是否应替海南分公司承担违约责任?说明理由。会计专业技术资格中级经济法（公司法律制度）模拟试卷 3 答案与解析一、单项选择题本类题共 25 小题，每小题 1 分，共 25 分。每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案。多选、错选、不选均不得分。1 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核股份有限公司的设立。发起人在 30 日内未召开创立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还，所以选项 A 错误。发起人向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议，所以选项 B 错误。发起人应当自股款缴足之日起 30 日内主持召开公司创立大会。发起人认购的股份不
17、得少于公司股份总数的 35，所以选项 D 错误。【知识模块】 公司法律制度2 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核创立大会。发起人应当自股款缴足之日起 30 日内主持召开公司创立大会，所以选项 B 错误。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行，所以选项 C 错误。发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，创立大会可以作出不设立公司的决议，所以选项 D 错误。【知识模块】 公司法律制度3 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核股份有限公司董事会。股份有限公司的董事会由 519 人组成。【知识模块】 公司法律制度4 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核股份有
18、限公司董事长的产生。股份有限公司董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。【知识模块】 公司法律制度5 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核股份有限公司董事会会议制度。根据公司法的规定，股份有限公司董事会作出决议，应由全体董事的过半数通过。【知识模块】 公司法律制度6 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核股份有限公司董事会的会议制度。根据规定，股份有限公司的董事因故不能出席董事会的，可以书面委托其他董事代为出席。【知识模块】 公司法律制度7 【正确答案】 C【试题解析】 本题的考点为董事对公司的赔偿责任。根据公司法第 113 条：“董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反
19、法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。”赵某、陈某两位董事表示反对，意见均记载于会议记录，无需承担赔偿责任。而张某、王某、李某三位董事表示赞成，应该承担赔偿责任。因此，本题应该选择 C。【知识模块】 公司法律制度8 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核监事会。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于 13，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职下通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事、高级管理人员不得兼任
20、监事。监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。【知识模块】 公司法律制度9 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核上市公司组织机构的特别规定。上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额 30的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的 23 以上通过。【知识模块】 公司法律制度10 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核独立董事的任职资格。最近一年内曾经在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、
21、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)，不得担任上市公司的独立董事，因此选项 A 不符合要求；为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，不得担任该公司的独立董事，因此选项 C 不符合要求；直接或间接持有上市公司已发行股份 1以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属，不得担任上市公司独立董事，因此选项 D 不符合要求。【知识模块】 公司法律制度11 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核关联关系董事的表决权排除制度。上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，但不限制参加会议。【知识模块】 公司法律制度12 【正确答案】
22、 D【试题解析】 本题考核记名股票和无记名股票。公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名，不得另立户名或荇以代表人姓名记名。【知识模块】 公司法律制度13 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核股份转让的限制。根据公司法规定，发起人持有的本公司股份自公司成立之日起 1 年内不得转让。【知识模块】 公司法律制度14 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核证券交易的一般规则。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25。【知识模块】 公司法律制度15 【正确答案
23、】 C【试题解析】 本题考核收购本公司股份的数额。根据规定，公司收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的 5。该公司可以收购的股份数额最多为250005=1250(万股)【知识模块】 公司法律制度16 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核公司的董事、监事、高级管理人员任职资格。因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者囚犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，不得担任公司的董事、监事、经理。【知识模块】 公司法律制度二、多项选择题本类题共 20 小题，每小题 2 分，共 40 分，每小题备选答案中，有两个或两个以上符合题意的
24、正确答案。多选、少选、错选、不选均不得分。17 【正确答案】 C,D【试题解析】 本题考核公司董事、高级管理人员禁止的行为。公司董事、高级管理人员不得违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易。【知识模块】 公司法律制度18 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 本题考核股东诉讼。监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事，收到有限责任公司的股东、股份有限公司连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1以上股份的股东的书面请求后，拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
25、损害的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续 180 日以上甲独或者合计持有公司 1以上股份的股东，有权为了公司的利益，以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。【知识模块】 公司法律制度19 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 本题考核公司债券的特征。公司债券的持有人是公司的债权人，对于公司享有民法上规定的债权人的所有权利。【知识模块】 公司法律制度20 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 本题考核公积金的用途。根据规定，公司提取的盈余公积金可以用于弥补亏损、转增资本和扩大公司生产经营，另外，资本公积金也可以用于转增资本。【知识模块】 公司法律制度21 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 本
26、题考核公司的有关规定。公司增加注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。【知识模块】 公司法律制度22 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 本题考核公司合并、分立、增资、减资。公司增加注册资本时，无须通知债权人。【知识模块】 公司法律制度23 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 本题考核公司解散的情形。董事会无权解散公司。【知识模块】 公司法律制度24 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 本题考核清算组的职权。以上四项均属于公司法所规定清算组的职权范围。【知识模块】 公司法律制度三、判断题本类题共 10 小题，每小题 1 分，共 10 分。表述正确的，填涂答题卡中信息点；表述错误
27、的，则填涂答题卡中信息点。每小题判断结果正确得 1 分，判断结果错误的扣 0.5 分，不判断的不得分也不扣分。本类题最低得分为零分。25 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核公司董事、高级管理人员禁止的行为。公司董事、高级管理人员未经股东会或者股东大会同意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。【知识模块】 公司法律制度26 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核股东诉讼。公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以依法向人民法院提起诉讼。【知识模块】 公司法律制度27 【正确答案】 A【试题解析
28、】 本题考核股份有限公司的特征。股份有限公司编制的年度资产负债表等会计报表要定期向社会公开披露，并应在股东大会年会召开 20 日前备置于公司住所，供股东查阅。【知识模块】 公司法律制度28 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核公司利润的分配顺序。在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。【知识模块】 公司法律制度29 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核公积金提取的规定。公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10列入公司法定盈余公积金。任意公积金按照公司股东会或者股东大会决议，从公司税后利润中提取。【知识模块】 公司法律制度30 【正确答案
29、】 A【试题解析】 本题考核公司合并各方的债权债务。根据规定，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。【知识模块】 公司法律制度31 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核公司减少注册资本。本题所述是正确的。【知识模块】 公司法律制度32 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核公司减少注册资本。公司可以减少注册资本，但减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。【知识模块】 公司法律制度33 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核公司解散的情形。公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10以上的股
30、东，可以请求人民法院解散公司。【知识模块】 公司法律制度34 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核公司解散清算。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。【知识模块】 公司法律制度35 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核法律责任。公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额 5以上 15以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。【知识模块】 公司法律制度36 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核法律责任。公司成立后无正当理由超过 6 个月未开业的，或者外业后自行停业连续
31、6 个月以上的，可以由公司登记机关吊销营业执照。【知识模块】 公司法律制度四、简答题本类题共 3 小题，每小题 5 分，共 15 分。【知识模块】 公司法律制度37 【正确答案】 A 公司最初订立的公司章程中关于召开临时股东会议的规定的不合法之处是：临时股东会议须经代表 12 以上表决权的股东、12 以上的董事或12 以上的监事提议召开。根据公司法规定，代表 14 以上表决权的股东，13 以上董事或者监事，可以提议召开临时股东会议。【知识模块】 公司法律制度38 【正确答案】 A 公司董事会作出的关于甲企业出资不足的解决方案的内容合法。根据公司法规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。【知识模块】 公司法律制度39 【正确答案】 A 公司应替海南分公司承担违约责任。根据 公司法规定，有限责任公司设立的分公司是总公司管理的一个分支机构，不具有法人资格，但可以依法独立从事生产经营活动，其民事责任由设立该分公司的总公司承担。【知识模块】 公司法律制度
