1、会计专业技术资格中级经济法（公司法律制度）模拟试卷 48 及答案与解析一、单项选择题本类题共 25 小题，每小题 1 分，共 25 分。每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案。多选、错选、不选均不得分。1 王某投资设立甲个人独资企业(下称甲企业)，委托宋某管理企业事务。授权委托书中明确宋某可以决定 20 万元以下的交易。宋某未经王某同意，以甲企业的名义向乙企业购买 30 万元原材料，乙企业不知甲企业对宋某权利的限制，下列关于合同效力及甲企业权利义务的表述中，符合个人独资企业法律制度规定的是( )。（A）合同无效，甲企业有权拒绝支付 30 万元货款（B）合同部分无效，甲企业向乙企业出示授权
2、委托书后，有义务支付 20 万元货款（C）合同有效，甲企业有义务支付 30 万元货款（D）合同效力待定，甲企业追认后方有义务支付 30 万元货款2 某股份有限公司于 2013 年 8 月在上海证券交易所上市，公司章程对股份转让的限制未作特别规定。该公司有关人员的下列股份转让行为中，符合公司法律制度规定的是( ) 。（A）发起人王某于 2014 年 4 月转让了其所持本公司公开发行股份前已发行的股份总数的 25（B）董事郑某于 2014 年 9 月将其所持本公司全部股份 800 股一次性转让（C）董事张某共持有本公司股份 l0000 股2014 年 9 月通过协议转让了其中的2600 股（D）总
3、经理李某于 2015 年 1 月离职，2015 年 3 月转让了其所持甲公司股份总数的 253 某有限责任公司设董事会和监事会，该公司中有权提议召开临时股东会的是( )。（A）股东（B） 12 以上的董事（C）董事长（D）监事4 下列股票交易行为中，不违反证券法律制度规定的是( )。（A）甲上市公司的董事乙离职后第 4 个月，转让其所持甲上市公司的股票（B）因包销购入售后剩余股票而持有丙上市公司 6股份的丁证券公司，第 3 个月转让其所持丙上市公司的股票（C）戊上市公司的收购人，在收购行为完成后的第 8 个月，转让其所收购股票的60转让给非关联方己公司（D）庚上市公司持股 8的股东，将其持有的
4、庚上市公司股票在买入后 4 个月内卖出5 根据票据法的规定，汇票的持票人没有在规定期限内提示付款的，其法律后果是( )。（A）持票人丧失全部票据权利（B）持票人在作出说明后，承兑人仍然应当承担票据责任（C）持票人在作出说明后，背书人仍然应当承担票据责任（D）持票人在作出说明后，可以行使全部票据权利6 2014 年 10 月，向某为自己 18 岁的儿子投保了一份以死亡为给付保险金条件的保险合同。2017 年向某的儿子因抑郁自杀身亡，向某要求保险公司给付保险金。下列关于保险公司承担责任的表述中，符合保险法律制度规定的是( )。（A）保险公司不承担给付保险金的责任，也不退还保险单的现金价值（B）保险
5、公司应承担给付保险金的责任（C）保险公司不承担给付保险金的责任，但应退还保险单的现金价值（D）保险公司不承担给付保险金的责任，也不退还保险费7 根据公司法的规定，公司合并时，应在法定期限内通知债权人，该法定期限为( )。（A）公司作出合并决议之日起 l0 日内（B）合并各方签订合并协议之日起 l0 口内（C）合并各方主管部门批准之日起 l0 日内（D）公司办理 T 商登记后 l0 日内二、多项选择题本类题共 20 小题，每小题 2 分，共 40 分，每小题备选答案中，有两个或两个以上符合题意的正确答案。多选、少选、错选、不选均不得分。8 下列关于有限责任公司章程的表述中，符合公司法律制度规定的
6、有( )。（A）公司经营范围属于公司章程的必备事项（B）公司章程必须由全体股东共同制定并签名、盖章（C）制定公司章程是设立有限责任公司的必经程序（D）公司章程对股东没有约束力9 下列说法中，符合公司法司法解释(三)有关规定的有( )。（A）实际出资人张某与名义股东李某约定，由李某出面行使股权，由张某享受投资收益，只要李某构成善意取得，可以取得该收益（B）名义股东张某将登记于其名下的股权转让给李某，只要李某构成善意取得，可以取得该股权（C）出资人张某以不享有处分权的财产出资，只要公司取得该财产构成善意取得，可以取得该财产（D）股东张某将自己拥有的股权转让给李某，尚未办理变更登记时，叉将该股权转让
7、给王某且办理了变更登记手续，只要王某构成善意取得，可以取得该股权10 某个人独资企业决定解散，并进行清算。该企业财产状况如下：企业尚有可用于清偿的财产 10 万元；欠缴税款 3 万元；欠职工工资 1 万元；欠社会保险费用05 万元；欠甲公司到期债务 5 万元；欠乙未到期债务 2 万元。根据个人独资企业法的规定，该个人独资企业在清偿所欠税款前，应先行清偿的款项有( )。（A）所欠职工工资 1 万元 （B）所欠社会保险费用 05 万元（C）所欠甲公司到期债务 5 万元 （D）所欠乙未到期货款 2 万元11 某股份有限公司实收股本总额为 l0000 万元，董事会成员有 5 人。下列情形应当在 2 个
8、月内召开临时股东大会的有( )。（A）甲董事辞去董事职务（B）公司累计未弥补的亏损为 2000 万元（C）单独持有公司股份 8的股东请求时（D）监事会提议召开时12 以下选项对于保险的分类描述正确的有( )。（A）根据保险人是否转移保险责任划分，保险可分为原保险和再保险（B）根据保险人的人数划分，保险可分为单保险和复保险（C）根据保险设立是否以营利为目的划分，保险可分为财产保险与人身保险（D）根据保险标的划分，保险可分为商业保险和社会保险13 下列关于保险代位求偿制度的表述中，符合保险法律制度规定的有( )。（A）保险人向被保险人赔偿保险金后，被保险人未经保险人同意放弃对第三者请求赔偿权利的，
9、该行为无效（B）保险人在赔偿金额范围内代位行使被保险人对第三者请求赔偿的权利（C）保险人应以被保险人的名义行使代位求偿权（D）被保险人因故意致使保险人不能行使代位请求赔偿权利的，保险人可以扣减或者要求返还相应的保险金14 根据公司法的规定，上市公司由股东大会以特别决议通过的事项有( )。（A）增加或减少注册资本（B） 1 年内担保金额超过公司资产总额 30（C）回购本公司的股票（D）制订公司年度预算方案15 下列关于公司利润分配的表述中，符合公司法律制度规定的有( )。（A）公司持有的本公司股份不得分配利润（B）公司发生重大亏损，税后利润不足弥补的，可用公司的资本公积金弥补（C）公司的任意公积
10、金可转增为公司资本（D）公司章程可以规定股东对公司可分配利润的分配比例三、判断题本类题共 10 小题，每小题 1 分，共 10 分。表述正确的，填涂答题卡中信息点；表述错误的，则填涂答题卡中信息点。每小题判断结果正确得 1 分，判断结果错误的扣 0.5 分，不判断的不得分也不扣分。本类题最低得分为零分。16 甲公司注册资本是 500 万元，甲公司对乙企业负有 l000 万元的合同债务。甲公司董事长对乙企业负责人说：“本公司仅以 500 万元注册资本为限对公司债务承担责任”。甲公司董事长的说法是错误的。( )（A）正确（B）错误17 张某、王某、李某三人共同出资设立了甲有限责任公司，公司章程对股
11、权转让没有特别规定。李某拟将其拥有的股权全部转让给赵某，张某和王某均不愿购买，则李某可以将股权转让给赵某。( )（A）正确（B）错误18 新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其实缴的出资额为限承担责任。( )（A）正确（B）错误19 股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款，应当列为公司的盈余公积金。( )（A）正确（B）错误20 人身保险合同订立后，因投保人丧失对被保险人的保险利益，当事人主张保险合同无效的，人民法院应予支持。 ( )（A）正确（B）错误21 股份有限公司只能采取募集设立的方式设立。( )（A）正确（B）错误22 法定盈余公积金与任意盈余公积金
12、的主要区别在于，前者是法律规定必须提取的，后者是根据股东大会的决议提取的。( )（A）正确（B）错误四、简答题本类题共 3 小题，每小题 5 分，共 15 分。23 甲公司董事会是否有权作出融资担保决议?简要说明理由。23 甲、乙等企业拟联合组建设立“A 有限责任公司”(以下简称 A 公司)，公司章程的部分内容为：公司股东会除召开定期会议外，还可以召开临时会议，临时会议须经代表 12 以上表决权的股东、12 以上的董事或 12 以上的监事提议召开。在申请公司设立登记时，工商行政管理机构指出了公司章程中规定的关于召开临时股东会议方面的不合法之处。经全体股东协商后，予以纠正。2017 年 5 月，
13、A 公司依法登记成立后，乙企业董事发现，甲企业作为出资的工业产权的实际价额显著低于公司章程所定的价额，为了使公司股东出资总额仍达到 1亿元，董事会提出了解决方案，即：由甲企业补足差额；如果甲企业不能补足差额，则由其他股东按出资比例分担该差额。2018 年 3 月，A 公司因业务发展需要，依法成立了海南分公司。海南分公司在生产经营过程中，因违反了合同约定被诉至法院，对方以 A 公司是海南分公司的总公司为由，要求 A 公司承担违约责任。要求：根据上述资料和公司法律制度的规定，回答下列问题。24 A 公司设立过程中订立的公司章程中关于召开临时股东会议的规定有哪些不合法之处?说明理由。25 A 公司董
14、事会作出的关于甲企业出资不足的解决方案的内容是否合法 ?说明理由。26 A 公司是否应替海南分公司承担违约责任?说明理由。五、综合题本类题共 1 题，共 10 分。27 丁公司股东会作出解散公司的决议是否合法?说明理由。会计专业技术资格中级经济法（公司法律制度）模拟试卷 48 答案与解析一、单项选择题本类题共 25 小题，每小题 1 分，共 25 分。每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案。多选、错选、不选均不得分。1 【正确答案】 C【试题解析】 个人独资企业的投资人对受托人或者被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三人。本题中，乙企业不知甲企业对宋某权利的限制，属善意第三人，所以合同
15、有效，甲企业有义务支付 30 万元货款。【知识模块】 其他主体法律制度2 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核股份转让的限制。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让，因此选项 A 不符合规定。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。因此选项 C、D 不符合规定。上市公司董事、监事、高级管理人员所持股份不超过 l000 股的，可一次全部转让，不受 25比例的限制，因此选项 B 符合规定。【知
16、识模块】 公司法律制度3 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核有限责任公司股东会会议规则。根据规定，代表 l10 以上表决权的股东、13 以上的董事、监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。【知识模块】 公司法律制度4 【正确答案】 B【试题解析】 选项 A，上市公司的董事、监事、高级管理人员离职后 6 个月内，不得转让其所持有的本公司股份；选项 B，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5以上股份的，卖出该股票时不受 6 个月的时间限制：选项 C，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的“12 个月内”不得转让；选项 D，上市公司董事、监事、高级
17、管理人员、持有上市公司股份 5以上的股东，将其持有的该上市公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，所得收益归该上市公司所有。【知识模块】 金融法律制度5 【正确答案】 B【试题解析】 本题考查点是票据的付款提示。持票人未按照规定期限提示付款的，在作出说明后，承兑人或者付款人仍应当继续对持票人承担付款责任。【知识模块】 金融法律制度6 【正确答案】 B【试题解析】 以被保险人死亡为给付保险金条件的合同，自合同成立或者合同效力恢复之日起 2 年内，被保险人自杀的，保险人不承担给付保险金的责任，但被保险人自杀时为无民事行为能力人的除外。也就是说，如果保险合同届满 2 年后
18、，被保险人自杀的，保险人应按合同约定给付保险金。本题中向某儿子自杀时保险合同成立已经超过 2 年，保险公司应当给付保险金。【知识模块】 金融法律制度7 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核公司合并。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。【知识模块】 公司法律制度二、多项选择题本类题共 20 小题，每小题 2 分，共 40 分，每小题备选答案中，有两个或两个以上符合题意的正确答案。多选、少选、错选、不选均不得分。8 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 本题考核有限责任公司章程。公司的经营范围由公司章程规定，并应依法登记，选项 A 正确。股东共同制定
19、公司章程，股东应当在公司章程上签名、盖章，选项 B 正确。设立公司必须依法制定公司章程，选项 C 正确。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力，选项 D 错误。【知识模块】 公司法律制度9 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 本题考核公司法中的善意取得。选项 A 错误。实际出资人与名义股东约定，由名义股东出面行使股权，但由实际出资人享受投资收益时，属于双方间的自由约定，根据缔约自由的精神，如无其他违法情形，该约定应当有效，实际出资人可依照合同约定向名义股东主张相关权益，无关善意取得。【知识模块】 公司法律制度10 【正确答案】 A,B【试题解析】 本题考查点是个人独资企业解
20、散。个人独资企业解散的，财产应当按照下列顺序清偿：(1)所欠职工工资和社会保险费用；(2)所欠税款；(3)其他债务。【知识模块】 其他主体法律制度11 【正确答案】 A,D【试题解析】 本题考核股份有限公司召开临时股东大会的情形。根据规定，股份有限公司有下列情形之一的，应当在 2 个月内召开临时股东大会：(1)董事人数不足公司法规定的人数或者公司章程所定人数的 23 时(本题该公司由于甲董事辞去董事职务而少于 5 人)；(2)公司未弥补的亏损达到实收股本总额的 13 时(本题该公司累计未弥补的亏损未达到股本总额的 l 3)；(3)持有公司股份 10以上的股东书面请求时(本题仅为持有公司股份 8
21、的股东请求)；(4)董事会认为必要时；(5)监事会提议召开时。【知识模块】 公司法律制度12 【正确答案】 A,B【试题解析】 本题考查点是保险的分类。根据保险标的划分，保险可分为财产保险与人身保险；根据保险设立是否以营利为目的划分，保险可分为商业保险和社会保险。【知识模块】 金融法律制度13 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 选项 C：保险人应以自己的名义行使代位求偿权。【知识模块】 金融法律制度14 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 本题考核上市公司组织机构的特别规定。制订公司年度预算方案属于董事会的职权。【知识模块】 公司法律制度15 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 本题考
22、核公司利润分配。根据公司法的规定，资本公积金不得用于弥补公司的亏损，因此选项 B 错误。【知识模块】 公司法律制度三、判断题本类题共 10 小题，每小题 1 分，共 10 分。表述正确的，填涂答题卡中信息点；表述错误的，则填涂答题卡中信息点。每小题判断结果正确得 1 分，判断结果错误的扣 0.5 分，不判断的不得分也不扣分。本类题最低得分为零分。16 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核有限责任公司股东出资。根据规定，出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经办理权属变更手续但未交付给公司使用的，公司或者其他股东主张其向公司交付并在实际交付之前不享有相应股东权利的
23、，人民法院应予支持。【知识模块】 公司法律制度17 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核有限责任公司的股权转让。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满 30 日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。【知识模块】 公司法律制度18 【正确答案】 B【试题解析】 新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额(而非实缴) 为限承担责任。【知识模块】 其他主体法律制度19 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核公积金
24、。股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。【知识模块】 公司法律制度20 【正确答案】 B【试题解析】 人身保险合同订立后，因投保人丧失对被保险人的保险利益，当事人主张保险合同无效的，人民法院不予支持。【知识模块】 金融法律制度21 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核股份有限公司的设立方式。股份有限公司可以采取发起设立或募集设立的方式设立。【知识模块】 公司法律制度22 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核公积金提取的规定。公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 l0列入公司法定盈余公积金。任意盈
25、余公积金按照公司股东会或者股东大会决议，从公司税后利润中提取。【知识模块】 公司法律制度四、简答题本类题共 3 小题，每小题 5 分，共 15 分。23 【正确答案】 董事会无权作出融资担保决议。根据规定上市公司在一年内担保金额超过公司资产总额 30的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的 23 以上通过。题目中担保金额 4000 万元，超过总资产 l 亿元的30应当是股东大会特别决议。【知识模块】 公司法律制度【知识模块】 公司法律制度24 【正确答案】 A 公司最初订立的公司章程中关于召开临时股东会议的规定的不合法之处是：临时股东会议须经代表 l2 以上表决权的股东、 1
26、2 以上的董事或12 以上的监事提议召开。根据公司法规定，代表 110 以上表决权的股东、13 以上董事、监事会或者不设监事会的公司的监事，可以提议召开临时股东会议。【知识模块】 公司法律制度25 【正确答案】 A 公司董事会作出的关于甲企业出资不足的解决方案的内容合法。根据公司法规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。【知识模块】 公司法律制度26 【正确答案】 A 公司应替海南分公司承担违约责任。根据 公司法规定，有限责任公司设立的分公司是总公司管理的一个分支机构，不
27、具有法人资格，但可以依法独立从事生产经营活动，其民事责任由设立该分公司的总公司承担。【知识模块】 公司法律制度五、综合题本类题共 1 题，共 10 分。27 【正确答案】 股东会作出解散公司的决议合法。根据规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表 23 以上表决权的股东通过。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但是公司章程另有规定的除外。本题中公司章程规定“股东按照 1：l：1：l 行使表决权”，则按照公司章程规定行使表决权，甲、乙、陈某赞成，丙反对，赞成的比例为 75，满足“代表 23 以上表决权的股东通过” 的要求，因此决议合法。【知识模块】 公司法律制度
