1、会计专业技术资格中级经济法（公司法律制度）模拟试卷 7 及答案与解析一、单项选择题本类题共 25 小题，每小题 1 分，共 25 分。每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案。多选、错选、不选均不得分。1 A 有限责任公司有甲、乙、丙、丁、戊五名股东，甲拟将其股权转让给戊；已知A 有限责任公司章程未对股权转让事项作出规定。根据公司法律制度的规定，下列说法中正确的是( ) 。（A）只要甲、戊达成协议即可转让（B）应当经乙、丙、丁一致同意方可转让（C）应当经股东会审议批准方可转让（D）如果能够取得乙、丙、丁中两人以上同意即可转让2 A 有限责任公司有甲、乙、丙、丁、戊五名股东，甲拟将其股权以
2、100 万元的价格转让给庚，遂于 2014 年 11 月 1 日向其他股东发出书面通知征求意见；乙接到通知后第二日复函表示同意，丙接到通知后一直未予答复，丁接到通知后当即复函表示反对但又不愿意购买甲的股权，戊接到通知一周后复函表示反对并要求购买甲的股权。根据公司法律制度的规定，下列说法不正确的是( )。（A）如果至 2014 年 12 月 1 日丙仍未答复，应视为丙同意甲转让股权（B）如果至 2014 年 12 月 1 日丙仍未答复，同意或视为同意甲转让股权的股东人数为 3 人（C）如果戊出价 100 万元要求购买，甲应当将股权转让给戊（D）不论戊出价多少，甲均应将股权转让给戊3 王某投资设立
3、了 A 一人有限责任公司，王某的下列做法中，不符合公司法律制度规定的是( ) 。（A）王某以 A 一人有限责任公司的名义与甲有限责任公司共同投资设立 B 有限责任公司（B）王某决定 A 一人有限责任公司不设股东会，王某自行行使股东会职权，有关决定由王某签字后书面置备于公司（C）王某决定 A 一人有限责任公司不设董事会，由王某担任执行董事（D）王某决定 A 一人有限责任公司每年度财务会计报告不聘请会计师事务所审计，由王某签字认可存档4 有关国有独资企业监事会，下列表述不符合公司法律制度规定的是( )。（A）国有独资公司监事会成员不得少于 5 人（B）国有独资公司监事会中职工代表的比例不得低于 l
4、3（C）国有独资公司的监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定（D）国有独资公司所有监事会成员由国有资产监督管理机构委派5 有关募集设立的股份有限公司，下列表述不符合公司法律制度规定的是( )。（A）募集设立的股份有限公司，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额（B）除法律、行政法规另有规定外，募集设立股份有限公司，发起人应当至少认购公司股份总数的 35（C）募集设立股份有限公司的，发起人应当在股款缴足之日起 30 日内主持召开公司创立大会（D）募集设立股份有限公司的，发起人应当于创立大会结束后 30 日内，向公司登记机关申请设立登记6 俞某是甲有限责任公司的总经理，俞某在执行职
5、务过程中与他人串通损害了公司利益，给公司造成 100 万元的损失。小股东田某欲提起诉讼(已知公司设有监事会)。根据公司法律制度的规定，下列表述正确的是( )。（A）书面请求监事会向人民法院提起诉讼（B）田某满足连续 180 天以上单独或者合计持股 l以上，才可以提起诉讼（C）田某可以自己的名义直接向人民法院提起诉讼（D）若监事会收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，田某有权以公司名义提起诉讼7 甲股份有限公司监事石某在执行职务时违反公司章程的规定。给小股东李某造成了 50 万元的损失，李某欲提起诉讼。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是( ) 。（A）书面请求董事会提起诉讼（B）若李某
6、满足连续 180 天以上单独或者合计持股 1以上，可以提起诉讼（C）李某可以以自己的名义直接提起诉讼（D）若董事会收到请求后拒绝提起诉讼，田某有权以公司名义提起诉讼8 下列有关会议记录签名的表述中，不符合公司法律制度规定的是( )。（A）股东会的会议记录应当由出席会议的股东签名（B）董事会的会议记录应当由全体董事签名（C）股东大会的会议记录应当由主持人和出席会议的董事签名（D）监事会的会议记录应当由出席会议的监事签名 9 甲上市公司的发生下列事项中，可以按照公司章程的规定，由董事会决议的是( )。（A）与乙公司共同投资设立丙项目公司（B）解聘原承办公司年报审计的会计师事务所（C）为资产负债率高
7、达 85的丁公司提供担保（D）为持股仅为 01的小股东刘某提供担保10 A 股份有限公司召开临时董事会会议，董事长甲及乙、丙、丁、戊 5 位董事出席，董事会中其余 4 名成员未出席。董事会表决之前，丁因意见与众人不合，中途退席，但董事会经与会董事一致通过。最后仍作出决议。下列说法正确的是( )。（A）该决议可以通过，因其已由出席会议董事的过半数通过（B）该决议不能通过，因丁退席使董事的同意票不足法定比例（C）该决议是否通过取决于公司股东会的最终意见（D）该决议是否通过取决于公司监事会的审查意见二、多项选择题本类题共 20 小题，每小题 2 分，共 40 分，每小题备选答案中，有两个或两个以上符
8、合题意的正确答案。多选、少选、错选、不选均不得分。11 下列有关一人有限责任公司的表述中，符合公司法律制度规定的有( )。（A）一人有限责任公司的股东只能是一个自然人（B）一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司（C）一人有限责任公司不设股东会（D）一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计12 下列有关国有独资公司董事会的表述中，符合公司法律制度的有( )。（A）国有独资公司董事会中必须包括职工代表，其中职工代表的比例不得低于13（B）国有独资公司董事长由全体董事过半数选举产生（C）国有独资公司董事会中，除职工代表以外的其他董事由国有资产监督管理机构委派
9、（D）国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他公司兼职13 下列有关国有独资公司经理的表述中，符合公司法律制度规定的有( )。（A）国有独资公司应当设经理，由国有资产监督管理机构委派（B）经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理（C）经国有资产监督管理机构同意，监事会成员可以兼任经理（D）经国有资产监督管理机构同意，经理可以在其他公司兼职14 下列各项情形中，认股人有权要求发起人返还所缴股款并加算银行同期存款利息的有( ) 。（A）发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的（B）发行股份的股款缴足后，发起人在 30 日内未召开
10、创立大会的（C）创立大会作出不设立公司决议的（D）发起人因履行公司设立职责造成他人损害的15 张某和王某共同筹建 A 公司，张某负责宣传事务，王某负责其他日常筹建事务；张某在某批宣传单中擅自使用了 B 公司的注册商标，给 B 公司造成了一定损害。有关 B 公司的权利主张，下列说法符合公司法律制度规定的有( )。（A）A 公司成立后，B 公司有权要求 A 公司承担侵权赔偿责任（B） A 公司未成立的，B 公司只能要求张某承担侵权赔偿责任（C） A 公司未成立的，B 公司有权要求王某承担侵权赔偿责任（D）A 公司未成立的，B 公司有权要求王某和张某承担连带赔偿责任16 甲股份有限公司出现的下列情形
11、中，应当在 2 个月内召开临时股东大会的有( )。（A）按章程规定的董事人数为 5 人，其中 1 人辞职时（B） 2 名董事认为必要时（C）监事会提议召开时（D）公司未弥补亏损已经为实收股本总额的 1 3 时17 下列有关股份有限公司董事会的表述中，符合公司法律制度规定的有( )。（A）股份有限公司董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生（B）股份有限公司董事会每年度至少召开 2 次会议（C）股份有限公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行（D）股份有限公司董事会作出决议必须经出席会议的董事过半数通过三、判断题本类题共 10 小题，每小题 1 分，共 10 分。表述正确的，填涂答题卡中信息点
12、；表述错误的，则填涂答题卡中信息点。每小题判断结果正确得 1 分，判断结果错误的扣 0.5 分，不判断的不得分也不扣分。本类题最低得分为零分。18 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让有限责任公司股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权；其他股东自人民法院通知之日起满 30 日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。( )（A）正确（B）错误19 2014 年 11 月 1 日，甲有限责任公司股东会通过决议与乙公司合并；2015 年 3月 1 日，王某向人民法院提起诉讼，以其对该项决议投了反对票为由请求甲有限责任公司回购其股权。根据公司法律制度的规定，人民法院应
13、当支持王某的诉讼请求。( )（A）正确（B）错误20 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。 ( )（A）正确（B）错误21 债权人拟要求一人有限责任公司股东对一人有限责任公司债务承担连带责任的，应当举证证睨该一人有限责任公司的财产与股东财产混同。 ( )（A）正确（B）错误22 国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。 ( )（A）正确（B）错误23 以募集方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35。( )（A）正确（B）错误24 募集设立方式设立公司的，发起人应当在足额
14、缴纳股款、验资证明出具之日起30 日内，依法向公司登记机关申请设立登记。 ( )（A）正确（B）错误25 上市公司增加注册资本的，应当由股东大会作出决议，经出席股东大会的股东所持表决权的 23 以上通过。 ( )（A）正确（B）错误四、综合题本类题共 1 题，共 10 分。26 2013 年 8 月 8 日，甲、乙、丙、丁共同出资设立了 A 有限责任公司(简称 A 公司)。A 公司未设董事会，仅任命丙为执行董事。2014 年 6 月 8 日，甲拟将其所持有的全部股权以 20 万元的价格转让给戊。甲于同日分别向乙、丙、丁发出通知书就股权转让事项征求同意。乙、丙分别于同年 6 月 20 日和 24
15、 日回复，均要求在同等条件下优先购买甲所持公司全部股权。丁于同年 6 月 9 日收到甲的通知后，至 7月 15 日未就此项股权转让事项作出任何答复。戊在对公司进行调查的过程中，发现：(1)乙在公司设立时以机器设备折合 30 万元用于出资，而该机器设备当时的实际价值仅为 10 万元；(2)公司股东会于 2014 年 2 月就 2013 年度利润分配作出决议，决定将公司在该年度获得的可分配利润 10 万元全部分配给股东，并于 4 月底实施。2014 年 8 月 10 日，人民法院收到庚的起诉状，庚以其与丁之间订有隐名投资协议为由，要求丁向其返还 A 公司 2013 年度的分红；双方约定由庚实际出资
16、，以丁的名义向 A 公司出资，公司分红归庚所有，庚向丁按月支付报酬。同时，丁未经 A 公司任何人员同意，亦未通知 A 公司任何人员，直接向人民法院提起诉讼，声称其一直未收到 A 公司所分配的 201 3 年度红利，要求 A 公司实施分红决议，向其支付应得红利。要求：根据上述资料，回答下列问题。(1)A 公司不设董事会，仅任命丙为执行董事的做法是否符合规定? 并说明理由。(2)丁未作答复将产生何种法律效果? 并说明理由。(3)乙、丙均要求在同等条件下，优先受让甲所持公司全部股权，应当如何处理?(4)如果戊调查发现的乙未全面履行出资义务的行为属实，A 公司有权提出何种权利主张?(5)如果丁已经实际
17、收到了 A 公司分配的 2013 年度红利，庚的诉讼请求能否得到人民法院的支持? 并说明理由。(6)丁直接向人民法院提起诉讼的行为是否符合法律程序?并说明理由。会计专业技术资格中级经济法（公司法律制度）模拟试卷 7 答案与解析一、单项选择题本类题共 25 小题，每小题 1 分，共 25 分。每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案。多选、错选、不选均不得分。1 【正确答案】 A【试题解析】 除公司章程另有规定外，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。【知识模块】 公司法律制度2 【正确答案】 D【试题解析】 (1)选项 A：其他股东自接到书面通知之日起满 30 日未答复的，
18、视为同意转让；(2)选项 B：乙明确表示同意，丙视为同意转让，丁既不同意亦不购买，也视为同意转让，因此，同意或视为同意转让的股东人数为 3 人；(3)选项CD：经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权，戊的出价应当至少为 100 万元，才能优先购得甲的股权。【知识模块】 公司法律制度3 【正确答案】 D【试题解析】 (1)选项 A：一个自然人投资设立的一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司，但完全可以与他人共同投资设立一般的有限责任公司；(2)选项 B：一人有限责任公司不设股东会，法律规定的股东会职权由股东行使，当股东行使相应职权作出决定时，应当采用书面形式，并由股东
19、签字后置备于公司；(3)选项 C：股东人数较少、规模较小的有限责任公司可以不设董事会，设 1 名执行董事；(4)选项 D：一人有限责任公司应当每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。【知识模块】 公司法律制度4 【正确答案】 D【试题解析】 国有独资公司监事会成员由国有资产监督管理机构“委派”，但监事会中的职工代表由职工代表大会选举产生。【知识模块】 公司法律制度5 【正确答案】 D【试题解析】 选项 D：募集设立股份有限公司的， “董事会”应当于创立大会结束后 30 日内，依法向公司登记机关申请设立登记。【知识模块】 公司法律制度6 【正确答案】 A【试题解析】 (1)选项
20、 A：公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，股东通过监事会或者监事提起诉讼；(2)选项 B：有限责任公司股东提起代表诉讼没有持股比例的限制；(3)选项 C：监事会或者不设监事会的有限责任公司监事在收到请求后拒绝起诉或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东才有权以自己名义提起诉讼。【知识模块】 公司法律制度7 【正确答案】 C【试题解析】 公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以依法直接向人民法院提起诉讼。【知识模块】 公司法律制度8 【正确答案
21、】 B【试题解析】 选项 B：董事会的会议记录应当由“出席会议”的董事签名。【知识模块】 公司法律制度9 【正确答案】 A【试题解析】 (1)选项 A：公司向其他企业投资，按照公司章程的规定由董事会或者股东(大) 会决议； (2)选项 B：上市公司聘用、解聘会计师事务所应经股东大会决议；(3)选项 C：上市公司为资产负债率超过 70的担保对象提供担保，应当经股东大会决议；(4)选项 D：为股东 (不论持股多少) 、实际控制人及其关联方提供的担保，应当经股东大会决议。【知识模块】 公司法律制度10 【正确答案】 B【试题解析】 股份有限公司董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过；在本题中，全体
22、董事 9 人，通过决议的董事人数为 4 名，未过半数。【知识模块】 公司法律制度二、多项选择题本类题共 20 小题，每小题 2 分，共 40 分，每小题备选答案中，有两个或两个以上符合题意的正确答案。多选、少选、错选、不选均不得分。11 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 选项 A：一人有限责任公司的股东可以是一个自然人，也可以是一个法人。【知识模块】 公司法律制度12 【正确答案】 C,D【试题解析】 (1)选项 A：国有独资公司董事会中必须包括职工代表，但是对职工代表的比例没有进行限定；(2)选项 B：国有独资公司董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。【知识模块】 公
23、司法律制度13 【正确答案】 B,D【试题解析】 (1)选项 A：国有独资公司设经理，由董事会聘任或解聘； (2)选项C：董事、高级管理人员不得兼任监事。【知识模块】 公司法律制度14 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 选项 D：发起人因履行公司设立职责造成他人损害时，公司或全体发起人承担赔偿责任后，可以向有过错的发起人追偿，并不直接导致公司设立失败。【知识模块】 公司法律制度15 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 (1)选项 A：发起人因履行公司设立职责造成他人损害，公司成立后受害人请求公司承担侵权赔偿责任的，人民法院应予支持；(2)选项 BCD：发起人因履行公司设立职责造成他人损害
24、，公司未成立，受害人请求全体发起人承担连带责任的，人民法院应予支持。【知识模块】 公司法律制度16 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 (1)选项 A：董事人数总数为 5 人，只要有 1 人辞职，即不足法定人数(5 人 )，应当召开临时股东大会；(2) 选项 B：董事会认为必要时，应当召开临时股东大会(仅 2 名董事认为必要不行)。【知识模块】 公司法律制度17 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 选项 D：股份有限公司董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。【知识模块】 公司法律制度三、判断题本类题共 10 小题，每小题 1 分，共 10 分。表述正确的，填涂答题卡中信息点；表述错误的
25、，则填涂答题卡中信息点。每小题判断结果正确得 1 分，判断结果错误的扣 0.5 分，不判断的不得分也不扣分。本类题最低得分为零分。18 【正确答案】 B【试题解析】 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让有限责任公司股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权；其他股东自人民法院通知之日起满 20 日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。【知识模块】 公司法律制度19 【正确答案】 B【试题解析】 自股东会会议决议通过之日起 60 日内，股东与公司不能达成异议股权回购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起 90 日内向人民法院提起诉讼。【知识模块】 公司法律制度
26、20 【正确答案】 A【知识模块】 公司法律制度21 【正确答案】 B【试题解析】 一人有限责任公司的“股东不能证明”公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。【知识模块】 公司法律制度22 【正确答案】 A【知识模块】 公司法律制度23 【正确答案】 A【知识模块】 公司法律制度24 【正确答案】 B【试题解析】 募集设立方式设立公司的，发起人应当在足额缴纳股款、验资证明出具之日后 30 日内召开创立大会；董事会应于创立大会结束后 30 日内，依法向公司登记机关申请设立登记。 【知识模块】 公司法律制度25 【正确答案】 A【知识模块】 公司法律制度四、综合题本类题共 1 题
27、，共 10 分。26 【正确答案】 (1)A 公司只设执行董事的做法符合规定。根据规定，股东人数较少、规模较小的有限责任公司，可以不设董事会，只设一名执行董事。(2)丁未作答复视为同意转让。根据规定，股东向股东之外的人转让股权应当书面征求其他股东过半数同意，其他股东自接到书面通知之日起满 30 日未答复的，视为同意转让。在本题中，丁 6 月 9 日接到通知，7 月 15 日仍未作出答复，已经超过 30 天。(3)由于本案公司章程并未另作规定，因此，乙、丙均主张优先权时，按法定方式处理，即协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。(4)如果乙未全面履行出资义务的行为属实，A 公司有权要求乙全面履行出资义务，并向公司赔偿该笔出资所产生的利息损失，甲、丙、丁与乙承担连带责任。(5)庚的诉讼请求可以得到人民法院的支持。根据规定，当实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人有权以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利。(6)丁直接提起诉讼符合规定。根据规定，公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东(个人)利益的，股东可以(直接作为原告)向人民法院提起诉讼。【知识模块】 公司法律制度
